证券代码：002407                证券简称：多氟多              公告编号：2020-010

　　多氟多化工股份有限公司

　　第六届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　多氟多化工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议通知于2020年2月29日通过电子邮件方式向各董事发出，会议于2020年3月11日上午9：00在焦作市中站区焦克路公司科技大厦五楼会议室以现场与通讯相结合方式召开。本次会议应出席董事9人，亲自出席本次会议的董事共计9人，会议由董事长李世江先生主持，监事和部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司章程》规定的程序，并达到了《公司法》及《公司章程》规定的召开董事会会议的法定表决权数。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以投票表决的方式，审议通过了以下议案：

　　1、《关于收购焦作伴侣纳米材料工程有限公司股权暨关联交易事项的议案》

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　关联董事李世江、李凌云、李云峰、韩世军、谷正彦回避表决。

　　独立董事对该事项发表了事前认可和同意的独立意见。

　　详见2020年3月12日公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于收购焦作伴侣纳米材料工程有限公司股权暨关联交易事项的公告》（    公告编号：2020-012）和披露在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于收购焦作伴侣纳米材料工程有限公司股权暨关联交易事项的事前认可意见和独立意见》。

　　2、《关于修订〈董事会战略委员会工作细则〉的议案》

　　详见2020年3月12日公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会战略委员会工作细则》和《〈董事会战略委员会工作细则〉修订对照表》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　3、《关于调整董事会战略委员会主任委员的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　详见2020年3月12日公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整董事会战略委员会主任委员的公告》（    公告编号：2020-013）。

　　三、备查文件

　　1、公司第六届董事会第二次会议决议；

　　2、独立董事《关于收购焦作伴侣纳米材料工程有限公司股权暨关联交易事项》的事前认可意见；

　　3、独立董事《关于收购焦作伴侣纳米材料工程有限公司股权暨关联交易事项》的独立意见。

　　特此公告。

　　多氟多化工股份有限公司董事会

　　2020年3月12日

　　证券代码：002407     证券简称：多氟多    公告编号：2020-011

　　多氟多化工股份有限公司

　　第六届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　多氟多化工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二次会议于2020年3月11日上午10:00在焦作市中站区焦克路公司科技大厦三楼会议室以现场与通讯相结合方式召开。本次监事会的会议通知和议案已于2020年2月29日按《公司章程》规定以电子邮件的方式发送至全体监事。会议应参加表决监事5人，实际参加表决监事5人，会议由监事会主席陈相举先生主持。会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事认真审议，以记名投票方式审议通过了以下议案：

　　1、《关于收购焦作伴侣纳米材料工程有限公司股权暨关联交易事项的议案》

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2、《关于修订〈董事会战略委员会工作细则〉的议案》

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　公司第六届监事会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　多氟多化工股份有限公司监事会

　　2020年3月12日

　　证券代码：002407               证券简称：多氟多             公告编号：2020-012

　　多氟多化工股份有限公司

　　关于收购焦作伴侣纳米材料工程有限公司股权暨关联交易事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　多氟多化工股份有限公司(以下简称“公司”或“多氟多”)于2020年3月11日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于收购焦作伴侣纳米材料工程有限公司股权暨关联交易事项的议案》。同意多氟多以8,910万元收购焦作多氟多实业集团有限公司（以下简称“多氟多实业”）子公司焦作伴侣纳米材料工程有限公司（以下简称“伴侣纳米”或“目标公司”）90.00%股权，具体情况如下：

　　一、关联交易概述

　　1、公司（受让方）与多氟多实业、罗成果、冯艳艳、目标公司签署了《股权转让协议》。多氟多实业同意将其持有的目标公司73.62%股权作价人民币7,288.38万元转让给公司；罗成果同意将其持有的目标公司10.17%股权作价人民币1,006.83万元转让给公司；冯艳艳同意将其持有的目标公司6.21%股权作价人民币614.79万元转让给公司。交易对价全部以现金形式支付。转让后公司持有目标公司90%的股权，成为控股股东。

　　公司和伴侣纳米已聘请中铭国际资产评估（北京）有限责任公司作为本次收购的资产评估机构。依据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2020]第11005号《资产评估报告》（评估基准日为2019年11月30日），资产基础法下目标公司的评估价值为6,014.90万元，增值率为28.22%；收益法下目标公司的评估价值为10,733.39万元，增值率为128.80%。本次评估选用收益法结果作为最终评估结论，即目标公司整体评估价值10,733.39万元。以评估价格为基础，经各方协商一致同意，本次股权转让的定价按目标公司估值9,900.00万元计算，多氟多实业、罗成果、冯艳艳合计转让90%目标公司股权给受让方的对价为8,910万元。

　　2、本次交易的交易对方（转让方）为多氟多实业、罗成果、冯艳艳。其中，多氟多实业为公司实际控制人李世江先生控制的企业，因此根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司与多氟多实业的交易构成关联交易。

　　3、本次收购事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　4、本次交易不需要提交股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　公司名称：焦作多氟多实业集团有限公司

　　统一社会信用代码：91410803341682572D

　　注册资本：25,000万元人民币

　　注册地址：焦作市中站区李封街道办事处二楼201室

　　法定代表人：李世江

　　经营范围：化工仪器和设备，实验室仪器，科研设备，化工原辅材料和成品（不含危险化学品）的生产和销售；企业管理，企业形象策划；LED智能制造；饮料的生产及销售；酒店管理；信息技术领域的技术开发,技术服务；二类医疗器械的生产与销售。

　　主要股东：李世江先生持有多氟多实业65.33%股权，李世江先生为多氟多实业的实际控制人。

　　主要财务数据：多氟多实业截至2019年12月31日的总资产为114,643.16万元，净资产为44,592.91万元；2019年度营业收入为63,275.45万元，净利润为2,361.50万元（上述数据未经审计）。

　　三、关联交易标的基本情况及签订协议的主要内容

　　1、目标公司基本情况

　　公司名称：焦作伴侣纳米材料工程有限公司

　　统一社会信用代码：91410803728667553P

　　注册资本：2,858.20万元人民币

　　注册地址：焦作市中站区焦克路中段

　　法定代表人：罗成果

　　经营范围：生产、销售纳米材料及应用产品；电池、电池材料及其配件的研究、开发、生产、加工、回收、销售和其相关的技术服务；化工产品、金属材料、电动二轮车或四轮车的销售；不动产租赁业务**（涉及国家法律、行政法规规定必须报经审批的不得生产经营）。

　　公司不存在向伴侣纳米提供担保以及委托其理财，伴侣纳米也不存在占用公司资金的情况。

　　2、目标公司股权结构

　　■

　　3、目标公司主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　注：上述财务数据已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所审计。

　　4、收购股权权属的情况

　　公司本次收购的伴侣纳米90%股权权属清晰，不存在质押或者其他第三人权利及其他任何限制转让的情况，无资产诉讼、仲裁或查封、冻结、司法强制执行及其他重大争议事项。

　　5、《股权转让协议》主要内容

　　（1）股权转让的价格及转让款的支付期限和方式

　　伴侣纳米股东多氟多实业（乙方1）同意将其持有目标公司73.62%的股权作价人民币7,288.38万元转让给多氟多（甲方）；股东罗成果（乙方2）同意将其持有目标公司10.17%的股权作价人民币1,006.83万元转让给多氟多；股东冯艳艳（乙方3）同意将其持有目标公司6.21%股权作价人民币614.79万元转让给多氟多。协议签署后10个工作日内，甲方应向乙方1支付股权转让价款7,288.38万元；向乙方2支付股权转让价款1,006.83万元；向乙方3支付股权转让价款614.79万元。甲方合计支付目标公司股东股权转让价款为8,910万元。

　　（2）转让前后持股比例

　　■

　　（3）费用承担及违约责任

　　因办理目标公司股权转让所涉及的工商变更登记费用由目标公司承担；转让方因转让股权而产生的所得税等由转让方承担。

　　若乙方违反本协议的约定，导致甲方经济损失的，由乙方承担对甲方造成的经济损失；若甲方违反本协议的约定，导致乙方、目标公司经济损失的，由甲方承担全部赔偿责任。

　　（4）生效条件

　　本协议于各方签署之日起生效。

　　四、交易的定价政策、定价依据及其合理性

　　（一）本次交易的定价政策和定价依据

　　依据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2020]第11005号《资产评估报告》（评估基准日为2019年11月30日），资产基础法下目标公司的评估价值为6,014.90万元，增值率为28.22%；收益法下目标公司的评估价值为10,733.39万元，增值率为128.80%。本次选用收益法结果作为最终评估结论，即伴侣纳米的股东全部评估价值10,733.39万元。以评估价格为基础，各方协商一致同意，本次股权转让的价格按目标公司估值9,900.00万元计算，本次转让方合计转让90%目标公司股权给受让方的对价为8,910万元。

　　（二）本次交易定价的合理性

　　2017年4月19日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过《关于出售四家子公司股权暨关联交易事项的议案》，公司决议将所持伴侣纳米74%的股权转让给多氟多实业，转让价格为526.3742万元，交易价格根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的评估报告确定。伴侣纳米评估基准日的实收资本为500万元。

　　2017年公司转让伴侣纳米股权时，评估机构分别采用资产基础法和收益法进行估值，资产基础法下伴侣纳米的评估估值为711.32万元，收益法下的评估价值为733.52万元。评估机构考虑到伴侣纳米当时的生产线设备、办公厂房和地点均为租赁，对企业自身的后续发展和扩大经营有较大限制，而收益法的预测基于可以不受限制的进行扩大生产的假设前提，因此评估机构最终采用了资产基础法的估值结果作为2017年股权转让的最终评估结论。

　　本次公司收购伴侣纳米的90%股权选用收益法的估值结果作为最终评估结论的主要原因如下：

　　多氟多实业自2017年控股伴侣纳米后，伴侣纳米经过两次增资，实收资本达到2,858.20万元，企业的资产规模得到较大增长；同时企业购置了相应设备和厂房，进一步降低生产成本，并开发了更多客户，从而使得营业收入和利润水平有了大幅提升。近年来，目标公司在生产规模、销售收入、企业效益等方面发展较快，特别是2019年其在已有生产线的基础上新建两条锰酸锂生产线，预计未来其产能、销量和收入均会有不同程度的提高。此外，企业也已逐渐形成了自己特有的经营理念、经营策略和经营方法。评估机构认为资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现企业的整体价值，并且采用成本法也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。收益法的评估结果能较全面、合理地反映伴侣纳米的股东全部权益价值，因此选定以收益法评估结果作为伴侣纳米的股东全部权益价值的最终评估结论。

　　五、涉及关联交易的其他安排

　　本次交易影响公司合并报表范围，但不影响公司业务运作。

　　六、本次交易对上市公司的主要影响

　　公司本次收购伴侣纳米90.00%股权是基于综合分析新能源全产业链的发展趋势，根据公司实际经营情况做出的重要决策，本次交易旨在保障公司原材料供应，完善产业链，增强公司核心竞争力，符合公司整体发展战略。

　　七、当年年初至披露日公司与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

　　除本次关联交易外，年初至披露日，公司与多氟多实业及其下属公司累计发生的各类关联交易金额为25,210,892.28元。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）本次交易已经独立董事事前认可。独立董事认为：

　　1、公司本次收购伴侣纳米90.00%股权是综合分析全产业链的发展趋势，根据公司实际经营情况做出的重要决策。本次交易旨在保障公司原材料供应，完善产业链，增强公司核心竞争力，符合公司整体发展战略。符合中国证监会、 深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，不影响公司独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形；

　　2.本次关联交易价格符合公平、公开、公允的市场交易定价原则，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形；

　　3.同意将该议案提交公司第六届董事会第二次会议审议,并提请公司关联董事在审议此项决议时，应依照《公司章程》的有关规定回避表决。

　　（二）独立董事基于独立、客观、公正的判断立场，发表独立意见如下：

　　公司董事会在审议《关于收购焦作伴侣纳米材料工程有限公司股权暨关联交易事项的议案》前取得了我们的事前认可。公司本次收购伴侣纳米90.00%股权是为了完善锂电产业链，保障原材料供应，避免未来在电池材料上的布局会导致潜在同业竞争的可能，同时本次交易定价公允、合理，遵循了客观、公正、公允的原则，符合公司的根本利益，没有损害中小股东的利益。公司董事会在审核交易事项时，关联股东回避了表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。

　　九、备查文件

　　1、第六届董事会第二次会议决议；

　　2、独立董事《关于收购焦作伴侣纳米材料工程有限公司股权暨关联交易事项》的事前认可意见；

　　3、独立董事《关于收购焦作伴侣纳米材料工程有限公司股权暨关联交易事项的》的独立意见。

　　特此公告。

　　多氟多化工股份有限公司董事会

　　2020年3月12日

　　证券代码：002407               证券简称：多氟多             公告编号：2020-013

　　多氟多化工股份有限公司关于调整

　　董事会战略委员会主任委员的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　多氟多化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2020 年3月 11日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整董事会战略委员会主任委员的议案》，相关情况如下：

　　鉴于公司管理职能需要，第六届董事会战略委员会主任委员（召集人）调整如下：

　　原战略委员会委员：李世江、李凌云、李云峰、李春彦、孙敦圣，其中李世江担任主任委员（召集人）。

　　现调整为：

　　战略委员会委员：李世江、李凌云、李云峰、李春彦、孙敦圣，其中李凌云担任主任委员（召集人）。

　　特此公告。

　　多氟多化工股份有限公司董事会

　　2020年3月12日