证券代码：002611           证券简称：东方精工        公告编号：2020-013

　　广东东方精工科技股份有限公司

　　2020年限制性股票激励计划

　　（草案）摘要

　　广东东方精工科技股份有限公司

　　二〇二〇年三月

　　声   明

　　本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　特别提示

　　一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《广东东方精工科技股份有限公司章程》制订。

　　二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

　　（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（五）中国证监会认定的其他情形。

　　三、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有公司5.00%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

　　（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（六）中国证监会认定的其他情形。

　　四、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为广东东方精工科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）从二级市场回购的公司A股普通股。

　　五、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为2,700万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额154,512.6957万股的1.75%。其中首次授予2,285.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额154,512.6957万股的1.48%；预留415.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额154,512.6957万股的0.27%，预留部分占本次授予权益总额的15.37%。

　　公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。

　　在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

　　六、本激励计划首次授予的激励对象总人数为42人，为公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员。

　　预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间

　　纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　七、本激励计划授予限制性股票的授予价格为1元/股。

　　在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。若因上述调到导致限制性股票授予价格低于1元/股，则限制性股票的授予价格仍为1元/股。

　　八、本激励计划有效期自首次授予部分限制性股票上市之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

　　九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

　　十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。

　　十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

　　第一章   释义

　　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

　　■

　　注：1、本草案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　2、本草案摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　第二章   本激励计划的目的与原则

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

　　第三章   本激励计划的管理机构

　　一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

　　二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

　　三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

　　公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

　　激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

　　第四章   激励对象的确定依据和范围

　　一、激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划激励对象为公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5.00%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

　　二、 激励对象的范围

　　本激励计划涉及的首次授予部分激励对象共计42人，包括：

　　1、董事、高级管理人员；

　　2、核心技术（业务）人员。

　　本激励计划涉及的首次授予部分激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5.00%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象均须在公司授予限制性股票时以及本激励计划的考核期内与公司或公司的子公司具有雇佣或劳务关系。

　　预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　三、激励对象的核实

　　1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对首次授予部分激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　第五章   限制性股票的来源、数量和分配

　　一、本激励计划的股票来源

　　本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股。

　　二、授出限制性股票的数量

　　本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为2,700万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额154,512.6957万股的1.75%。其中首次授予2,285.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额154,512.6957万股的1.48%；预留415.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额154,512.6957万股的0.27%，预留部分占本次授予权益总额的15.37%。

　　公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。

　　在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

　　三、激励对象获授的限制性股票分配情况

　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10.00%。

　　2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　3、预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　第六章   本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

　　一、本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自首次授予部分限制性股票上市之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

　　二、本激励计划的授予日

　　授予限制性股票的授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。

　　公司不得在下列期间内授予限制性股票：

　　1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

　　三、本激励计划的限售期和解除限售安排

　　本激励计划授予限制性股票的限售期分别为各自授予限制性股票上市之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　（一）若预留部分限制性股票于2020年度授出，则各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　（二）若预留部分限制性股票于2021年度授出，则各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

　　四、本激励计划禁售期

　　本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25.00%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　第七章   限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

　　一、限制性股票的授予价格

　　本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为1元/股，预留部分限制性股票的授予价格同首次授予的限制性股票，即满足授予条件后，激励对象可以每股1元的价格购买公司从二级市场回购的公司A股普通股。

　　二、限制性股票的授予价格的确定方法

　　本次限制性股票授予价格的定价依据参考了《上市公司股权激励管理办法》第二十三条的规定。

　　本次限制性股票的授予价格和方式，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，本着“重点激励、有效激励”的原则来确定的。

　　为了推动公司整体经营平稳、快速发展，维护股东利益，公司拟利用好股权激励这一有效促进公司发展的制度对公司发展中的核心力量和团队予以良好有效的激励。本次确定的激励对象中一部分激励对象承担着制定公司发展战略、引领公司前进方向的重大责任；一部分激励对象是公司业务单元和管理工作的直接负责人；还有一部分激励对象是公司重要工作的承担者，对于公司的发展均具有举足轻重的作用。公司认为，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，以较低的激励成本实现对这些核心人员的激励，可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。

　　公司现金流稳健，财务状况良好，因实施本计划而回购股份产生的支出不会对公司日常经营产生不利影响。本计划拟以每股1元的价格授予，激励对象亦不必支付过高的激励对价，缓解了激励对象的资金压力，避免因参与股权激励计划而对激励对象的经济情况造成较大影响，保障了激励计划的可实施性。公司的发展需要稳定的团队，以较低的授予价格对公司核心人员实施股权激励计划能够实现有效的激励，对公司发展产生正向作用。

　　基于以上目的，并综合考虑激励对象取得相应的限制性股票在解除限售时所需承担的纳税义务等因素，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次限制性股票的授予价格确定为每股1元。

　　第八章   限制性股票的授予与解除限售条件

　　一、限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　二、限制性股票的解除限售条件

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。

　　（三）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划的解除限售考核年度为2020-2022年三个会计年度，每个会计年度考核一次。

　　1、业绩考核基数

　　鉴于公司在2019年末将北京普莱德新能源电池科技有限公司（下简称“普莱德”）100%股权出售完毕导致合并报表范围发生重大变化，为提高本次股权激励业绩考核的科学性、可比性和一致性，本次激励计划以公司2018年和2019年扣除普莱德有关财务影响后的平均净利润（合并报表归属于上市公司股东的净利润）作为业绩考核基数。

　　其中，公司2018年经调整的净利润=公司2018年度合并报表归属于上市公司股东的净利润—2018年普莱德的净利润—2018年计提普莱德商誉减值影响的净损益。公司2019年经调整的净利润=2019年度合并报表归属于上市公司股东的净利润—2019年普莱德纳入合并报表的净利润—2019年因出售普莱德100%股权形成的处置净损益—2019年度取得普莱德原股东赔偿的注销股票形成的净损益。

　　业绩考核基数=（公司2018年经调整的净利润+公司2019年经调整的净利润）÷2。

　　2、首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　（1）若预留部分限制性股票于2020年度授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　（2）若预留部分限制性股票于2021年度授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述2020年至2022年考核期间的净利润指标，是指经审计的合并报表归属于上市公司股东的净利润且剔除本次及其他股权激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　（四）个人层面绩效考核要求

　　公司人力资源部将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象解除限售的比例。

　　激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人层面标准系数。

　　激励对象的绩效评价结果分为A、B、C和D四个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：

　　■

　　激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　三、考核指标的科学性和合理性说明

　　公司限制性股票解除限售考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　公司层面业绩指标为净利润，净利润指标是反映公司经营状况、盈利情况及企业成长的最终体现，净利润增长率是衡量企业盈利能力的成长性指标，是衡量企业经营效益的重要指标。鉴于公司在2019年末将北京普莱德新能源电池科技有限公司（下简称“普莱德”）100%股权出售完毕导致合并报表范围发生重大变化，为提高本次股权激励业绩考核的科学性、可比性和一致性，本次激励计划以公司2018年和2019年扣除普莱德有关财务影响后的平均净利润（合并报表归属于上市公司股东的净利润）作为业绩考核基数。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司以2018年和2019年经调整的净利润的平均数为业绩考核基数，2020年至2022年净利润增长率分别不低于20%、35%、50%。公司为本激励计划设定了具有一定科学合理性的净利润增长率指标，有利于激发和调动激励对象的工作热情和积极性，促使公司战略目标的实现。

　　除公司层面的业绩考核，公司对个人还设置了较为严格的绩效考核指标，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　第九章   限制性股票激励计划的调整方法和程序

　　一、限制性股票数量的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2、配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　3、缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　4、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　二、限制性股票授予价格的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。但若公司因价格调整导致限制性股票授予价格低于1元/股，则授予价格仍为1元/股。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　2、配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　3、缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　4、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　三、限制性股票激励计划调整的程序

　　当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

　　第十章   限制性股票的会计处理

　　按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一） 会计处理方法

　　1、授予日

　　根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“库存股”和“资本公积”。

　　2、限售期内的每个资产负债表日

　　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

　　3、解除限售日

　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

　　4、限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司向激励对象首次授予限制性股票2,285.00万股，按照上述方法测算授予日限制性股票的公允价值（假设授予日公司收盘价为5.11元/股），最终确认授予的权益工具成本总额为9,391.35万元，该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，假设公司于2020年3月底首次授予限制性股票，则2020-2022年股份支付费用摊销情况如下：

　　■

　　注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计1成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　预留部分限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。

　　第十一章   公司/激励对象发生异动的处理

　　一、公司发生异动的处理

　　（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更。

　　1、公司控制权发生变更；

　　2、公司出现合并、分立的情形。

　　（三）公司因本计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格回购注销。

　　激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　二、激励对象个人情况发生变化

　　（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象已解除限售的限制性股票不做变更，尚未解除限售的限制性股票将由公司按照授予价格进行回购注销：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象发生职务变更

　　1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。

　　2、激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

　　（三）激励对象因辞职、被公司辞退、被公司裁员、解除劳动关系等原因而离职，自离职之日起，其已满足解除限售条件的限制性股票可以解除限售；其未满足解除限售条件和尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，由公司按授予价格回购注销。

　　（四）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票完全按照退休前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。

　　（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　　1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。

　　2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

　　（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

　　1、激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，且其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。

　　2、激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

　　（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

　　三、公司与激励对象之间争议的解决

　　公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　第十二章   限制性股票回购注销原则

　　公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。

　　一、回购数量的调整方法

　　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（二）配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（三）缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（四）派息、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　二、回购价格的调整方法

　　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　　（二）配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

　　（三）缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

　　（四）派息

　　P＝P0-V

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于0。

　　（五）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票价格不做调整。

　　三、回购数量和回购价格的调整程序

　　（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量和回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量和回购价格后，应及时公告。

　　（二）因其他原因需要调整限制性股票回购数量和回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　　四、回购注销的程序

　　（一）公司应及时召开董事会审议回购股份方案。依据《管理办法》规定，公司董事会按照《管理办法》第二十七条规定审议限制性股票回购股份方案的，应将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。

　　（二）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。

　　（三）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请办理限制性股票注销的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算机构办理完毕注销手续，并进行公告。

　　第十三章   附则

　　一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。

　　二、本激励计划由公司董事会负责解释。

　　广东东方精工科技股份有限公司董事会

　　2020年3月11日

　　证券代码：002611            证券简称：东方精工         公告编号：2020-014

　　广东东方精工科技股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权报告书

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　按照中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，广东东方精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事何卫锋先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2020年3月27日召开的2020年第一次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容之真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述：

　　一、征集人声明

　　本人何卫锋作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托，就本公司拟召开的2020年第一次临时股东大会的相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。

　　征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

　　本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。

　　征集人本次征集委托权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反法律、法规、本公司章程或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　1、公司基本情况

　　公司名称：广东东方精工科技股份有限公司

　　公司股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：东方精工

　　股票代码：002611

　　法定代表人：唐灼林

　　董事会秘书：周文辉

　　联系电话：0755-36889712

　　传真：0755-36889822

　　联系地址：广东省佛山市南海区狮山镇强狮路2号（办公楼、厂房A、厂房B）

　　邮编：518000

　　邮箱：ir@vmtdf.com

　　2、本次征集事项

　　由征集人针对公司2020年第一次临时股东大会中审议的以下议案向公司全体股东公开征集委托投票权：

　　提案一：《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》；

　　提案二：《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

　　提案三：《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

　　三、本次股东大会基本情况

　　关于本次临时股东大会召开的具体情况，请详见公司在证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（        公告编号：2020-020）。

　　四、征集人基本情况

　　1、本次征集委托投票权的征集人为公司现任独立董事何卫锋先生，其基本情况如下：

　　何卫锋：男，中国国籍，1961年生。广东工业大学机械工程硕士，现任广东工业大学副教授、机电工程学院包装工程系副主任、东方精工独立董事。何卫锋先生从事包装工程和印刷技术教学和科研20年，设计开发过袋式包装机、枕式包装机、制盒机械等包装印刷机械和设备。

　　2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　五、征集人对征集事项的投票

　　征集人作为本公司的独立董事，出席了公司于2020年3月11日召开的第三届董事会第四十三次（临时）会议，对《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事宜的议案》投了赞成票。

　　六、征集方案

　　征集人依据我国现行法律、法规、规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集委托投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象：截止2020年3月24日收盘后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

　　（二）征集起止时间：2020年3月25日~2020年3月26日（上午9:30-11:30，下午14:00-17:00）。

　　（三）征集方式：采用公开方式在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）发布公告进行委托投票权征集行动。

　　（四）征集程序和步骤

　　第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集委托投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　　第二步：委托投票股东向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件为：

　　1、委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定提交的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　　2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡；

　　3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递的方式并按本报告书指定地址送达：采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司证券部收到时间为准。

　　委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下：

　　联系人：朱宏宇

　　联系电话：0755-36889712

　　联系传真：0755-36889822

　　邮寄地址：广东省深圳南山区海信南方大厦25楼东方精工证券部

　　邮编：518000

　　邮箱：ir@vmtdf.com

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”。

　　第四步：由见证律师确认有效表决票：公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　　（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

　　（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　征集人：何卫锋

　　2020年3月11日

　　附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　附件：

　　广东东方精工科技股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》、《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事关于股权激励征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托广东东方精工科技股份有限公司独立董事何卫锋作为本人/本公司的代理人出席广东东方精工科技股份有限公司2020年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

　　本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

　　■

　　注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。授权委托书复印有效；单位委托须由单位法定代表人签字并加盖单位公章。

　　委托人姓名或名称（签章）：

　　委托人身份证号码或营业执照号码：

　　委托人持股数量：

　　委托人股东账号：

　　委托人联系方式：                    委托日期：

　　本项授权的有效期限：自签署日至公司2020年第一次临时股东大会结束。

　　证券代码：002611           证券简称：东方精工         公告编号：2020-015

　　广东东方精工科技股份有限公司

　　关于募集资金投资项目终止并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1. 截止本公告提交披露日，本次募集资金投资项目终止后节余募集资金金额（包含募集配套资金本金、已到账的存款利息和理财产品收益等）约为110,779.00万元，拟全部用于永久性补充流动资金。

　　2. 本次募集资金投资项目终止并将节余募集资金永久性补充流动资金事项已经过公司第三届董事会第四十三次（临时）会议和第三届监事会第二十七次（临时）会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准广东东方精工科技股份有限公司向北大先行科技产业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]260号）核准，广东东方精工科技股份有限公司（以下简称“公司”或“东方精工”）于2017年4月向北大先行科技产业有限公司等五家交易对手方合计发行320,108,695股股份购买资产，并向泸州市工业投资集团有限公司等八名特定投资者非公开发行196,078,431股新股募集配套资金，合计募集配套资金总额为2,899,999,994.49元，扣除与发行有关的费用人民币63,834,704.07元，募集资金净额为人民币2,836,165,290.42元。上述资金到位情况已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）出具的（信会师报字[2017]第ZI10273号）《验资报告》审验确认。

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《广东东方精工科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”）并遵照执行。

　　根据《管理办法》及有关法律法规的规定，公司、独立财务顾问中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）、募集资金专户开户行签订了《募集资金三方监管协议》，并与当时东方精工子公司北京普莱德新能源电池科技有限公司（以下简称“普莱德”）、普莱德之全资子公司常州普莱德新能源电池科技有限公司与中信建投证券、募集资金专户开户行签署了《募集资金五方监管协议》，明确了各方的权利和义务，并持续遵照监管协议执行，截止目前未发生违反协议的情形。

　　二、募集资金使用情况

　　（一）募集配套资金使用计划

　　根据公司2017年2月披露的《广东东方精工科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，募集配套资金投资项目及募集配套资金使用计划如下：

　　■

　　（二）募集资金支付收购现金对价和中介机构费用情况

　　根据公司2018年4月26日披露的《2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》和立信会计师出具的《广东东方精工科技股份有限公司截止2017年12月31日募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，公司已于2017年内以募集配套资金支付完毕收购普莱德100%股权的现金对价和相关中介机构费用，其中支付现金对价金额为180,500.00万元，支付中介机构费用金额为7,402.15万元。

　　（三）募投项目先期投入置换情况

　　2017年9月25日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》。截至2017年9月8日止，鉴于普莱德以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为6,188.41万元，公司聘请立信会计师对普莱德实际使用自筹资金投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，出具了《广东东方精工科技股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2017]第ZI10754号），对普莱德先期投入募投项目自筹资金6,188.41万元出具了标准无保留意见。公司监事会、独立董事以及财务顾问中信建投证券对该事项均出具了同意的意见。公司在履行上述程序后，于2017年9月将6,188.41万元拨付给普莱德，完成了上述置换。

　　（四）闲置募集资金购买理财产品情况

　　在募集资金根据募集资金投资项目实际建设进度在合法合规的前提下逐步投入，公司会出现募集资金暂时闲置的情况。为提高资金使用效率，增加公司投资收益，2017年5月公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的公告》，同意公司使用2017年非公开发行股票募集资金中总额不超过7.5亿元的闲置募集资金，购买投资期限为12个月以内的保本理财产品，额度范围内资金可以滚动使用，并授权公司经营管理层负责理财的具体实施。公司独立董事、监事会、独立财务顾问中信建投证券对该事项出具了同意的意见。

　　在履行完上述程序后，公司经营管理层在董事会授权内，在保证募集资金妥善存放的前提下，持续使用暂时闲置的募集资金购买期限12个月以内、稳健型、低风险、高流动性的保本银行理财产品。

　　（五）收回向普莱德拨付的募集资金本息

　　2019年12月，根据公司与普莱德原股东、普莱德签署的《协议书》，公司在出售普莱德100%股权的同时，普莱德应当向公司归还2017年拨付的募集资金本息合计为6,792.44万元。2019年12月25日，公司已收到普莱德以银行转账方式支付的6,792.44万元。

　　（六）募集资金账面余额情况

　　2017年非公开发行股票募集配套资金到位以来，公司一直严格遵守监管部门有关募集资金使用的规定和《广东东方精工科技股份有限公司募集资金管理办法》，按照监管精神严格规范募集资金的使用。自募集资金到位至今，公司对募集资金的存放和使用一直保持规范，不存在违规情形。公司于2018年4月26日、2019年4月17日和2019年8月23日分别对2017年度、2018年度和2019年1月~6月募集资金存放和使用情况以专项报告的形式进行了充分披露；公司年审机构立信会计师对公司2017年度、2018年度的募集资金的存放和使用情况出具了专项鉴证报告。上述公告刊载于巨潮资讯网。

　　截止本公告提交披露日，公司2017年非公开发行股票募集配套资金的账面余额约为110,779.00万元（包含募集配套资金本金、已到账的存款利息和理财产品收益等），其中45,779.00万元存放于公司募集资金专户中，65,000.00万元用于购买稳健型、低风险、高流动性的保本银行理财产品。

　　三、募集资金投资项目终止情况

　　自公司2017年4月完成对普莱德100%股权收购以来，随着我国政府补贴的逐年大幅退坡、国内新能源汽车行业市场竟逐激烈、行业整体盈利水平下滑、本土新能源车企经营状况欠佳等一系列变化的出现，普莱德所在的国内新能源汽车动力电池行业的内外部环境、行业上下游发展状况等发生了一系列较大的变化，并对普莱德主营业务和经营业绩产生了影响。2019年初以来，公司与普莱德原股东、普莱德原股东委派的普莱德经营管理层就普莱德2018年度的经营业绩的真实情况、普莱德原股东2018年度业绩承诺的真实完成情况、业绩补偿履行等发生了争议和纠纷。在争议纠纷期间，公司募集配套资金投资进度因受影响而处于停滞状态。

　　2019年11月25日，公司与五家普莱德原股东、普莱德签署了《协议书》，就普莱德2018年度业绩承诺完成情况和利润补偿事项发生的争议纠纷达成一揽子解决方案。根据方案，公司将整体出售所持有的普莱德100%股权。

　　2019年12月31日，公司发布《关于重大资产出售之标的资产完成过户登记手续的公告》，普莱德股东已发生变更，不再为东方精工的子公司，公司出售普莱德股权的交易已实施完毕。至此，东方精工与普莱德此前的母子公司关系在法律上已经正式解除。

　　公司2017年非公开发行股票募集配套资金的原计划投资项目“普莱德溧阳基地新能源汽车电池研发及产业化项目”因公司整体转让普莱德100%股权而与东方精工不再有任何层面的关系，该募投项目的继续实施已经不具备任何的商业合理性和可行性。鉴于此，2017年非公开发行股票募集资金投资项目事实上已经在2019年底公司出售普莱德股权交割完成的同时自动终止。

　　四、节余募集资金永久性补充流动资金情况

　　出售普莱德后，公司已经迅速调整了主营业务发展的战略，聚焦公司现有的“高端智能装备”业务，专注于自身擅长领域，在发展良好的智能包装设备业务基础上，妥善应对宏观经济社会中的不断出现的风险和挑战，积极把握中国建设全面小康社会、国内经济产业结构调整和全球经济发展变化过程中出现的机遇，在保障稳健发展的前提下，有序推进公司发展战略的逐步落地，争取一步一个脚印，走稳走好未来发展的步伐。

　　鉴于2017年非公开发行股票募集资金投资项目已终止，为有效使用资金优化资源配置、做大做强上市公司主业、增强上市公司价值创造能力进而为股东创造更多价值，公司决定将节余募集资金约110,779.00万元全部用于永久性补充流动资金。

　　公司对照中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关法规、规范性文件自查，公司募集资金使用情况符合以下情形：

　　1、募集资金到账已超过一年；

　　2、鉴于募投项目已经终止，本次节余募集资金永久性补充流动资金不存在影响其他募投项目的实施的情形；

　　3、公司最近十二个月未进行风险投资，未为控股子公司之外的对象提供财务资助。

　　本次公司使用节余募集资金永久性补充流动资金，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　在节余募集资金转为流动资金实施完毕后，相关募集资金专户将不再使用并被注销，专户注销后，公司与相关财务顾问、专户银行签署的募集资金三方监管协议随之终止。

　　根据深圳证券交易所关于节余募集资金永久性补充流动资金的相关监管要求，公司承诺自本次补充流动资金实施完毕后的12个月内，不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助，并对外披露。

　　五、相关审批程序及专项意见说明

　　1. 独立董事意见

　　独立董事对公司的募集资金使用情况进行充分了解和核查，认为：

　　（1）公司本次募集资金投资项目终止并将节余募集资金永久性补充流动资金，用于公司生产经营活动，有利于提高资金使用效率，做大做强主业，增强公司价值创造能力，符合全体股东的利益。

　　（2）公司本次募集资金投资项目终止并将节余募集资金永久性补充流动资金，是基于项目实际情况及合理使用募集资金而做出的决策，符合公司的发展战略，有利于提高资金使用效率，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。

　　（3）公司本次募集资金投资项目终止并将节余募集资金永久性补充流动资金履行了必要的审批程序，相关决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。

　　综上所述，我们同意募集资金投资项目终止并将节余募集资金永久性补充流动资金，本事项在董事会审批通过后尚需提交公司股东大会审议。

　　2. 监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司本次募集资金投资项目终止并将节余募集资金永久性补充流动资金，不存在违反相关法律法规、部门规章、规范性文件的情形，有利于提高资金的使用效率，审批程序合法合规，不存在损害股东利益的情形。该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　3. 独立财务顾问意见

　　中信建投证券出具的专项核查意见结论为：

　　独立财务顾问认为：本次公司终止募投项目并将节余募集资金永久性补充流动资金事项已经公司第三届董事会第四十三次（临时）会议和第三届监事会第二十七（临时）次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，尚需公司股东大会审议通过，截至目前已履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定。综上，独立财务顾问对公司本次终止募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久性补充流动资金的事项无异议。

　　六、备查文件

　　1. 全体董事签字的第三届董事会第四十三次（临时）会议决议；

　　2. 全体监事签字的第三届监事会第二十七（临时）次会议决议；

　　3. 独立董事关于第三届董事会第四十三次（临时）会议相关事项的独立意见；

　　4. 独立财务顾问中信建投证券股份有限公司出具的《关于广东东方精工科技股份有限公司募集资金投资项目终止并将节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》。

　　特此公告。

　　广东东方精工科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月11日

　　证券代码：002611           证券简称：东方精工           公告编号：2020-016

　　广东东方精工科技股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东东方精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月11日召开第三届董事会第四十三次（临时）会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，根据《中华人民共和国公司法（2018年修订）》、中国证监会《上市公司治理准则（2018年修订）》等最新法律法规、部门规章、规范性文件和制度细则的规定，公司结合实际情况，对《广东东方精工科技股份有限公司公司章程》进行了修订。

　　修订具体如下：