上海证券交易所上市公司监管一部：

　　2020年1月23日，长春经开（集团）股份有限公司（以下简称“长春经开”、“公司”或“上市公司”）收到贵部《关于对长春经开（集团）股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函》（上证公函[2020]0169号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的相关要求，上市公司会同本次重组有关各方对相关问题进行了认真核查与落实，现就相关意见的落实情况逐条书面回复如下：

　　如无特别说明，本回复中所涉及到的简称与《长春经开（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“《预案》”）中“释义”所定义的简称具有相同含义。除特别说明外，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　一、关于标的公司的独立性。预案披露，浙江万丰科技开发股份有限公司（以下简称万丰科技或标的公司）控股股东为万丰锦源控股集团有限公司（以下简称万丰锦源）。公开信息显示，浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称万丰奥威）控股股东同为万丰锦源，与万丰科技存在关联关系。（1）请说明近三年万丰科技与万丰奥威的业务往来情况，包括但不限于交易事项、交易金额、应收账款及回款情况等；（2）请说明万丰科技与万丰奥威的交易是否具有商业实质、交易价格是否公允，并说明其合理性；（3）请说明万丰科技对万丰奥威及其他关联方的交易占比，是否在业务、资产、财务、人员等方面对关联方具有重大依赖，并说明理由，同时请说明是否存在控股股东、实际控制人及其关联方对标的资产资金占用等情形；（4）万丰科技与实控人及其关联方之间是否存在同业竞争情形，如有，请说明具体内容和拟采取的解决措施；（5）标的公司是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》等规则有关独立性的相关要求。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　（一）请说明近三年万丰科技与万丰奥威的业务往来情况，包括但不限于交易事项、交易金额、应收账款及回款情况等

　　2017年度、2018年度与2019年度，万丰科技与万丰奥威之间业务往来情况如下表所示：

　　单位：万元  

　　■

　　注：上述财务数据未经审计。

　　2017年度、2018年度以及2019年度，万丰科技主要向万丰奥威采购轮毂模具，合计采购金额分别为103.16万元、110.99万元以及491.31万元，占万丰科技合并成本金额比例分别为0.08%、0.09%以及0.44%；各期末合计应付账款余额别为392.06万元、115.22万元以及30.50万元，占万丰科技合并层面应付账款余额比例分别为1.20%、0.44%以及0.16%。

　　2017年度、2018年度以及2019年度，万丰科技主要向万丰奥威销售铸造装备及自动化系统集成等智能装备线产品，合计销售金额分别为5,547.42万元、6,992.65万元以及5,699.33万元，占万丰科技合并收入金额比例分别为3.24%、4.26%以及4.17%；各期末合计应收账款余额别为2,288.03万元、2,325.24万元以及1,008.85万元，占万丰科技合并层面应收账款余额比例分别为14.79%、7.63%以及3.40%。

　　（二）请说明万丰科技与万丰奥威的交易是否具有商业实质、交易价格是否公允，并说明其合理性

　　1、万丰科技向万丰奥威关联采购相关情况

　　（1）关联交易商业实质

　　万丰科技主要向万丰奥威子公司浙江万丰摩轮有限公司（以下简称“万丰摩轮”）采购模具，主要原因系万丰摩轮为支持印度子公司的业务开展，向其销售用于轮毂生产的模具，由于万丰摩轮未取得该等产品的出口许可，由万丰科技下属贸易公司代为出口。万丰科技该等关联交易不以赚取差价为目的，交易金额较小，对万丰科技经营影响较小。

　　（2）关联交易价格分析

　　万丰科技向万丰摩轮采购的轮毂模具，在扣除自身承担的运费与报关费用等必要支出后基本以平价出售，不以赚取差价为目的，符合交易实质。万丰科技向万丰摩轮采购的轮毂模具在不同型号、标准下单价也有所差异，此处选取万丰科技向万丰摩轮进行模具采购的成本与销售收入比较如下：

　　■

　　根据上表，万丰科技向万丰摩轮采购模具的定价基本与销售价格一致，将自身承担的运费与报关费用等必要支出扣除后万丰科技并不从该等关联交易中赚取利润，上述关联交易对万丰科技经营成果影响较小。

　　2、万丰科技向万丰奥威关联销售相关情况

　　（1）关联交易商业实质

　　近三年内，万丰科技与万丰奥威之间发生的关联销售内容主要为向万丰奥威销售铸造装备及自动化系统集成等智能装备线产品，主要包括低压铸造机、工业炉以及机器人相关产品等。

　　近年来，万丰奥威主要从事铝合金轮毂业务、环保达克罗涂覆业务、轻量化镁合金业务以及模具冲压件业务，其中铝合金轮毂的铸造成型工序需通过自动化设备流水线进行铸造，再以机器人对铸件进行高精度打磨和清理，整体生产流程对于铸造设备的功能、效率以及维护保障服务具有较高的要求。

　　万丰科技自成立以来一直高度重视技术投入和自主研发，在国内热加工自动化领域拥有领先的技术实力和深厚的行业积淀，使其可以快速响应客户的不同需求，提供稳定、安全高性价比的智能铸造装备；同时基于多年来对金属铸件产业下游各类客户业务特点和业务需求的深刻理解，万丰科技还不断打造成熟的售后服务体系，通过配备专业化的维护服务团队，为客户提供全方位的维修保障服务，得到了客户的高度认可。除万丰奥威外，万丰科技还是重庆某轮毂公司、印度R公司、印度M公司、印度A公司以及扬州某轮毂公司等轮毂制造企业的供应商。

　　鉴于万丰科技销售的智能热加工装备线及其配套服务均具备较强市场竞争力，万丰奥威向万丰科技进行采购有利于自身铝合金轮毂、镁合金部件等金属铸件产品的生产制造，是基于自身企业发展需要进行的正常经营投资，因此该等关联交易具有商业实质及必要性。

　　（2）关联交易价格分析

　　万丰奥威为A股上市公司，已根据中国证监会、深圳证券交易所的监管要求制定了公司章程和管理办法对关联交易进行规范和管理。万丰奥威向供应商进行采购主要通过公开招投标流程，在双方达成协议前需要经过多轮技术与商务洽谈，采购合同的价格还需万丰奥威采购、核价等部门通过后确定。万丰奥威与万丰科技之间的关联交易均基于市场公允水平定价，交易价格具有合理性。

　　近三年万丰科技向客户提供的产品存在较强的非标准化特征，每个客户在设备型号、技术参数、设计标准等方面的需求均有一定差异，产品价格主要系基于人工工资与原材料相关成本费用，并在综合考虑技术难度后与客户洽谈确定，因此各客户的销售产品之间价格一般不具有可比性。此处选取万丰科技向万丰奥威与同类第三方客户的销售内容，并根据产品相关性大致分类并进行统计如下：

　　■

　　注1：为提高可比性，针对销售规模较大且型号有一定重合度的铸造设备产品专门选取低压铸造产品1322M型号进行对比，而机器人相关产品与工业炉相关产品非标属性较强且型号分布较散，仅按大类进行区分。

　　注2：上述财务数据未经审计。

　　上表按客户群体分为万丰奥威与第三方客户两类。从产品价格上来看，由于各类产品在设备型号、技术参数、设计标准等方面的差异，销售价格变动范围较大。而根据毛利率进行分析，铸造设备产品与工业炉相关产品的整体毛利率在上述两类客户中基本一致。针对机器人相关产品，第三方客户销售毛利率更高主要系三家印度大客户R公司、M公司与A公司的毛利率显著高于国内客户，万丰科技除了向这三家印度客户销售产品外，还配套提供技术指导、运行调试等服务，且由于出口境外涉及的海关申报、物流转运等费用更高，因此毛利更高，若将三家印度客户剔除，则国内第三方客户平均毛利将降至35.78%，与万丰奥威基本一致。

　　综上，万丰科技向万丰奥威与第三方客户的交易价格之间不存在重大差异，万丰科技与万丰奥威之间关联交易具备商业实质，整体定价具有公允性。

　　（三）请说明万丰科技对万丰奥威及其他关联方的交易占比，是否在业务、资产、财务、人员等方面对关联方具有重大依赖，并说明理由，同时请说明是否存在控股股东、实际控制人及其关联方对标的资产资金占用等情形

　　1、万丰科技对万丰奥威及其他关联方的交易占比

　　（1）万丰科技经营性关联交易占比

　　1）关联采购

　　近三年，万丰科技向万丰奥威及其他关联方的关联采购金额及占比如下：

　　单位：万元  

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　　注：上述财务数据未经审计。

　　2017年度、2018年度以及2019年度，万丰科技发生的关联采购主要为2018年新园区投产向万丰锦源及其下属公司采购的生产园区信息化设备与向万丰奥威采购的模具，上述关联交易发生额为468.08万元、4,637.02万元以及1,645.78万元，占当期营业成本比例分别为0.36%、3.66%以及1.46%，对万丰科技经营成果影响较小。

　　2）关联销售

　　近三年，万丰科技向万丰奥威及其他关联方的关联销售金额及占比如下：

　　单位：万元  

　　■

　　注：上述财务数据未经审计。

　　2017年度、2018年度以及2019年度，万丰科技向万丰奥威及其他关联方销售商品主要为铸造装备及自动化系统集成等智能装备线产品，该等关联交易发生额为7,372.17万元、7,556.70万元以及6,223.94万元，上述销售金额占当期营业收入比例分别为4.31%、4.60%以及4.55%。万丰科技与关联方之间的关联销售占比较低，且2019年销售金额开始下降，未来万丰科技将大力拓展第三方行业客户并进一步降低关联销售占比，万丰科技对关联方不构成重大依赖。

　　3）关联租赁

　　近三年，万丰科技关联租赁收入及占比情况如下：

　　单位：万元  

　　■

　　注：上述财务数据未经审计。

　　近三年万丰科技关联租赁主要为将产业园区内部分闲置厂房与办公用房出租给万丰锦源及其下属公司，2018年度、2019年度分别产生租赁收入383.51万元、1,611.16万元，该等关联交易占比较低，对万丰科技经营成果影响较小。

　　4）利息收入

　　近三年，万丰科技关联利息收入及占比情况如下：

　　单位：万元  

　　■

　　注：上述财务数据未经审计。

　　万丰科技关联利息收入主要来源于对万丰锦源的其他应收款。万丰锦源的资金占用情况详见本回复“一/（三）请说明万丰科技对万丰奥威及其他关联方的交易占比，是否在业务、资产、财务、人员等方面对关联方具有重大依赖，并说明理由，同时请说明是否存在控股股东、实际控制人及其关联方对标的资产资金占用等情形”。

　　（2）万丰科技控股股东、实际控制人就减少关联交易出具的承诺函

　　为减少并规范万丰科技的关联交易，万丰科技控股股东、实际控制人已作出如下承诺：“保证尽量减少本人控制的其他企业与万丰科技的关联交易，无法避免的关联交易则按照‘公开、公平、公正’的原则依法进行。保证万丰科技在其他方面与本人控制的其他企业保持独立。”

　　2、万丰科技在业务、资产、财务、人员等方面对关联方不存在重大依赖

　　（1）业务方面

　　万丰科技具有完全独立、完整的经营管理体系，万丰科技与万丰奥威及其他关联方的关联交易占比较小，不构成对标的公司业务独立性的重大影响。

　　万丰科技建立了独立的采购体系，具备独立评价和维护供应商的能力，与供应商独立签署采购合同；同时，万丰科技建立了独立的销售渠道、销售体系和销售团队，独立面向市场开发客户，并与客户签订合同，建立业务合作关系，万丰科技具备独立完整的面向市场自主采购、销售的能力。

　　（2）资产方面

　　万丰科技生产经营所需的资产权属关系清晰，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。

　　近三年万丰科技存在控股股东资金占用的情况。截至本回复出具日，万丰锦源已就其对万丰科技的资金占用问题作出清理安排，万丰科技已制定了相关制度对关联方资金占用进行约束和防范。除上述情况外，万丰科技的资产独立、完整。

　　（3）财务方面

　　万丰科技已严格依照《企业会计准则》及相关规定要求建立了独立、完整、规范的财务核算体系和财务管理制度，并建立了相应的内部控制制度，单独设立财务部门且配备相关财务人员，并独立进行财务决策；不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共享银行账户的情形。万丰科技作为独立的纳税人，不存在与控股股东及其控制的其他企业混合纳税的情况。

　　（4）人员方面

　　万丰科技设有独立的人事管理部门，负责人力资源、技能培训、薪酬管理；标的公司已设立了独立健全的人员聘用制度以及绩效与薪酬考核、奖惩制度，与员工独立签订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。

　　（5）机构方面

　　万丰科技拥有完整的组织管理及生产经营机构，独立行使经营管理职权，该等机构的设置及运行均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。万丰科技与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

　　综上，万丰科技本身具备完整的智能装备制造与工业机器人集成业务体系及面向市场独立经营的能力，在业务、资产、财务、人员、机构等方面对关联方不存在重大依赖。

　　3、关联方对标的资产资金占用相关情况

　　万丰科技控股股东万丰锦源对万丰科技存在资金占用情况。截至2017年末、2018年末及2019年末，万丰锦源对万丰科技的资金占用余额如下：

　　单位：万元  

　　■

　　注：上述财务数据未经审计。

　　截至2019年12月31日，万丰锦源对万丰科技的关联方资金占款余额为56,846.57万元。

　　（1）报告期内万丰科技关联方资金占用形成的相关背景及原因

　　万丰科技控股股东万丰锦源发生资金占用的原因主要系出于日常运营管理需要，为补充流动资金而向万丰科技借入资金。针对该等资金占用，万丰锦源均已根据合同约定参考市场利率水平向万丰科技支付利息，相应产生的利息收入情况如下：

　　单位：万元  

　　■

　　注：上述财务数据未经审计。

　　（2）相关风险的应对措施

　　就上述万丰锦源对万丰科技的关联方资金占用，万丰锦源将通过现有货币资金储备和股权投资回款予以偿还，相关股权投资回款计划在推进中，能够满足偿还需要。万丰锦源已于2020年2月24日出具承诺函：“承诺在2020年4月30日前，彻底清理本公司占用万丰科技资金等非经营性资金占用情形，并支付相应利息；并承诺除前述按要求须及时清理的占用资金外，本公司及其控制的其他企业不以任何方式违法违规占用万丰科技的资金、资产。”

　　（3）万丰科技资金管理制度

　　截至本回复出具日，万丰科技已经拟定了《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》，对万丰科技控股股东、实际控制人及其关联方与万丰科技之间的资金往来及其用途进行约束，明确资金占用的防范机制。该制度已经万丰科技股东大会审议通过。

　　未来期间，万丰科技将进一步优化治理结构、加强内部控制，严格防止控股股东及其关联方的非经营性资金占用的行为，做好防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。

　　综上，万丰锦源已就其对万丰科技的资金占用问题作出清理安排，万丰科技亦制定了相关制度对关联方资金占用进行约束和防范。

　　（四）万丰科技与实控人及其关联方之间是否存在同业竞争情形，如有，请说明具体内容和拟采取的解决措施

　　1、同业竞争情况

　　万丰科技定位于工业机器人系统集成和智能装备制造行业，主要从事自动化焊接生产线以及热加工自动化解决方案的设计、研发、生产和销售。万丰科技控股股东、实际控制人及其控制的企业，与万丰科技从事相似业务的企业如下：

　　■

　　2、拟采取的解决措施

　　银川市中轴小镇日发智造科技有限公司与万丰科技的产品种类不同，因此与万丰科技不构成同业竞争。

　　万丰科技控股股东及其实际控制人（以下合称“承诺方”）已出具以下避免同业竞争的承诺：

　　承诺方保证，本次交易完成后，承诺方将不以直接或间接的方式从事与重组后上市公司相同或相似的业务，以避免与重组后上市公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使承诺方拥有控制权的其他企业（不包括重组后上市公司控制的企业，下同）不从事或参与与重组后上市公司的生产经营相竞争的任何活动或业务。

　　如承诺方或承诺方拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与重组后上市公司的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会书面通知重组后上市公司，如在通知中所指定的合理期限内，重组后上市公司书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给重组后上市公司。

　　如因承诺方违反上述承诺而给重组后上市公司造成损失的，取得的经营利润归重组后上市公司所有，并需赔偿重组后上市公司所受到的一切损失。

　　（五）标的公司是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》等规则有关独立性的相关要求

　　万丰科技本身具备完整的智能装备制造与工业机器人集成业务体系及面向市场独立经营的能力，在业务、资产、财务、人员、机构等方面对关联方不存在重大依赖。

　　针对万丰科技目前存在关联方资金占用相关情况，万丰锦源已就其对万丰科技的资金占用问题作出清理安排，万丰科技亦制定了相关制度对关联方资金占用进行约束和防范。

　　截至本回复出具日，为保证本次交易完成后上市公司与标的公司的独立性，万丰科技实际控制人、控股股东及一致行动人已就保持标的公司独立性承诺如下：

　　一、人员独立

　　1、保证万丰科技的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在万丰科技专职工作，不在其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司/本人控制的其他企业中领薪。

　　2、保证万丰科技的财务人员独立，不在其控制的其他企业中兼职或领取报酬。

　　3、保证万丰科技拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和其控制的其他企业之间完全独立。

　　二、资产独立

　　1、保证万丰科技具有独立、完整的资产，万丰科技的资产全部处于重组后万丰科技的控制之下，并为万丰科技独立拥有和运营。保证其控制的其他企业不以任何方式违法违规占用万丰科技的资金、资产。

　　2、保证不要求万丰科技为其或其控制的其他企业违法违规提供担保。

　　三、财务独立

　　1、保证万丰科技建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

　　2、保证万丰科技具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

　　3、保证万丰科技独立在银行开户，不与其控制的其他企业共用一个银行账户。

　　4、保证万丰科技能够作出独立的财务决策，其控制的其他企业不通过违法违规的方式干预万丰科技的资金使用调度。

　　5、保证万丰科技依法独立纳税。

　　四、机构独立

　　1、保证万丰科技建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

　　2、保证万丰科技的股东大会、董事会、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　3、保证万丰科技拥有独立、完整的组织机构，与其控制的其他企业间不发生机构混同的情形。

　　五、业务独立

　　1、保证万丰科技拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

　　2、保证除通过合法程序行使股东权利之外，不对万丰科技的业务活动进行干预。

　　3、保证尽量减少其控制的其他企业与万丰科技的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

　　保证万丰科技在其他方面与本公司/本人控制的其他企业保持独立。

　　上述承诺持续有效，直至其对万丰科技不再拥有控制权为止。如违反上述承诺，并因此给万丰科技造成经济损失，其将向万丰科技进行赔偿。

　　综上，在关联方资金占用情况按计划清理完毕的前提下，标的公司符合《首次公开发行股票并上市管理办法》等规则有关独立性的相关要求。

　　（六）补充披露

　　上市公司已将上述内容在《预案》“第四节 交易标的基本情况/六、万丰科技关联交易与同业竞争情况”中补充披露。

　　（七）中介机构核查意见

　　1、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　（1）万丰科技与万丰奥威的交易具有商业实质、交易价格整体公允，具备合理性。

　　（2）万丰科技对万丰奥威及其他关联方的交易占比较小，在业务、资产、财务、人员等方面对关联方不具有重大依赖。

　　（3）万丰科技存在控股股东资金占用的情形，万丰锦源已就其对万丰科技的资金占用问题作出清理安排，万丰科技亦制定了相关制度对关联方资金占用进行约束和防范。

　　（4）万丰科技与实控人及其关联方之间不存在同业竞争情形。

　　（5）万丰科技在控股股东资金占用按计划清理的情形下，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》等规则有关独立性的相关要求。

　　二、关于标的公司主营业务稳定性。预案披露，万丰科技主要从事自动化焊接生产线以及热加工自动化解决方案的设计、研发、生产和销售，目前产品主要运用于汽车制造行业。请公司补充披露：（1）万丰科技近三年是否存在购买、出售重要经营性资产的情形，如有，请详细说明此类交易的具体情况，以及和本次交易的关系；（2）结合近三年万丰科技主营业务的稳定性，说明是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关要求。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　（一）万丰科技近三年是否存在购买、出售重要经营性资产的情形，如有，请详细说明此类交易的具体情况，以及和本次交易的关系

　　万丰科技近三年不存在购买经营性资产的情形，万丰科技近三年出售重要经营性资产的交易情况如下：

　　1、出售重要经营性资产具体情况

　　2019年3月30日，万丰科技与浙江万丰精密制造有限公司（以下简称“万丰精密”）签订协议，万丰科技将所持有的精铸业务及相关全部资产及负债(以下简称“目标资产”)剥离至万丰精密，转让价格为目标资产于交割日2019年4月30日的账面价值，明细如下：

　　单位：万元  

　　■

　　2、与本次交易的关系

　　万丰科技出售目标资产的原因主要为精铸业务近年来处于培育发展期，资金投入需求较大而盈利规模较小，且与智能装备制造业务与工业机器人系统集成业务关联度、协同性较弱。为了聚焦主业，增强内部业务协同效应并提升自身盈利水平，万丰科技决定将精铸业务进行转让，与本次交易不存在直接关系。

　　（二）结合近三年万丰科技主营业务的稳定性，说明是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关要求

　　万丰科技定位于工业机器人系统集成和智能装备制造行业，主要从事自动化焊接生产线以及热加工自动化解决方案的设计、研发、生产和销售，目前产品主要运用于汽车制造行业。万丰科技近三年的发展战略、业务经营均保持了持续性和稳定性，而精铸业务整体业务体量较小、盈利能力较弱，万丰科技出售上述资产与业务系出于进一步突出主业、提升盈利能力与资源使用效率的考虑，不会导致近三年主营业务发生重大变化。

　　万丰科技与精铸业务主要财务指标对比如下：

　　单位：万元  

　　■

　　注：以上财务数据未经审计，万丰科技主要财务指标系模拟精铸业务转让之后。

　　综上，万丰科技符合《首次公开发行股票并上市管理办法》关于主营业务稳定性的相关要求。

　　（三）补充披露

　　上市公司已将上述内容在《预案》“第四节 交易标的基本情况/三、最近三年主营业务情况/（四）主营业务稳定性”中补充披露。

　　（四）中介机构核查意见

　　1、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：万丰科技近三年存在出售重要经营性资产的情形，该等交易系出于进一步突出主业、提升盈利能力与资源使用效率的考虑，与本次交易无直接关系，且不会导致近三年主营业务发生重大变化，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》相关要求。

　　三、关于标的公司的资产负债率。预案披露，2018年万丰科技的资产负债率为56.73%，显著高于长春经开的11.86%。请公司补充披露：（1）请结合万丰科技近三年的资产和负债的主要构成、财务费用、业务模式、行业情况，说明其资产负债率较高的原因，是否与同行业公司相一致；（2）结合万丰科技现金流量状况、可利用的融资渠道及授信额度及或有负债（如担保、诉讼、承诺）等情况，分析说明本次交易对上市公司财务稳定性的影响，是否有利于提高公司资产质量，是否符合《重组管理办法》的相关规定。请会计师和财务顾问发表意见。

　　回复：

　　（一）请结合万丰科技近三年的资产和负债的主要构成、财务费用、业务模式、行业情况，说明其资产负债率较高的原因，是否与同行业公司相一致

　　1、万丰科技近三年资产、负债的主要构成以及财务费用相关情况

　　近三年年末，万丰科技的资产、负债主要构成如下：

　　单位：万元  

　　■

　　注：上述财务数据未经审计。

　　近三年，万丰科技的财务费用明细如下：

　　单位：万元  

　　■

　　注：上述财务数据未经审计。

　　2、万丰科技资产负债率较高的原因

　　根据上表，近三年末万丰科技的负债主要包括短期借款及一年内到期的长期借款、其他流动负债和长期借款，该等有息负债合计占总负债比例在2017年末、2018年末以及2019年末分别为53.99%、55.55%以及66.91%。

　　万丰科技长期借款与一年内到期的借款主要为万丰科技收购Paslin时向中国进出口银行借入的并购贷款，包括1亿美元72个月借款与人民币3.3亿元36个月借款，其中3.3亿元人民币借款已于2019年3月15日前全部偿还完毕，1亿美元借款已于2020年1月15日前归还本金1,650.00万美元，剩余部分本金根据协议约定将于2022年3月15日前分期归还完毕。

　　截至2019年12月31日，万丰科技仍有56,846.57万元对万丰锦源的其他应收款，若万丰锦源按计划将该等资金占用清理完毕，万丰科技流动资金将显著增加，上述并购贷款到期无法偿还的风险较小。随着万丰科技逐步偿还银行借款，其资产负债率也将相应下降。

　　将万丰科技资产负债率与同行业可比公司进行比较，具体情况如下：

　　■

　　注：可比上市公司尚未披露2019年末资产负债率。

　　根据上表，2017年末、2018年末，万丰科技资产负债率分别为69.38%、59.74%，均略高于同行业平均水平，主要系为收购Paslin借入的并购贷款所致。随着并购贷款中的3.3亿元人民币借款于2018年、2019年陆续偿还，万丰科技资产负债率逐年下降。2019年末万丰科技未经审计的资产负债率为52.09%，与同行业平均水平基本一致。

　　综上，万丰科技的资产负债率水平在逐步偿还并购贷款后逐年下降，与同行业平均水平基本一致，具备合理性。

　　（二）结合万丰科技现金流量状况、可利用的融资渠道及授信额度及或有负债（如担保、诉讼、承诺）等情况，分析说明本次交易对上市公司财务稳定性的影响，是否有利于提高公司资产质量，是否符合《重组管理办法》的相关规定

　　1、万丰科技现金流量状况

　　近三年万丰科技经营性现金流量情况如下：

　　单位：万元  

　　■

　　注：上述财务数据未经审计。

　　万丰科技近三年来主营业务运行良好，形成持续稳定的经营性活动现金流入，且经营活动产生的现金流量净额均为正数，可满足企业正常的经营需求。同时，若万丰锦源按计划将资金占用偿还完毕，万丰科技流动资金将得到补充，偿债能力显著提升，发生偿债风险的可能性较小。

　　随着管理能力和技术水平的逐步提升，客户结构不断优化，万丰科技的业绩将持续向好，盈利能力不断增强，现金流状况将进一步改善。在本次交易完成后，上市公司将迅速切入智能制造行业，全面深入布局工业机器人产业和智能制造领域，上市公司的盈利能力及发展空间将得到有效提升，预计未来上市公司现金流状况将进一步转好。因此，本次交易完成后不会给上市公司带来明显的财务风险。

　　2、万丰科技可利用的融资渠道及授信额度情况

　　万丰科技作为非上市公司，日常业务开展中可利用的融资渠道主要以银行贷款为主。截至2019年12月31日，万丰科技在银行等金融机构尚未使用的授信额度为人民币38,369.10万元。

　　未来随着万丰科技注入上市公司，在通过银行授信进行融资以外，还可以借助资本市场平台，积极拓宽各种融资渠道，争取降低融资成本，为其提供稳定的非经营性现金流。同时，万丰科技与上市公司均始终与国内主要政策性银行、商业银行保持着良好的客户关系，具有相对较高的银行授信额度，能满足上市公司交易完成后正常经营的资金需求。因此，本次交易完成后，上市公司依然能保持较高的财务安全性。

　　3、万丰科技或有负债（如担保、诉讼、承诺）情况

　　经核查，截至本回复出具日，万丰科技不存在重大或有负债，不会对上市公司的财务稳定性造成潜在不利影响。

　　综上，本次交易不会对上市公司的财务稳定性造成重大不利影响，符合《重组管理办法》的相关规定。

　　（三）补充披露

　　上市公司已将上述内容在《预案》“第四节 交易标的基本情况/四、最近三年主要财务指标/（二）资产负债率较高的原因及合理性”中补充披露。

　　（四）中介机构核查意见

　　1、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　（1）万丰科技近三年资产负债率较高的原因主要系2016年收购Paslin借入的并购贷款所致，随着该等并购贷款逐步偿还，万丰科技的资产负债率逐年下降，与同行业平均水平基本一致，具备合理性。

　　（2）万丰科技近三年现金流量良好，尚有充分的授信额度，不存在重大或有负债，本次交易完成后，上市公司依然能保持较高的财务安全性，不会对上市公司的财务稳定性造成重大不利影响，符合《重组管理办法》的相关规定。

　　2、审计机构核查意见

　　经核查，审计机构认为：截至德勤会计师出具的《关于对长春经开(集团)股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函反馈意见》（以下简称“问询函反馈意见”）签署日，德勤会计师的审计工作尚在进行之中。上述公司说明中万丰科技近三年资产和负债主要构成、万丰科技财务费用的明细、资产负债率较高的原因、现金流量状况、利用的融资渠道及授信及或有负债等情况，以及本次交易对上市公司财务稳定性的影响的说明，与德勤会计师在截至其问询函反馈意见签署日的审计过程中审核的会计资料及了解的信息并无不一致之处。

　　四、关于标的公司的业绩。预案披露，2017-2019年万丰科技营业收入分别为171,050.12万元、164,328.65万元、136,724.04万元，呈逐年下滑趋势；净利润分别为29,707.84万元、31,401.98万元、10,109.37万元，其中2019年净利润同比大幅下滑。请公司补充披露：（1）按照工业机器人系统集成和智能装备制造两项业务板块，分别说明万丰科技两项业务近三年的主要财务数据，是否均存在重大变化及具体原因；（2）结合标的公司业务模式、行业竞争格局、国内外同行业情况，2019年业绩下滑幅度较大的原因及合理性；（3）万丰科技近三年非经常性损益的金额、形成时间、对应事由，分析说明其对公司经营成果和盈利稳定性是否具有重大影响。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　（一）按照工业机器人系统集成和智能装备制造两项业务板块，分别说明万丰科技两项业务近三年的主要财务数据，是否均存在重大变化及具体原因

　　万丰科技两项业务近三年的主要财务数据如下所示：

　　单位：万元  

　　■

　　注：上述财务数据未经审计。

　　根据上表，万丰科技工业机器人系统集成业务2019年度毛利较2018年度出现下滑，主要原因为：近年来全球传统汽车行业增速整体趋缓迫使北美汽车业寻求转型升级，以福特汽车、通用汽车为代表的北美大型传统汽车制造厂商在2018年开始逐步进入战略调整阶段，新车型推出节奏和产线设备投资计划均有所延后，下游需求的推延导致万丰科技2019年度工业机器人系统集成业务收入和毛利出现下滑，同时由于营业成本中包含的人员薪酬、折旧与能耗等固定成本相对稳定，营业成本相较于营业收入下降幅度更小，导致毛利率有所下降。

　　（二）结合标的公司业务模式、行业竞争格局、国内外同行业情况，2019年业绩下滑幅度较大的原因及合理性

　　1、标的公司业务模式

　　万丰科技主要从事自动化焊接生产线以及热加工自动化解决方案的设计、研发、生产和销售，其中，自动化焊接生产线业务在与客户达成合作意向后，进行项目前期评估，并且根据客户订单的要求分步开展项目设计、研发、制造、集成工作，在项目实施过程中，基于采购客户认可的机器人本体，再通过机器人系统集成控制技术和模拟仿真技术实现自动化部件的协同工作，保证自动化焊接生产线运行的可靠性和稳定性。热加工自动化解决方案业务在接到客户订单后，根据订单需求将低压铸造机、重力铸造机、差压铸造机、工业炉、工业机器人本体等热加工自动化生产线及其设备配套进行特定的设计、制造、安装及调试，制造完成后，万丰科技将设备交付给下游各类铝铸件生产厂家并进行验收及试运行。

　　2、竞争格局

　　（1）智能装备制造

　　全球市场来看，智能装备制造行业龙头企业主要集中在美国、德国及日本等工业化较为发达的国家，产业集中度相对较高。国内市场来看，智能装备制造企业主要分布在工业基础较为发达的环渤海湾、长三角与珠三角地区，行业呈现出起步相对较晚、产业体系逐步成型、技术水平和自主创新能力不断提升的特点，行业整体发展迅速。万丰科技智能装备制造业务主要产品为热加工自动化生产线，在所属细分市场中具有较高市场份额，工艺技术能力较强，细分行业竞争对手较少，主要竞争对手为工艺技术积累相对较弱、体量与生产能力相对有限的企业。

　　（2）工业机器人系统集成

　　工业机器人系统集成行业在技术、人才、品牌、行业经验等方面存在较高壁垒，行业总体容量较大，参与竞争的企业较多。全球市场来看，以库卡（KUKA Aktiengesellschaft）、ABB（Asea Brown Boveri Ltd）、发那科（Fanuc Corporation）和安川电机（Yaskawa Electric Corporation）为代表的机器人厂家既是机器人的主力供应商又是系统集成的主要竞争对手，而FFT、Paslin等工业机器人系统集成厂商专注于系统集成专业领域的长期发展和积累，在各自所属领域内具有较强的竞争优势。国内市场来看，我国大多数系统集成企业起步较晚，规模较小，同时缺乏相关技术储备，因此业务主要集中在诸如3C、食品制造、金属加工和塑料及化学制品等相对中低端的应用领域。在汽车行业的冲压、焊接、喷涂和整装四大工艺等高端应用领域，由于客户要求严格，实现工艺复杂，项目规模一般较大，导致进入门槛较高。国外系统集成商在全球已经拥有多个成熟案例，具备较强的先发优势，国内只有少数系统集成商能够随着项目经验的积累逐渐形成较强的技术研发实力和一定的业务规模，但在产业组织结构和全球竞争力等方面均还有提升空间。随着国内企业不断加强技术研发，把握差异化竞争机会，国内企业市场份额将逐步提升。

　　3、标的公司2019年业绩下滑幅度较大的原因及合理性

　　万丰科技2017年度、2018年度以及2019年度净利润分别为29,707.84万元31,401.98万元以及10,109.37万元。万丰科技2019年净利润较2018年有明显下滑的原因主要如下：

　　（1）非经常性损益的影响

　　万丰科技2017年度、2018年度净利润中包含部分非经常性损益影响，主要构成详见本回复“四/（三）万丰科技近三年非经常性损益的金额、形成时间、对应事由，分析说明其对公司经营成果和盈利稳定性是否具有重大影响”。

　　（2）宏观经济下行压力加大

　　根据国家统计局相关数据，2019年度我国GDP增速下滑至6.1%，为近年新低。当宏观经济走弱时，消费者购买力及购买意愿也会随之下降。根据中国汽车流通协会相关资料显示，2019年我国汽车消费指数始终运行在100以下，反映汽车消费需求和意愿不足。据中国汽车工业协会根据国家统计局提供的数据整理分析，汽车制造业固定资产投资2019年首次出现下滑，增长率为-1.5%。外部宏观经济不景气导致汽车行业固定资产投资需求波动，对万丰科技2019年度业绩造成不利影响。

　　进入2019年四季度以来，国内汽车整体销量在温和复苏，促进汽车制造厂商与零部件厂商排产回暖。预计2020年国内汽车产销量企稳的情况下，汽车行业固定资产投资将触底反弹，进一步带动智能装备制造行业与工业机器人行业的需求。

　　（3）全球传统汽车行业增速放缓

　　汽车行业是全球最大的工业机器人应用行业，其份额占到总供应量的30%左右。汽车新产能的投资和现代化进程推动了汽车产业对机器人的需求；而新材料的使用、节能驱动系统的开发，以及主要汽车市场间的激烈竞争，是推动汽车行业大量使用工业机器人的根本动力。

　　近年来全球传统汽车行业竞争程度不断提高，行业增速有所放缓。根据北美各汽车主机厂公布的年度财务报告，2019年全年，福特汽车销量同比下滑10%，通用汽车同比下滑7.9%。受到北美汽车主机厂产销量波动影响，万丰科技工业机器人系统集成业务的业绩与毛利也有所下滑。

　　随着北美传统汽车主机厂于2019年开始向电动化深入转型，未来混合动力和纯电动等新车型的投放节奏将不断提速，预计进一步提振汽车产业对生产单元及整线的投资需求。

　　截至本回复出具日，万丰科技取得的在手订单已显著超过2019年同期水平。

　　（4）北美汽车行业发展进入转型拐点

　　在全球传统汽车行业波动的影响下，北美汽车业多年相对稳定的格局在2018年逐步被打破。自动驾驶、智能互联和新能源汽车等技术的驱动使北美汽车行业面对巨大的转型升级的压力，但由于新能源汽车和自动驾驶技术的开发需要大量的资金支持，一般的汽车生产企业难以承受这样的资金压力和开发风险，加上智能化制造水平的提升也对传统汽车企业的运营模式和管理效率提出了巨大考验，因此2018年前后北美主要大型主机厂均仍处于战略调整前期重新进行市场评估的观望状态。2018年北美主流汽车企业的投资动机和意愿暂缓，亦影响到其上游生产制造装备供应商的订单需求，导致万丰科技等自动化汽车生产线厂商的业绩有所下滑。

　　进入2019年以来，随着电动化趋势的逐步明朗，北美各大汽车制造厂商开始稳步推进并落实转型策略。为了顺应行业发展方向，福特汽车2019年与大众组成合作联盟大力推动商用车、中型皮卡和大众MEB电动平台的规模化，并与亚马逊联合投资瑞维安利用其平台重点投入电动汽车的开发，未来还计划在欧洲地区持续推出17款新的混合动力和纯电动车型的电气化产品组合。此外，2020年2月11日，现代汽车集团与卡诺汽车达成战略合作协议，双方将共同开发电动汽车平台并用于生产未来上市的现代和起亚电动车型。福特汽车、瑞维安、卡诺汽车以及特斯拉等汽车制造厂商均为工业机器人系统集成业务的下游客户，万丰科技已经与其中大部分形成合作关系。随着未来混合动力和纯电动等新车型的投放节奏不断提速，预计将催生大量新车型生产线的增量需求，万丰科技未来业绩增长前景广阔。

　　（三）万丰科技近三年非经常性损益的金额、形成时间、对应事由，分析说明其对公司经营成果和盈利稳定性是否具有重大影响

　　万丰科技近三年非经常性损益情况如下所示：

　　单位：万元  

　　■

　　注：上述财务数据未经审计。

　　2017年度、2018年度万丰科技的非经常性损益主要来源于政府补助与长期股权投资处置损益，其中长期股权投资处置损益的具体情况如下：

　　1、2017年长期股权投资处置损益

　　2016年12月，万丰科技子公司万丰派斯林机器人有限公司（以下简称“万丰派斯林”）与嵊州市红娟商贸有限公司签订协议，转让万丰派斯林持有的嵊州市丰源房产有限公司（以下简称“丰源房产”）股权，交易对价系根据新昌中大资产评估事务所出具的评估报告确定，丰源房产所持有的资产主要为房产。

　　2017年12月，万丰科技与万丰奥特控股集团有限公司（以下简称“万丰集团”）签订协议，万丰科技将其持有的新昌县驰通智能装备有限公司（以下简称“驰通装备”）股权转让予万丰集团，交易对价系基于新昌中大资产评估事务所出具的评估报告确定，驰通装备所持有的资产主要为万丰科技搬迁园区后闲置的厂房。

　　通过上述交易万丰科技于2017年确认投资收益合计16,763.40万元。

　　2、2018年长期股权投资处置损益

　　2018年11月，万丰科技与新奥集团股份有限公司签订协议，转让万丰科技持有的湖州新奥万丰燃气有限公司及湖州新奥万丰燃气发展有限公司参股权，交易对价系根据万邦资产评估有限公司出具的评估报告确定。该等股权出售背景主要为湖州市城建投资集团有限公司为实现燃气板块业务的整体上市，联合新奥集团股份有限公司提升城市天然气项目建设，同时基于天然气业务非万丰科技主营业务，万丰科技决定将其出售。通过上述交易万丰科技于2018年确认投资收益20,700.55万元。

　　截至目前，万丰科技还持有新昌县天然气有限公司49%股权、睢宁万丰天然气有限公司30%股权及新昌县浙能万丰油气发展有限公司49%股权，三家子公司均为万丰科技的参股子公司，主要从事燃气项目的投资、建设、经营等，业务规模较小且对万丰科技主营业务影响较小。

　　上述资产交易系万丰科技出于优化自身业务结构，处置与主营业务关联度较低资产的考虑，均为特殊事项，不会对标的公司净利润产生持续性影响。

　　（四）补充披露

　　上市公司已将上述内容在《预案》“第四节 交易标的基本情况/四、最近三年主要财务指标/（三）2019年业绩下滑的原因及合理性”中补充披露。

　　（五）中介机构核查意见

　　1、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　（1）万丰科技工业机器人系统集成业务2019年度毛利较2018年度出现下滑，主要系北美大型汽车制造厂商在2018年开始逐步进入战略调整阶段，新车型推出节奏和产线设备投资计划均有所延后所致。

　　（2）标的公司2019年净利润较2018年下滑幅度较大，主要系2018年万丰科技净利润中包含部分非经常性损益，且部分受到宏观经济环境、传统汽车行业波动等外部因素影响所致，业绩下滑原因具备合理性。

　　（3）万丰科技近三年非经常性损益均由特殊事项导致，不会对其净利润产生持续性影响，因此对其经营成果和盈利稳定性的影响较小。

　　五、关于标的公司的客户情况。预案披露，万丰科技及其子公司的下游大客户多处于汽车行业，所采购的生产线价值较高，导致前五大客户业务收入占比较高。请公司补充披露：（1）万丰科技近三年向前五名客户销售的金额等情况，截至目前应收账款余额及占比、账龄、坏账准备计提、是否属关联方等情况；（2）万丰科技近三年主要客户是否发生重大变化，如有，请说明原因及合理性；（3）结合同行业情况，说明万丰科技客户集中度较高的原因及合理性，说明对重点客户是否存在依赖性；（4）结合标的公司与主要客户交易合同的主要条款、期限等，分析公司同相关客户间的交易是否具有可持续性，并说明公司为维护客户稳定采取的措施。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　（一）万丰科技近三年向前五名客户销售的金额等情况，截至目前应收账款余额及占比、账龄、坏账准备计提、是否属关联方等情况

　　1、万丰科技最近三年向前五名客户销售情况

　　2017年度、2018年度和2019年度，万丰科技前五大客户销售金额及占比情况如下：

　　■

　　注：上述财务数据未经审计。

　　2、万丰科技最近三年前五大客户应收账款余额及占比、账龄、坏账准备计提、是否属关联方等情况

　　万丰科技2017年、2018年和2019年前五大客户应收账款余额及占比、账龄、坏账准备、是否属于关联方等情况如下：