证券代码：600705     证券简称：中航资本     公告编号：临2020-022

　　债券代码：155355、155449、155459、155692、155693、163164、 163165

　　债券简称：19航控02、19航控04、19航控05、19航控07、19航控08、20 航控 01、20 航控 02

　　中航资本控股股份有限公司

　　第八届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据 2020年3月2日发出的会议通知，中航资本控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十次会议于2020年3月9日上午9：30时在北京市朝阳区望京东园四区2号楼中航资本大厦公司42层公司会议室，以通讯方式召开、表决。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　会议由公司董事长录大恩先生主持。

　　经与会全体董事认真审议并表决，通过以下事项：

　　1、审议通过《关于调整公司A股限制性股票激励计划（第一期）激励对象名单及授予数量的议案》

　　在公司A股限制性股票激励计划（第一期）授予股份资金缴纳过程中，鉴于部分激励对象未认购或未全部认购拟授予的限制性股票，根据本次激励计划的相关规定及公司 2020年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励对象名单及授予权益数量进行了调整。调整后，公司本次激励计划激励对象由233人调整为182人，授予限制性股票总数由5,801.88万股调整为3293.15万股。

　　董事赵宏伟先生、董事刘光运先生系公司A股限制性股票激励计划（第一期）的受益人，董事会审议本议案时，前述董事回避表决。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过《关于向公司A股限制性股票激励计划（第一期）激励对象授予限制性股票（调整后）的议案》

　　由于公司本次激励计划的激励对象由233人调整为182人，授予限制性股票总数由5,801.88万股调整为3293.15万股，根据《上市公司股权激励管理办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《中航资本控股股份有限公司A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，本次激励计划规定的授予条件均已成就，同意公司以2.68元/股的价格向本次激励计划182名激励对象授予限制性股票3293.15万股，本次激励计划限制性股票的授予日仍为2020年2月26日。

　　董事赵宏伟先生、董事刘光运先生系公司A股限制性股票激励计划（第一期）的受益人，董事会审议本议案时，前述董事回避表决。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　中航资本控股股份有限公司董事会

　　2020年3月10日

　　证券代码：600705     证券简称：中航资本     公告编号：临2020-023

　　债券代码：155355、155449、155459、155692、155693、163164、 163165

　　债券简称：19航控02、19航控04、19航控05、19航控07、19航控08、20 航控 01、20 航控 02

　　中航资本控股股份有限公司

　　第八届监事会第十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据 2020年3月2日发出的会议通知，中航资本控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十次会议于2020年3月9日上午10：00时在北京市朝阳区望京东园四区2号楼中航资本大厦公司42层公司会议室，以通讯方式召开、表决。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　会议由公司监事会主席胡创界先生主持。

　　经与会全体监事认真审议并表决，通过以下事项：

　　1、审议通过《关于调整公司A股限制性股票激励计划（第一期）激励对象名单及授予数量的议案》

　　在公司A股限制性股票激励计划（第一期）授予股份资金缴纳过程中，鉴于部分激励对象未认购或未全部认购拟授予的限制性股票，根据本次激励计划的相关规定及公司 2020年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励对象名单及授予权益数量进行了调整。调整后，公司本次激励计划的激励对象由233人调整为182人，调整后的激励对象均为公司2020年第一次临时股东大会批准的激励对象名单中确定的人员；授予限制性股票总数由5,801.88万股调整为3293.15万股。

　　经审议，全体监事认为：本次董事会对本次激励计划的授予对象及授予权益数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及中航资本控股股份有限公司A股限制性股票激励计划（第一期）的规定，所作的决定履行了必要的程序，同意公司对本次激励计划激励对象名单及授予权益数量进行相应的调整。

　　表决结果：同意票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

　　2、审议通过《关于向公司A股限制性股票激励计划（第一期）激励对象授予限制性股票（调整后）的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、中航资本控股股份有限公司A股限制性股票激励计划（第一期）的相关规定、公司2020年第一次临时股东大会的授权以及公司董事会对本次激励计划激励对象名单的调整，公司董事会认为公司和激励对象已符合本次限制性股票股权激励计划规定的各项授予条件，同意公司以2.68元/股的价格向本次激励计划182名激励对象授予限制性股票3293.15万股，本次激励计划限制性股票的授予日仍为2020年2月26日。

　　经审议，全体监事认为：

　　1、本次调整后的授予激励对象具备《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　2、本次激励计划规定的授予条件均已成就，监事会同意公司本次激励计划的授予日为2020年2月26日，并同意向符合授予条件的182名激励对象授予限制性股票3293.15万股，授予价格为2.68元/股。

　　表决结果：同意票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

　　特此公告。

　　中航资本控股股份有限公司监事会

　　2020年3月10日

　　证券代码：600705     证券简称：中航资本     公告编号：临2020-024

　　债券代码：155355、155449、155459、155692、155693、163164、 163165

　　债券简称：19航控02、19航控04、19航控05、19航控07、19航控08、20 航控 01、20 航控 02

　　中航资本控股股份有限公司

　　关于调整公司A股限制性股票激励计划（第一期）授予激励对象名单及

　　授予数量的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中航资本控股股份有限公司（以下简称“公司”或“中航资本”）于 2020 年2 月 26 日召开第八届董事会第十九次会议及第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于向公司A股限制性股票激励计划（第一期）激励对象授予限制性股票的议案》，同意向公司233名激励对象授予5,801.88万股限制性股票。详见公司2020年2月27日于上海证券交易所网站披露的《关于向公司A股限制性股票激励计划（第一期）激励对象授予限制性股票的公告》（    公告编号：临2020-016）。2020年3月9日,公司召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司A股限制性股票激励计划（第一期）激励对象名单及授予数量的议案》，对公司A股限制性股票激励计划（第一期）激励对象名单进行了调整。

　　一、公司限制性股票计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　除《关于向公司A股限制性股票激励计划（第一期）激励对象授予限制性股票的公告》（    公告编号：临2020-016）披露的履行的决策程序和信息披露情况外，2020年3月9日，公司第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第十次会议审议通过了《关于调整公司A股限制性股票激励计划（第一期）激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司A股限制性股票激励计划（第一期）激励对象授予限制性股票（调整后）的议案》。监事会出具了《关于公司A股限制性股票激励计划（第一期）调整及实施授予相关事项的核查意见》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。北京市尚公律师事务所出具了相关法律意见书。

　　二、对限制性股票股权激励计划授予对象及授予数量进行调整的情况

　　在公司A股限制性股票激励计划（第一期）授予股份资金缴纳过程中，鉴于部分激励对象未认购或未全部认购拟授予的限制性股票，公司董事会根据股东大会的授权，对本次激励计划的激励对象名单及权益授予数量进行了调整。经调整，公司本次激励计划的激励对象由233人调整为182人，授予限制性股票总数由5,801.88万股调整为3293.15万股。根据公司 2020年第一次临时股东大会的授权，本次调整经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

　　三、本次限制性股票计划授予对象、授予数量的调整对公司的影响

　　除授予激励对象名单及授予数量变动外，本次调整不影响公司本次激励计划的其他事项及激励股份授予的有效性，不会对公司的财务状况和经营产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　我们认为：本次董事会对本期限制性股票激励计划的授予对象及数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定；调整后激励对象均为公司2020年第一次临时股东大会批准的激励对象名单中确定的人员，授予数量的调整符合中航资本控股股份有限公司A股限制性股票激励计划（第一期）的相关规定，同意公司对本期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量进行相应的调整。

　　五、监事会核查意见

　　公司监事会经核实后认为：公司董事会根据本次激励计划的相关规定及公司2020年第一次临时股东大会的授权对激励对象名单及授予权益数量进行了调整。调整后，公司本次激励计划的激励对象由233人调整为182人，调整后的激励对象均为公司2020年第一次临时股东大会批准的激励对象名单中确定的人员；授予限制性股票总数由5,801.88万股调整为3293.15万股。董事会对本次激励计划的授予对象及授予权益数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及中航资本控股股份有限公司A股限制性股票激励计划（第一期）的规定，所作的决定履行了必要的程序。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　1、截至本法律意见书出具之日，本期限制性股票授予已履行了现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》、《试行办法》、《规范通知》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。公司尚需在股东大会审议通过本期激励计划之日起60日内完成本期限制性股票授予的确认、登记及信息披露程序；

　　2、本期激励计划的本次调整符合《管理办法》、《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；

　　3、本期限制性股票授予条件已成就，公司向本期激励计划的激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《试行办法》、《规范通知》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；

　　4、本期限制性股票的授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》关于授予日的相关规定；

　　5、公司已就本期激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务。

　　特此公告。

　　中航资本控股股份有限公司董事会

　　2020年3月10日

　　证券代码：600705     证券简称：中航资本     公告编号：临2020-025

　　债券代码：155355、155449、155459、155692、155693、163164、 163165

　　债券简称：19航控02、19航控04、19航控05、19航控07、19航控08、20 航控 01、20 航控 02

　　中航资本控股股份有限公司

　　关于向公司A股限制性股票激励计划（第一期）激励对象授予限制性股票（调整后）的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票授予日：2020年2月26日

　　● 限制性股票授予数量：3293.15万股

　　● 限制性股票授予价格：2.68元/股

　　中航资本控股股份有限公司（以下简称“公司”或“中航资本”）于 2020年2月26日召开第八届董事会第十九次会议及第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于向公司A股限制性股票激励计划（第一期）激励对象授予限制性股票的议案》。详见公司2020年2月27日于上海证券交易所网站披露的《关于向公司A股限制性股票激励计划（第一期）激励对象授予限制性股票的公告》（    公告编号：临2020-016）。根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划的激励对象名单及授予数量进行了调整。现将有关情况公告如下：

　　一、激励对象名单及授予数量调整的情况

　　在公司A股限制性股票激励计划（第一期）授予股份资金缴纳过程中，鉴于部分激励对象未认购或未全部认购拟授予的限制性股票，公司董事会根据股东大会的授权，对本次激励计划的激励对象名单及权益授予数量进行了调整。经调整，公司本次激励计划的激励对象由233人调整为182人，授予限制性股票总数由5,801.88万股调整为3293.15万股。

　　除授予激励对象名单及授予数量变动外，本次调整不影响公司本次激励计划的其他事项及激励股份授予的有效性，不会对公司的财务状况和经营产生实质性影响。

　　二、限制性股票的调整及授予情况

　　（一）已履行的决策程序和信息披露情况

　　除《关于向公司A股限制性股票激励计划（第一期）激励对象授予限制性股票的公告》（    公告编号：临2020-016）披露的履行的决策程序和信息披露情况外，2020年3月9日，公司第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第十次会议审议通过了《关于调整公司A股限制性股票激励计划（第一期）激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司A股限制性股票激励计划（第一期）激励对象授予限制性股票（调整后）的议案》。监事会出具了《关于公司A股限制性股票激励计划（第一期）调整及实施授予相关事项的核查意见》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。北京市尚公律师事务所出具了相关法律意见书。

　　（二）董事会关于符合授予条件的说明

　　根据《上市公司股权激励管理办法》以及《中航资本控股股份有限公司A股限制性股票激励计划（第一期）激励计划（草案修订稿）》的有关规定，公司董事会认为激励对象名单及授予数量调整后，本次激励计划规定的授予条件均已达成，具体情况如下：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3、公司业绩达到限制性股票授予时的业绩条件

　　董事会经过认真核查，公司满足限制性股票授予时的业绩条件：

　　公司授予激励对象限制性股票前一财务年度归属于母公司股东的加权平均净资产收益率不低于8.9%，净利润增长率不低于7.0% ,△EVA〉0；且三个指标值不低于公司近三年平均水平和同行业对标企业50分位值。

　　4、限制性股票授予时激励对象的业绩考核要求

　　激励对象实际可授予数量与其在公司的绩效评价结果挂钩，过去两年绩效评价结果出现【不称职】等级的人员不予授予。经董事会薪酬与考核委员会审核，本次激励计划的182名激励对象均达到业绩考核要求。

　　综上所述，公司本次激励计划的授予条件已经满足。同意向符合授予条件的182名激励对象授予限制性股票3293.15万股。

　　（三）限制性股票授予的具体情况

　　1、授予日：2020年2月26日；

　　2、授予价格：2.68元/股；

　　3、激励对象和数量：本次限制性股票授予对象共182人，授予数量3293.15万股。

　　4、股票来源：公司从二级市场回购的本公司股份。

　　5、激励计划的有效期、禁售期和解锁安排

　　（1）本次限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予日起6年（72个月）时间。

　　（2）授予日起2年（24个月）为限制性股票禁售期。禁售期内，激励对象依本激励计划获授的限制性股票（及就该股票分配的股票红利）将被锁定不得转让。

　　（3）禁售期满次日起的4年（48个月）为限制性股票的解锁期，在解锁期内，若达到本激励计划规定的解锁条件，激励对象获授的限制性股票分四次解锁：

　　■

　　6、限制性股票的解除限售条件

　　激励对象解除已获授的限制性股票的限售，除满足与授予条件一致的相关要求外，必须同时满足如下条件：

　　（1）公司业绩考核要求

　　本计划授予的限制性股票，在解除限售期的4个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

　　第一期限制性股票激励计划的解锁业绩条件为：

　　■

　　解锁期内，若限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有股权按照计划规定比例逐年解锁；若未达到限制性股票解锁条件，当年不予解锁，未解锁部分的限制性股票，公司将在当期解锁日之后按照授予价格统一回购并注销。

　　（2）个人层面绩效考核要求

　　激励对象当年实际可解除限售的限制性股票额度同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：

　　■

　　当期未解锁的限制性股票全部由公司统一回购注销。

　　7、调整后的激励对象名单及授予情况

　　调整后授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　三、独立董事关于公司股权激励计划调整及授予相关事项发表的意见

　　公司独立董事对本次股权激励计划调整及授予相关事项发表独立意见如下：

　　1、本次董事会对本期限制性股票激励计划的授予对象及数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定；调整后激励对象均为公司2020年第一次临时股东大会批准的激励对象名单中确定的人员，授予数量的调整符合中航资本控股股份有限公司A股限制性股票激励计划（第一期）的相关规定，同意公司对本期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量进行相应的调整。

　　2、本期限制性股票激励计划的授予日为2020年2月26日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《公司A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定。本期激励计划的授予条件已经成就，公司和激励对象均满足《公司A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》的授予条件，公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实施股权激励的情形，激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。董事会审议本议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。

　　综上，我们一致同意公司本期限制性股票激励计划授予日为 2020年2月26 日，并同意授予182名激励对象3293.15万股限制性股票，授予价格为2.68元/股。

　　四、监事会对调整后激励对象名单核实的情况

　　公司监事会经核实后认为：

　　1、公司董事会根据本次激励计划的相关规定及公司 2020年第一次临时股东大会的授权对激励对象名单及授予权益数量进行了调整，调整后，公司本次激励计划的激励对象由233人调整为182人，调整后的激励对象均为公司2020年第一次临时股东大会批准的激励对象名单中确定的人员；授予限制性股票总数由5,801.88万股调整为3293.15万股。董事会对本次激励计划的授予对象及授予权益数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及中航资本控股股份有限公司A股限制性股票激励计划（第一期）的规定，所作的决定履行了必要的程序。

　　2、本次调整后的授予激励对象具备《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、本次激励计划规定的授予条件均已成就，监事会同意公司本次激励计划的授予日为2020年2月26日，并同意向符合授予条件的182名激励对象授予限制性股票3293.15万股，授予价格为2.68元/股。

　　五、限制性股票的授予对公司财务状况的影响

　　按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格。限制性股票的公允价值=授予日收盘价。

　　董事会已确定激励计划的授予日为2020年2月26日，在2020-2025年将按照各期限制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。

　　经测算，首次授予的限制性股票激励成本合计为5,927.67万元，2020-2025年限制性股票成本摊销情况见下表：

　　■

　　限制性股票的激励成本将在管理费用列支。上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。限制性股票成本的摊销对公司财务状况和经营成果的影响以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　北京市尚公律师事务所对公司本次限制性股票的调整及授予相关事项出具的法律意见书认为：

　　1、截至本法律意见书出具之日，本期限制性股票授予已履行了现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》、《试行办法》、《规范通知》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。公司尚需在股东大会审议通过本期激励计划之日起60日内完成本期限制性股票授予的确认、登记及信息披露程序；

　　2、本期激励计划的本次调整符合《管理办法》、《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；

　　3、本期限制性股票授予条件已成就，公司向本期激励计划的激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《试行办法》、《规范通知》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；

　　4、本期限制性股票的授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》关于授予日的相关规定；

　　5、公司已就本期激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务。

　　七、备查文件

　　1、公司第八届董事会第二十次会议决议；

　　2、公司第八届监事会第十次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第八届董事会第二十次会议相关事项发表的独立意见及事前认可意见；

　　4、公司监事会于公司A 股限制性股票激励计划（第一期）调整及实施授予相关事项的核查意见；

　　5、北京市尚公律师事务所关于中航资本控股股份有限公司A股限制性股票激励计划（第一期）调整及授予相关事项之法律意见书。

　　特此公告。

　　中航资本控股股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月10日