股票简称：中央商场         股票代码：600280       编号：临2020-009

　　南京中央商场（集团）股份有限公司

　　第九届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京中央商场（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第八次会议于2020年3月9日以通讯方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。审议并通过了如下议案：

　　一、审议通过公司关于向控股子公司增资的议案

　　详见《公司关于向控股子公司增资的公告》

　　同意7票；反对0票；弃权0票。

　　二、审议通过公司提供担保的议案

　　详见《公司提供担保的公告》

　　同意7票；反对0票；弃权0票。

　　三、审议通过公司及控股子公司关于向控股股东租赁办公楼及物业管理的关联交易议案

　　详见《公司及控股子公司关于向控股股东租赁办公楼及物业管理的关联交易的公告》

　　关联董事祝珺、祝媛、钱毅回避表决

　　同意4票；反对0票；弃权0票。

　　二、审议通过召开2020年第二次临时股东大会的议案

　　详见《公司2020年第二次临时股东大会的通知》。

　　同意7票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

　　2020年3月10日

　　股票简称：中央商场          股票代码：600280           编号：临2020-010

　　南京中央商场（集团）股份有限公司

　　关于向控股子公司增资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●增资标的: 镇江雨润中央购物广场有限公司、宿迁中央国际购物广场有限公司

　　●增资金额：向镇江雨润中央购物广场增资35,000万元、向宿迁购物广场增资73,000万元

　　●资金来源：自有资金

　　一、公司向控股子公司镇江雨润中央购物广场有限公司增资的议案

　　（一）、 增资概述

　　南京中央商场（集团）股份有限公司（简称“公司”）为增加控股子公司镇江雨润中央购物广场有限公司（简称“镇江购物广场”）的资金实力，促进其项目及经营业务发展，公司拟以自有资金向镇江购物广场增资35,000万元。本次增资完成后，镇江购物广场注册资本将由人民币20,071.35万元增加至55,071.35万元，公司将持有镇江购物广场66.63%的股权。

　　2020年3月10日公司第九届董事会第八次会审议通过了《公司向控股子公司镇江雨润中央购物广场有限公司增资的议案》，根据《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》相关规定，本次增资不构成公司的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本议案需提交股东大会审议。

　　（二）、 增资标的基本情况

　　企业名称: ：镇江雨润中央购物广场有限公司

　　公司住址： 扬中市三茅镇江洲西路8号

　　法定代表人:胡伟

　　注册资本：20,071.35万元人民币

　　企业类型：有限责任公司

　　成立时间： 2010-09-16

　　经营范围：房地产的开发和经营;日用百货、文化体育用品、钟表、眼镜、照相器材、针纺织品、服装、鞋帽、五金、电气机械及器材、劳保用品、工艺美术用品、家具、家用电器、电子计算机及配件、金、银、珠宝首饰批发、零售;家用电器维修;停车场服务;物业管理;文化创意服务;设计、制作、代理、发布各类广告;食品销售(限《食品经营许可证》载明的主体业态和经营项目);卷烟零售。(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定管理商品)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　股权结构：增资前，公司持有8.44%股权, 公司控股子公司南京中央商场投资管理有限公司持有91.56%股权；公司持有南京中央商场投资管理有限公司100%股权。

　　增资后，公司持有66.63%股权, 公司控股子公司南京中央商场投资管理有限公司持有33.37%股权；公司持有南京中央商场投资管理有限公司100%股权。

　　截止2019年12月31日主要财务数据：总资产802,748,842.90              元，总负债746,467,601.81元，净资产56,281,241.09元；截至2019年12月31日实现营业收入237,365,670.23元，净利润-15,362,443.51元。

　　二、公司向控股子公司宿迁中央国际购物广场有限公司增资的议案

　　（一）、 增资概述

　　南京中央商场（集团）股份有限公司（简称“公司”）为增加控股子公司宿迁中央国际购物广场有限公司（简称“宿迁购物广场”）的资金实力，促进其项目及经营业务发展，公司拟以自有资金向宿迁购物广场增资73,000万元。本次增资完成后，宿迁购物广场注册资本将由人民币10,000万元增加至83,000万元，公司将持有宿迁购物广场88.55%的股权。

　　2020年3月10日公司第九届董事会第八次会审议通过了《公司向控股子公司宿迁中央国际购物广场有限公司增资的议案》，根据《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》相关规定，本次增资不构成公司的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本议案需提交股东大会审议。

　　（二）、 增资标的基本情况

　　企业名称：宿迁中央国际购物广场有限公司

　　公司住址：宿迁市宿城区幸福南路92号

　　法定代表人：张宏明

　　注册资本：10,000万元人民币

　　企业类型：有限责任公司

　　成立时间： 2006-11-01

　　经营范围：日用百货、文体用品、洗化用品、钟表、眼镜、照相器材、针纺织品、服装、鞋帽、箱包、日用杂品、五金、电子产品、家用电器、工艺美术品、家具、计算机及配件、珠宝、黄金饰品、铂金饰品、建筑材料(不含危险品)、金属材料、初级农产品销售,餐饮服务,卷烟零售,预包装食品销售,Ⅲ类医疗器械:6822-1角膜接触镜及护理用液(不含塑形角膜接触镜)零售,跑步机、按摩椅销售,汽车美容服务,广告设计与发布,房地产开发经营,停车场服务,房屋出租,物业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　股权结构： 增资前，公司持有5%股权, 公司控股子公司南京中商房产开发有限公司持有95%；公司持有南京中商房产开发有限公司100%股权。

　　增资后，公司持有88.55%股权, 公司控股子公司南京中商房产开发有限公司持有11.45%；公司持有南京中商房产开发有限公司100%股权。

　　截止2019年12月31日主要财务数据：总资产2,122,170,897.79              元，总负债2,485,436,935.32元，净资产-363,266,037.53元；截至2019年12月31日实现营业收入386,169,314.35元，净利润-131,339,644.79元。

　　三、 本次增资对上市公司的影响

　　本次增资系对控股子公司的增资，资金主要用于控股子公司项目和经营发展，符合公司发展规划和业务发展需要，有利于提高公司的竞争力，不存在损害公司及全体股东利益。本次增资对公司合并财务报表不构成影响。

　　四、 本次增资的风险分析

　　本次增资对象为控股子公司，公司能够对其项目发展和经营管理形成有效控制，风险相对可控。

　　南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

　　2020年3月10日

　　股票简称：中央商场       股票代码：600280      编号：临2020—011

　　南京中央商场（集团）股份有限公司

　　提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　?被担保人名称

　　1、南京中央商场集团联合营销有限公司

　　2、新沂雨润中央购物广场有限公司

　　3、江苏中央新亚百货股份有限公司

　　?本次担保数量及累计为其担保数量

　　1、公司本次对南京中央商场集团联合营销有限公司提供总额不超过50,000万元的最高额担保额度，已累计为其提供担保106,281万元。

　　2、公司本次对新沂雨润中央购物广场有限公司提供总额不超过3,000万元的最高额担保额度，已累计为其提供担保2,500万元。

　　3、公司本次对江苏中央新亚百货股份有限公司提供总额不超过7,870万元的最高额担保额度，已累计为其提供担保52,620万元。

　　?本次是否有反担保

　　本次担保属于为控股子公司提供的担保，无反担保方式。

　　?对外担保累计数量

　　截止2019年12月31日，公司累计对外担保235,882.15万元，占公司最近一期经审计净资产的158.63%，其中为控股子公司提供的担保232,093.59万元，公司控股子公司累计对外担保3,788.56元。

　　?对外担保逾期的累计数量

　　公司对外逾期担保的累计数量3,788.56万元，其中徐州中央百货大楼股份有限公司对外提供担保1,279.56万元，济宁中央百货有限责任公司对外提供担保2,509万元（控股子公司对外提供的担保行为，均发生于本公司收购上述两公司股权之前）。

　　一、公司为南京中央商场集团联合营销有限公司办理总额不超过50,000万元的借款额度提供最高额担保的议案

　　（一）、担保情况概述

　　为建立集团内资源共享的融资平台，扩大南京中央商场集团联合营销有限公司（简称“联合营销”）融资规模，支持联合营销经营，南京中央商场（集团）股份有限公司（简称“公司”）拟为联合营销办理总额不超过50,000万元的最高额借款额度提供担保，担保方式为连带责任担保，最高额担保期限为三年。

　　2020年3月9日，公司第九届董事会第八次会议审议通过了《公司为南京中央商场集团联合营销有限公司办理总额不超过50,000万元的借款额度提供最高额担保的议案》，同意公司为联合营销提供上述担保。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次担保需要提交公司股东大会审议。

　　（二）、被担保人基本情况

　　公司名称：南京中央商场集团联合营销有限公司

　　住所：南京市建邺区雨润路17号

　　成立日期：2011年12月30日

　　法定代表人：祝珺

　　注册资本：5,000万元人民币

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：百货、针纺织品、服装、鞋帽、文化体育用品、工艺美术品、五金交电、化工产品（不含危险品）、照相器材、电子计算机及配件、仪器仪表、机械、电子设备、汽车、汽车配件、劳保用品、家具用具、建筑材料、金属材料、木材、陶瓷制品、水暖器材、日用杂品、土畜产品、科技产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股权结构：公司持股比例5%；南京中央商场投资管理有限公司持股比例95%。公司持有南京中央商场投资管理有限公司100%股权。

　　截至2019年12月31日，联合营销公司实现营业收入412,294.46万元，净利润1,600.92万元，资产负债率90.52%。

　　（三） 、担保协议的主要内容

　　本次担保方式为连带责任担保，最高额担保额度为50,000万元，担保期限三年，以合同实际约定为准，以相关协议实际约定的日期起算。

　　二、公司为新沂雨润中央购物广场办理总额不超过3,000万元的借款额度提供最高额担保的议案

　　（一）、担保情况概述

　　为建立集团内资源共享的融资平台，扩大新沂雨润中央购物广场有限公司（简称“新沂雨润”）的融资规模，支持新沂广场项目建设，南京中央商场（集团）股份有限公司（简称“公司”）拟为新沂雨润办理总额不超过3,000万元的借款额度提供最高额担保，担保方式为连带责任担保，最高额担保期限为三年。

　　2020年3月9日，公司第九届董事会第八次会议审议通过了《公司为新沂雨润中央购物广场办理总额不超过3,000万元的借款额度提供最高额担保的议案》，同意公司为新沂雨润提供上述担保。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次担保需要提交公司股东大会审议。

　　（二）、被担保人基本情况

　　公司名称：新沂雨润中央购物广场有限公司

　　住所：新沂市窑湾镇三桥村劳武西路12号

　　成立日期：2012年10月26日

　　法定代表人：徐欧

　　注册资本：10,000万元整

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：房地产开发、销售。日用百货、文化体育用品、钟表、眼镜及照相器材、针纺织品、服装、鞋帽、日用杂品、五金交电、化工产品（不含化学危险品）、橡胶制品、塑料制品、劳保用品、工艺美术品、仪器仪表、家具、家用电器、电子计算机及配件、金、银、珠宝首饰的销售；家用电器维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：公司持股5%；南京中央商场投资管理有限公司持股95%。公司持有南京中央商场投资管理有限公司100%股权。

　　截止2019年12月31日，新沂雨润中央购物广场有限公司总资产23，015.42万元，净资产558.58万元，资产负债率97.57%。

　　（三）、担保协议的主要内容

　　本次担保方式为连带责任担保，最高额担保额度为3,000万元，最高额担保期限三年，以合同实际约定为准，以相关协议实际约定的日期起算。

　　三、公司为江苏中央新亚百货股份有限公司办理总额不超过7,870万元的最高额担保额度的议案

　　（一）、担保情况概述

　　为建立集团内资源共享的融资平台，支持控股子公司江苏中央新亚百货股份有限公司（简称“中央新亚”）的经营发展，南京中央商场（集团）股份有限公司（简称“公司”）拟为中央新亚向深圳方正东亚资本管理有限公司申请管理的契约型基金（方正东亚资本-鹏盈10号私募投资基金）份额7,870万元的兑付提供最高额担保（由基金管理人深圳方正东亚资本管理有限公司委托光大兴陇信托有限责任公司发放委托贷款），担保方式为连带责任担保，最高额担保期限为一年。2019年10月28日，公司第九届董事会第四次会议审议通过了《公司为联合营销提供总额不超过 10,000 万元应收账款收益权转让及回购融资提供担保的议案》，同意公司为联合营销提供上述担保。

　　2020年3月9日，公司第九届董事会第八次会议审议通过了《公司为江苏中央新亚百货股份有限公司办理总额不超过7,870万元的最高额担保额度的议案》，同意公司为中央新亚提供上述担保。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次担保需要提交公司股东大会审议。

　　公司名称：江苏中央新亚百货股份有限公司

　　住所：淮安市淮海东路142号

　　成立日期：1994年06月30日

　　法定代表人：祝珺

　　注册资本：11901万元人民币

　　公司类型：股份有限公司(非上市)

　　经营范围：国内贸易（国家有专项规定的办理审批后方可经营）；卷烟、雪茄烟零售（凭许可证经营）；房地产开发经营、房屋销售；百货综合零售；电梯设备维修；停车服务；房屋租赁；设计、制作、发布自有楼身内外及天桥媒体霓虹灯、灯箱、路牌、布幅广告业务（限分支机构经营）；管理自建商品房及配套设施；物业管理；空调维修；机电设备维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：公司持股比例41.962%；南京中央商场投资管理有限公司持股比例29.901%；南京中商房产开发有限公司持股比例27.34%；少数股东持股比例0.797%。公司持有南京中央商场投资管理有限公司、南京中商房产开发有限公司100%股权。

　　截至2019年12月31日，中央新亚公司实现营业收入130,890.61万元，净利润17,663.42万元，资产负债率64.81%。

　　（三）、担保协议的主要内容

　　本次担保方式为连带责任担保，最高额担保额度为7,870万元，最高额担保期限一年，以合同实际约定为准，以相关协议实际约定的日期起算。

　　五、提供担保事项对公司及控股子公司的影响

　　公司认为，为控股子公司联合营销、新沂雨润、中央新亚提供担保，有利于形成集团内资源共享的融资平台，支持控股子公司运营及经营发展，有利于其做大做强，本次为控股子公司提供借款担保，风险可控，不会对公司产生不利影响。

　　以上担保不涉及反担保，公司董事会审议通过后，将提交股东大会审议并授权公司董事长签署相关法律文件。

　　六、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止2019年12月31日，公司累计对外担保235,882.15万元，占公司最近一期经审计净资产的158.63%，其中为控股子公司提供的担保232,093.59万元，公司控股子公司累计对外担保3,788.56元。

　　公司对外逾期担保的累计数量3,788.56万元，其中徐州中央百货大楼股份有限公司对外提供担保1,279.56万元，济宁中央百货有限责任公司对外提供担保2,509万元（控股子公司对外提供的担保行为，均发生于本公司收购上述两公司股权之前）。

　　特此公告。

　　南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

　　2020年3月10日

　　股票简称：中央商场            股票代码：600280        编号：临2020--012

　　南京中央商场（集团）股份有限公司

　　及控股子公司关于向控股股东租赁办公楼及物业管理的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●  公司与实际控制人祝义财先生控制的控股子公司签订办公楼租赁及物业管理协议，形成关联交易；

　　●  公司控股子公司南京快佳超市有限公司与实际控制人祝义财先生控制的控股子公司签订办公楼租赁及物业管理协议，形成关联交易。

　　●  过去24个月发生与同一关联人的交易：

　　2018 年 8 月 7 日，公司第八届董事会第二十九次会议审议通过公司与实际控制人的控股子公司签订房屋租赁协议及物业管理服务合同的议案。关联董事回避表决，其他董事一致同意通过议案，于 2018 年 9 月 13 日召开的公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过。

　　2019年5月18日，公司第九届董事会第二次会议审议通过公司与实际控制人的控股子公司签订房屋委托代建合同、委托销售代理合同的议案。关联董事回避表决，其他董事一致同意通过议案，于 2019 年6月 11日召开的公司 2018 年年度股东大会审议通过。

　　2020年1月10日，公司第九届董事会第七次会议审议通过公司与实际控制人的控股子公司开展商品代销、仓储物流运输等业务形成日常关联交易的议案，关联董事回避表决，其他董事一致同意通过议案。

　　一、公司向控股股东租赁办公楼及物业管理的关联交易议案

　　(一)关联交易概述

　　公司于2017年4月25日，经公司第八届董事会第十二次会议决议，审议通过了公司与实际控制人的控股子公司签署办公楼租赁及物业管理协议的关联交易议案，租赁期限为2017年3月1日至2020年2月28日止，目前租赁期限届满，本次董事会决议，公司与关联方续签办公楼租赁及物业管理协议，具体内容如下：

　　公司向实际控制人的控股公司江苏雨润肉类产业集团有限公司租赁办公楼，同时接受实际控制人的控股公司江苏雨润物业服务有限公司提供的物业管理服务。

　　江苏雨润食品产业集团有限公司、江苏雨润物业服务有限公司均系公司实际控制人祝义财先生的控股公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易。

　　公司第九届董事会第八次会议对本次交易进行了审议，关联董事祝珺先生、祝媛女士、钱毅先生回避表决，其他董事一致同意本次交易，公司独立董事对本次交易发表了同意的独立意见。

　　（二）关联方介绍

　　1、关联方名称：江苏雨润肉类产业集团有限公司

　　住所：南京市建邺区雨润路17号

　　法定代表人：祝义财

　　注册资本：130,000万(元)

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：肉制品的加工、销售（具体项目按照许可证所列经营），食品机械制造、销售，食品研究技术开发、转让，饲料及预混合饲料销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、关联方名称：江苏雨润物业服务有限公司

　　住所：南京市建邺区通江路28号

　　法定代表人：钱毅

　　注册资本：1,000万元

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：物业管理；物业咨询；干洗；室内装潢服务；设备安装；电子设备、通信设备、五金、建材、百货销售； 健身、棋牌、桌球服务；房产经纪；停车场服务、餐饮、游泳池、游乐园。（停车场服务、餐饮、游泳池、游乐园仅限分支机构经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（三）、关联交易标的基本情况

　　本次交易租赁的办公楼位于南京市建邺区雨润路10号，雨润办公大楼北区二楼，使用面积3,772.41平方米,本次租赁协议期限为三年（2020年2月29日至2023年2月28日）

　　（四）、关联交易的主要内容和定价政策

　　1、租赁协议主要内容

　　公司与公司实际控制人祝义财先生控制的江苏雨润食品产业集团有限公司续签租赁协议，承租位于南京市建邺区雨润路10号雨润办公大楼北区二楼3772.41平方米（使用面积）作为公司办公场所，租赁期限为三年，租期届满时，本公司对租赁物享有优先承（续）租权；租赁费用：按2.5元/天/平方计算，年租赁费用为3,442,324元；租赁费用支付方式为：实行先付后租，每6个月支付一次，首次租金于本租赁协议签订之日起十日内支付，以后各期租金按支付周期提前十日支付。

　　租赁期间发生的水电费、电话费、有线电视费、网络使用费、环境卫生费、治安费、物业管理费用等由本公司承担。

　　2、物业管理服务协议的主要内容

　　本公司与公司实际控制人祝义财先生控制的江苏雨润物业服务有限公司续签物业管理服务协议，委托江苏雨润物业服务有限公司对上述办公区域提供物业管理服务，物业管理服务期限为三年（2020年2月29日至2023年2月28日）；物业管理服务费标准为按照实际使用面积3,772.41平方米，每月每平方米22元收取，年物业管理服务费为995,916.24元；物业管理服务费支付方式为每半年支付一次。

　　3、定价政策

　　公司租赁办公楼所支付的租赁费用和委托物业管理服务支付的物业管理服务费用的定价，均依据市场化原则确定。

　　二、公司控股子公司南京快佳超市有限公司向控股股东租赁办公楼及物业管理的关联交易议案

　　（一）关联交易概述

　　公司控股子公司南京快佳超市有限公司（简称“快佳超市”）拟向实际控制人的控股公司江苏雨润肉类产业集团有限公司租赁办公楼，同时接受实际控制人的控股公司江苏雨润物业服务有限公司提供的物业管理服务。

　　江苏雨润食品产业集团有限公司、江苏雨润物业服务有限公司均系公司实际控制人祝义财先生的控股公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易。

　　公司第九届董事会第八次会议对本次交易进行了审议，关联董事祝珺先生、祝媛女士、钱毅先生回避表决，其他董事一致同意本次交易，公司独立董事对本次交易发表了同意的独立意见。

　　（二）关联方介绍

　　1、关联方名称：江苏雨润肉类产业集团有限公司

　　住所：南京市建邺区雨润路17号

　　法定代表人：祝义财

　　注册资本：130,000万(元)

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：肉制品的加工、销售（具体项目按照许可证所列经营），食品机械制造、销售，食品研究技术开发、转让，饲料及预混合饲料销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、关联方名称：江苏雨润物业服务有限公司

　　住所：南京市建邺区通江路28号

　　法定代表人：钱毅

　　注册资本：1,000万元

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：物业管理；物业咨询；干洗；室内装潢服务；设备安装；电子设备、通信设备、五金、建材、百货销售； 健身、棋牌、桌球服务；房产经纪；停车场服务、餐饮、游泳池、游乐园。（停车场服务、餐饮、游泳池、游乐园仅限分支机构经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（三）、关联交易标的基本情况

　　本次交易租赁的办公楼位于南京市建邺区雨润路10号，雨润办公大楼北区二楼，使用面积218平方米,本次租赁协议期限为三年（2020年2月29日至2023年2月28日）

　　（四）、关联交易的主要内容和定价政策

　　1、租赁协议主要内容

　　快佳超市与公司实际控制人祝义财先生控制的江苏雨润食品产业集团有限公司续签租赁协议，承租位于南京市建邺区雨润路10号雨润办公大楼北区二楼218平方米（使用面积）作为办公场所，租赁期限为三年，租期届满时，快佳超市对租赁物享有优先承（续）租权；租赁费用：按2.5元/天/平方计算，年租赁费用为198,925元；租赁费用支付方式为：实行先付后租，每6个月支付一次，首次租金于本租赁协议签订之日起十日内支付，以后各期租金按支付周期提前十日支付。

　　租赁期间发生的水电费、电话费、有线电视费、网络使用费、环境卫生费、治安费、物业管理费用等由快佳超市承担。

　　2、物业管理服务协议的主要内容

　　快佳超市与公司实际控制人祝义财先生控制的江苏雨润物业服务有限公司续签物业管理服务协议，委托江苏雨润物业服务有限公司对上述办公区域提供物业管理服务，物业管理服务期限为三年（2020年2月29日至2023年2月28日）；物业管理服务费标准为按照实际使用面积218平方米，每月每平方米22元收取，年物业管理服务费为57，552,元；物业管理服务费支付方式为每半年支付一次。

　　3、定价政策

　　公司控股子公司租赁办公楼所支付的租赁费用和委托物业管理服务支付的物业管理服务费用的定价，均依据市场化原则确定

　　三、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　根据公司经营业务发展需要，本次交易给公司及控股子公司提供了良好的办公场所，既能满足经营活动需要，又能提升公司整体形象。本次关联交易不会对公司的财务状况、经营业绩以及持续盈利能力产生不利影响，符合公司及公司全体股东的共同利益。

　　四、独立董事的意见

　　本次交易符合公司及控股子公司经营业务的发展要求，公司及控股子公司租赁办公楼所支付的租赁费用和委托物业管理服务支付的物业管理服务费用的定价，均遵循市场化原则，定价公允；公司董事会在对关联交易事项表决时，关联董事予以回避，董事会的表决程序符合相关法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形。

　　五、24个月内关联交易情况

　　2018 年 8 月 7 日，公司第八届董事会第二十九次会议审议通过公司与实际控制人的控股子公司签订房屋租赁协议及物业管理服务合同的议案。关联董事回避表决，其他董事一致同意通过议案，于 2018 年 9 月 13 日召开的公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过。

　　2019年5月18日，公司第九届董事会第二次会议审议通过公司与实际控制人的控股子公司签订房屋委托代建合同、委托销售代理合同的议案。关联董事回避表决，其他董事一致同意通过议案，于 2019 年6月 11日召开的公司 2018 年年度股东大会审议通过。

　　2020年1月10日，公司第九届董事会第七次会议审议通过公司与实际控制人的控股子公司开展商品代销、仓储物流运输等业务形成日常关联交易的议案，关联董事回避表决，其他董事一致同意通过议案。

　　六、备查文件目录

　　1、经与会董事签字确认的董事会决议。

　　2、经独立董事签字确认的独立董事意见。

　　特此公告。

　　南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

　　2020年3月10日

　　证券代码：600280    证券简称：中央商场    公告编号：2020-013

　　南京中央商场（集团）股份有限公司

　　关于召开2020年第二次临时股东

　　大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年3月26日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　●为配合新型冠状病毒感染肺炎疫情防控工作，建议股东通过网络投票方式进行投票。

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年3月26日14 点00 分

　　召开地点：南京市建邺区雨润路10号公司二楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年3月26日

　　至2020年3月26日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案于 2020年3月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、和《证券日报》上披露。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、 法人股东代表持企业法人营业执照复印件（须加盖公章）、股东账户卡、授权委托书和股东代表本人身份证办理登记手续。

　　2、 社会公众股股东持股东账户卡、本人身份证办理登记手续；受托代理人持授权委托书、委托人及代理人的身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

　　3、 异地股东可以用信函或传真方式进行登记。

　　4、 会议登记时间：2020年3月25日9：30-17：00。

　　5、 登记地点：南京市建邺区雨润路10号南京中央商场（集团）股份有限公司证券部。

　　六、 其他事项

　　1、 公司联系地址：南京市建邺区雨润路10号

　　2、 邮政编码：210041

　　3、 联系电话：025-66008022

　　4、 联系人：李尤

　　5、与会股东食宿及交通费用自理。为配合新型冠状病毒感染肺炎疫情防控工作，建议股东通过网络投票方式进行投票。

　　特此公告。

　　南京中央商场（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月10日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　南京中央商场（集团）股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年3月26日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。