证券代码：000488  200488       证券简称： 晨鸣纸业  晨鸣B      公告编号：2020-015

　　优先股代码：140003           优先股简称：晨鸣优 01

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司

　　优先股股息发放实施公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）优先股固定股息支付方案已获公司2020年2月21日召开的第九届董事会第八次临时会议审议通过。现将第一期优先股（以下简称“晨鸣优01”，代码140003）股息发放具体实施事项公告如下：

　　一、股息派发方案

　　1、发放金额：本次股息发放的计息起始日为2019年3月17日，以优先股发行量2250万股（每股面值人民币100元）为基数，按照票面股息率4.36%计算，每股优先股派发股息人民币4.36元（含税）。公司本次派发股息合计人民币9,810万元（含税）。

　　2、发放对象：截至2020年3月16日深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体晨鸣优01股东。

　　3、扣税情况：每股税前发放现金股息人民币4.36元。

　　根据国家税法的有关规定：

　　（1）对于持有晨鸣优01的属于《中华人民共和国企业所得税法》规定的居民企业股东（含机构投资者），其现金股息所得税由其自行缴纳，每股实际发放现金股息人民币4.36元。

　　（2）根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法》（国税发［2009］3号）等规定，公司非居民企业（包含QFII、RQFII）优先股持有者取得的现金股息应缴纳10%企业所得税，由公司负责代扣代缴。

　　（3）其他股东股息所得税的缴纳，根据相关规定执行。

　　二、派息具体实施日期

　　1、股权登记日：2020年3月16日

　　2、除息日：2020年3月17日

　　3、派息日：2020年3月17日

　　三、派息实施方法

　　全体晨鸣优01股东的股息由公司自行发放。

　　四、咨询方式

　　咨询机构：公司证券投资部

　　咨询地址：山东省寿光市农圣东街2199号

　　咨询电话：0536-2158008

　　传真：0536-2158977

　　五、备查文件

　　《山东晨鸣纸业集团股份有限公司第九届董事会第八次临时会议决议》

　　特此公告。

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月九日

　　证券代码：000488  200488       证券简称：晨鸣纸业  晨鸣B       公告编号：2020-016

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司

　　2020年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、重要提示

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2020年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的会议通知已于2020年2月22日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《香港商报》、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)；且已于2020年2月21日刊登于香港联交所网站（http://www.hkex.com.hk）。

　　本次股东大会没有出现否决议案的情形，不存在涉及变更前次股东大会决议的情形。

　　二、会议召开情况

　　1、会议召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2020年3月9日14:00

　　（2）网络投票时间：

　　采用交易系统投票的时间：2020年3月9日9:30—11:30，13:00—15:00

　　采用互联网投票的时间：2020年3月9日9:15—15:00

　　2、现场会议召开地点：山东省寿光市农圣东街2199号公司研发中心会议室

　　3、会议召集人：公司董事会

　　4、会议表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式

　　5、现场会议主持人：副董事长 胡长青先生

　　6、本次会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　三、会议的出席情况

　　出席的总体情况：

　　有权出席本次股东大会并于会议上有表决权的股份总数为2,904,608,200股，实际出席本次会议的股东（代理人）共80人，代表有表决权99,173,250股，占公司有表决权总股份的3.4143%。其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外，出席本次股东大会的境内上市股份股东（代理人）共77人，代表股份62,896,058股，占公司在本次会议有表决权总股份的2.1654%。

　　(1)出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共43人，代表有表决权的股份数为92,395,176股，占公司有表决权股份总数的3.1810%。

　　(2)通过网络系统投票的股东及股东代表共37人，代表有表决权的股份数为6,778,074股，占公司有表决权股份总数的0.2334%。

　　概没有赋予持有人权利可出席2020年第一次临时股东大会但只可于会上表决反对决议案的公司股份。

　　其中：

　　1、境内上市内资股（A股）股东出席情况：

　　A股股东（代理人）41人，代表股份11,055,724股，占公司A股有表决权总股份总数的0.6621%。

　　2、境内上市外资股（B股）股东出席情况：

　　B股股东（代理人）38人，代表股份51,885,034股，占公司B股有表决权总股份总数的7.3451%。

　　3、境外上市外资股(H股)股东出席情况：

　　H股股东（代理人）1人，代表股份36,232,492股，占公司H股有表决权总股份总数的6.8582%。

　　公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师、核数师出席了本次股东大会。

　　四、提案审议和表决情况

　　本次会议以现场投票与网络投票相结合的方式审议并通过了下述一项普通决议案（该议案已经出席会议有表决权股东所持股份总数的二分之一以上通过），详细表决情况请见本公告后所附《公司2020年第一次临时股东大会议案表决结果统计表》），内容如下：

　　普通决议案一项

　　1、关于控股股东延期增持公司股份的议案

　　上述议案涉及关联交易，出席本次会议的关联股东胡长青先生对该项议案已回避表决。

　　根据《香港联交所证券上市规则》，公司委任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本次会议点票的监察员。

　　五、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：北京市金杜（青岛）律师事务所

　　2、律师姓名：石鑫、周雪

　　3、结论性意见：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

　　六、备查文件

　　1、山东晨鸣纸业集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会决议；

　　2、《北京市金杜(青岛)律师事务所关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会之法律意见书》。

　　特此公告。

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司

　　二〇二〇年三月九日

　　■

　　■

　　北京市金杜（青岛）律师事务所关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会之法律意见书

　　致：山东晨鸣纸业集团股份有限公司

　　北京市金杜（青岛）律师事务所（以下简称本所）接受山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称公司或晨鸣纸业）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（2016年修订）（以下简称《股东大会规则》）等中华人民共和国（以下简称中国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件以及现行有效的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，指派律师出席了公司于2020年3月9日召开的2020年第一次临时股东大会（以下简称本次股东大会），并就本次股东大会的相关事项出具本法律意见书。受新型冠状病毒感染肺炎疫情的影响，本所指派的律师系通过视频方式见证本次股东大会。

　　为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

　　1. 现行有效的《公司章程》；

　　2. 公司2020年2月22日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网和深圳证券交易所网站以及2020年2月21日刊登于香港联交所网站的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司第九届董事会第八次临时会议决议公告》；

　　3. 公司2020年2月22日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网和深圳证券交易所网站以及2020年2月21日刊登于香港联交所网站的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司第九届监事会第三次临时会议决议公告》；

　　4. 公司2020年2月22刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网和深圳证券交易所网站的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》以及2020年2月21日公司刊登于香港联交所网站的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会通告》；

　　5. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册；

　　6. 出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；

　　7. 深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果；

　　8. 公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；

　　9. 其他会议文件。

　　公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

　　在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。

　　本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此之外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

　　本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集、召开程序

　　（一）本次股东大会的召集

　　2020年2月21日，公司第九届董事会第八次临时会议审议通过《关于召开2020 年第一次临时股东大会的议案》，决定于2020年3月9日召开公司2020年第一次临时股东大会。

　　2020年2月22日，公司以公告形式在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网和深圳证券交易所网站上刊登了《山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》；2020年2月21日，在香港联交所网站刊登了《山东晨鸣纸业集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会通告》。

　　（二）本次股东大会的召开

　　1、本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　2、本次股东大会的现场会议于2020年3月9日下午2:00在山东省寿光市农圣东街2199号公司研发中心会议室召开，该现场会议由副董事长主持。

　　3、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年3月9日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的时间为2020年3月9日9:15-15:00。

　　经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》、《山东晨鸣纸业集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会通告》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。

　　本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。

　　二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格

　　（一）出席本次股东大会的人员资格

　　本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、现场出席本次股东大会的股东的持股证明、法定代表人证明书或授权委托书和个人身份证明等相关资料进行了核查，确认现场出席本次股东大会的股东及股东代表共43人，代表公司有表决权的股份数为92,395,176股，占公司有表决权股份总数的3.1810%。

　　根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与本次股东大会网络投票的股东共37人，代表公司有表决权股份6,778,074股，占公司有表决权股份总数的0.2334%。

　　除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外，出席本次股东大会的境内上市股份股东（以下简称中小投资者）共77人，代表公司有表决权股份62,896,058股，占公司有表决权股份总数的2.1654%。

　　除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司部分董事、监事和公司总经理、董事会秘书以及本所律师列席了本次股东大会现场会议。

　　前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

　　（二）召集人资格

　　本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

　　三、本次股东大会的表决程序和表决结果

　　（一）本次股东大会的表决程序

　　本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式，其中，网络投票系统系通过深交所交易系统及互联网投票系统向全体A股及B股股东提供投票平台。本次股东大会现场投票和网络投票结束后，公司根据现场投票统计结果和深圳证券信息有限公司提供的网络投票相关信息，合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

　　经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：

　　1、 《关于控股股东延期增持公司股份的议案》之表决结果如下：

　　■

　　其中，中小投资者表决情况为：

　　■

　　根据公司相关规定，现场出席会议的关联股东胡长青先生回避表决，并且，未接受其他股东委托进行对本议案的投票。

　　本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

　　相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。

　　五、结论意见

　　综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

　　■