4

祖国良

2、本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与京山轻机及其下属公司之间的关联交易，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东地位损害京山轻机及其他股东的合法权益。

3、本次交易完成后，本人不会利用拥有的京山轻机股东权利操纵、指使京山轻机或者京山轻机董事、监事、高级管理人员，使得京山轻机以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害京山轻机利益的行为。

截至目前，该承诺持续履行中，祖国良未违反承诺。

  

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2020年03月10日 星期二 上一期  下一期

3

祖国良

本次重组实施完毕后，在业绩承诺期内，上市公司将在每一个会计年度结束后，聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对苏州晟成该年度实际盈利情况进行审计并出具专项审核报告。

苏州晟成于业绩承诺期内每年实际实现的净利润按照如下标准计算和确定：（1）苏州晟成的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策、会计估计保持一致；（2）除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经苏州晟成董事会或股东批准，不得改变苏州晟成的会计政策、会计估计；（3）净利润指苏州晟成合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

2.根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信审字【2019】第0868号审计报告，苏州晟成2018年度实现归属于母公司所有者的净利润91,156,222.56元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为90,034,574.56元。超出当年业绩承诺。

3.2019年度业绩正在审计中，前三季度实现净利润9,831.36万元（未经审计）。

  

2

祖国良

6、若本人违反在本次交易中作出的股份限售期承诺而给京山轻机造成损失的，京山轻机有权依据协议及相关承诺追究因本人违约而给京山轻机造成的全部损失。

如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，本人同意按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。

截至目前，祖国良未转让认购的股份，未违反承诺。

  

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序号

承诺主体

承诺事项

履行情况

  

  

1

祖国良

3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在京山轻机拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交京山轻机董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

如违反上述承诺及声明，本人将承担个别及连带的法律责任。

该承诺持续履行中，未违反承诺。

  

证券代码：000821 证券简称：京山轻机 公告编号：2020-02
湖北京山轻工机械股份有限公司关于重大资产重组限售股份解除限售的提示性公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.湖北京山轻工机械股份有限公司（以下简称“公司”或“京山轻机”)本次解除限售股份的数量为5,091,428股,占公司股本总额的比例为0.95%。

2.本次限售股份可上市流通日为2020年3月12日。

一、本次解除限售的股份取得的基本情况

2017年12月25日，公司经证监会证监许可[2017]2368号《关于核准湖北京山轻工机械股份有限公司向祖国良等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，于2018年3月实施了发行股份及支付现金购买苏州晟成光伏设备有限公司（以下简称“苏州晟成”）100%股权并募集配套资金，分别向公司祖国良发行50,914,285股股份、向祖兴男发行514,285股股份购买相关资产，向京源科技发行3,703,706股股份、向王伟发行1,851,851股股份、向武汉众邦资产管理有限公司（现更名为武汉雪球资产管理有限公司）发行2,592,592股股份、向程鹏发行925,925股股份募集本次发行股份购买资产的配套资金（该事项以下简称“收购苏州晟成重组交易”）。

上述新增股份已于2018年3月12日在深圳证券交易所上市，性质为有限售条件流通股。收购苏州晟成重组交易完成后，公司总股本增加至538,235,280股。

本次非公开发行新股上市的具体内容详见公司于2018年3月8日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的关于本次非公开发行新股上市披露文件。

本次解除限售的股份是向祖国良发行股份购买资产中发行股份的一部分股份5,091,428股。

二、申请解除股份限售股东有关承诺及履行情况

  


  


  


  


  

7

祖国良

本人将按照中国法律及有关政策的精神与京山轻机共同妥善处理交易协议签署及履行过程中的任何未尽事宜，履行法律、法规、规范性文件规定的和交易协议约定的其他义务。

本人若违反上述承诺，将承担因此而给京山轻机及其下属公司造成的一切损失。9、截至本承诺函签署之日，本人未有涉及对外担保的情况，未有涉及到期未偿还债务的情况。

交易已完成，未违反承诺，承诺履行完毕。

  


  

5

祖国良

本人在最近五年内未受过刑事处罚、行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

本人承诺，如违反上述保证，将依法承担全部责任。

已履行完毕，未违反承诺。

  


  

6

祖国良

本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

本人若违反上述承诺，将承担因此而给京山轻机造成的一切损失。

祖国良未泄露信息，未违反承诺，该承诺已经履行完毕。

  


  

8

祖国良

14、截至本承诺函出具之日，晟成光伏没有任何正在进行的或可能发生的行政处罚、行政复议或行政诉讼程序。

本人若违反上述承诺，将承担因此而给晟成光伏造成的一切经济损失，并同意以连带责任的方式向京山轻机承担赔偿责任。

交易已完成，未违反承诺，承诺履行完毕。

  


  

9

祖国良

本人并承诺：在任职期间、持有京山轻机股票期间或离职后的两年内（该期限届满之日以本人将京山轻机的股票全部减持完毕之日和本人自苏州晟成离职后两年届满之日孰后为准），不得以任何形式直接或间接持有与晟成光伏及其子公司主营业务存在相同或者相竞争业务的其他公司、企业或实体的股权或份额，或管理、控制该等公司、企业或实体；不得到与晟成光伏及其子公司主营业务存在相同或者相竞争的业务的其他公司、企业或实体任职、担任任何形式的顾问或为其提供服务；不得以京山轻机、晟成光伏及其子公司以外的名义为晟成光伏及其子公司现有客户提供相同或相似的产品或服务。

本人若违反上述承诺，将承担因此而给京山轻机及其下属公司造成的一切损失。

持续履行中，未违反承诺

  


  

10

祖国良

4、最近3年有严重的证券市场失信行为；

5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得参与本次交易的其他情形。

已履行完毕，未违反承诺。

  


    三、本次解除限售股份的上市流通安排

（一）收购苏州晟成重组交易新增股份情况

公司已于2018年2月8日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并收到了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》。2018年3月12日，新增股份发行上市。

（二）本次解除限售股份上市流通日期为：2020年3月12日。

（三）本次解除限售股份的数量为5,091,428股,占公司股本总额的比例为0.95%。

（四）本次申请解除限售的股东人数为1名，其中自然人股东1名。

（五）股份解除限售及上市流通具体情况如下：

  

序号

股东

名称

持股总数（股）

持限售股份总数（股）

本次解除限售股份数量（股）

本次可上市流通股数占公司总股本比例（%）

股份质押冻结情况（股）

  

  

1

祖国良

50,914,285

50,914,285

5,091,428

0.95

0

  

  

合计

50,914,285

50,914,285

5,091,428

0.95

0

  


(六)公司董事会经核查，本次解除股份限售申请的股东不存在对公司非经营性资金占用情形，亦不存在本公司为其提供担保等损害上市公司利益行为的情形。

四、本次解除限售前后公司股本结构表

  

股份类型

本次限售股份上市流通前

本次变动数

本次限售股份上市流通后

  

  

股数（股）

比例(%)

股数（股）

比例(%)

  

  

一、限售条件的流通股

86,320,067

16.04

-5,091,428

81,228,639

15.09

  

  

高管锁定股

39,518,797

7.34

0

39,518,797

7.34

  

  

首发后限售股

46,801,270

8.70

-5,091,428

41,709,842

7.75

  

  

二、无限售条件的流通股

451,915,213

83.96

+5,091,428

457,006,641

84.91

  

  

三、股份总数

538,235,280

100.00

0

538,235,280

100.00

  


五、独立财务顾问核查意见

公司独立财务顾问天风证券股份有限公司出具核查意见如下：

经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，京山轻机本次解除股份限售的股东祖国良不存在违反其所做出的承诺的行为，履行了相关承诺；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；本次限售股份上市流通不存在实质性障碍，京山轻机对上述内容的信息披露真实、准确、完整。

综上所述，本独立财务顾问对本次限售股份解禁上市流通事项无异议。

六、其他说明

本次限售股份解除限售是公司股东祖国良对该限售股份限售期到期的例行信息披露，并不代表其对该等股份的减持计划。

七、备查文件

1.上市公司新发行的限售股份解除限售申请表；

2.中国证券登记结算有限责任公司发行人股本结构表和限售股份明细数据表；

3.天风证券股份有限公司关于湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份解除限售的核查意见。

特此公告

湖北京山轻工机械股份有限公司

董事会

二○二○年三月十日

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