证券代码：002002     证券简称：鸿达兴业     公告编号：临2020-016

　　债券代码：128085       债券简称：鸿达转债

　　鸿达兴业股份有限公司

　　第七届董事会第七次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第七届董事会第七次（临时）会议的通知于2020年3月2日以传真及电子邮件方式发出，会议以现场结合通讯方式召开，其中现场会议于2020年3月9日在广州圆大厦32楼会议室召开。应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名，其中，8名董事出席现场会议，1名董事以通讯方式参会，3名监事和部分高级管理人员列席了现场会议。会议由董事长周奕丰先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经充分的讨论和审议，会议形成如下决议：

　　一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经对公司实际情况进行认真核查后，董事会认为公司符合向特定对象非公开发行股票的各项要求和条件。

　　该议案需提交公司2020年度第一次临时股东大会审议。

　　二、逐项审议通过《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》。

　　公司本次向特定对象非公开发行股票（简称“本次发行”）的具体方案逐项表决情况如下：

　　公司控股股东鸿达兴业集团有限公司（以下简称“鸿达兴业集团”）为本次非公开发行股票的发行对象之一，因此，本议案涉及关联交易，关联董事周奕丰先生、蔡红兵先生、王羽跃先生、林俊洁女士对该议案的各项子议案回避表决。

　　（一）发行股票的种类及面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后12个月内选择适当时机发行。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　（三）发行对象和认购方式

　　本次发行对象为包括鸿达兴业集团在内的不超过三十五名特定对象；其中，鸿达兴业集团拟认购金额不低于1亿元（含本数）。除鸿达兴业集团外，其他发行对象为符合相关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、资产管理公司及其他符合法律法规规定的投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　（四）发行数量及募集资金金额

　　本次非公开发行股份数量不超过776,614,136股（含本数），募集资金总额不超过498,500万元（含本数）。其中，鸿达兴业集团拟认购金额不少于1亿元（含本数）。

　　若公司在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、可转换公司债券转股等导致公司股本总额增加的事项，上述发行数量上限应做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　（五）定价基准日、发行价格

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。鸿达兴业集团不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

　　若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，鸿达兴业集团继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　（六）本次发行股票的限售期

　　本次非公开发行股票完成后，鸿达兴业集团认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　（七）本次非公开发行前的滚存利润安排

　　本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前公司的滚存未分配利润。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　（八）本次发行决议的有效期

　　本次非公开发行有关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　（九）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　（十）本次募集资金用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过498,500万元，扣除发行费用后拟用于年产五万吨氢能项目，具体项目、拟使用的募集资金金额及实施单位如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后，将根据法律法规以募集资金对先期投入予以置换。

　　在本次非公开发行股票的募集资金到位之后，公司将按照项目的实际需求和使用计划将募集资金投入上述项目。本次非公开发行扣除发行相关费用后的募资资金净额低于募投项目总投资额的不足部分由公司自筹资金解决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司2020年度第一次临时股东大会逐项审议，本次发行需经中国证监会等证券监管部门核准后方可实施。

　　三、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》。

　　本议案涉及关联交易，关联董事周奕丰先生、蔡红兵先生、王羽跃先生、林俊洁女士对该议案回避表决。

　　详细内容见公司于本公告日刊登的《公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　该议案需提交公司2020年度第一次临时股东大会审议。

　　四、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

　　本议案涉及关联交易，关联董事周奕丰先生、蔡红兵先生、王羽跃先生、林俊洁女士对该议案回避表决。

　　详细内容见公司于本公告日刊登的《公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　该议案需提交公司2020年度第一次临时股东大会审议。

　　五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》。

　　公司编制的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》,符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号）的有关规定，在所有重大方面如实反映了公司前次募集资金使用情况；大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本报告出具了《关于鸿达兴业股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》。

　　详细内容见本公告日刊登的《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2020-029）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）《鸿达兴业股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》。

　　该议案需提交公司2020年度第一次临时股东大会审议。

　　六、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司与鸿达兴业集团有限公司签订附条件生效的股份认购合同的议案》。

　　本议案涉及关联交易，关联董事周奕丰先生、蔡红兵先生、王羽跃先生、林俊洁女士对该议案回避表决。

　　根据本次非公开发行股票方案，公司控股股东鸿达兴业集团拟认购金额不低于1亿元（含本数），因此，公司与鸿达兴业集团签订附条件生效的非公开发行股份认购合同，该合同在本次非公开发行股票获得公司股东大会审议通过且获得中国证监会核准后生效。

　　详细内容见公司于本公告日刊登的《关于签订附条件生效的股份认购合同的公告》（临2020-018）。

　　该议案需提交公司2020年度第一次临时股东大会审议。

　　七、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于2020年非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》。

　　本议案涉及关联交易，关联董事周奕丰先生、蔡红兵先生、王羽跃先生、林俊洁女士对该议案回避表决。

　　为保障中小股东利益，公司就本次非公开发行股票对主要财务指标的影响进行了认真分析，并就本次非公开发行完成后摊薄即期回报的风险拟定了相关应对措施。

　　详细内容见公司于本公告日刊登的《关于2020年非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》（临2020-019）。

　　该议案需提交公司2020年度第一次临时股东大会审议。

　　八、《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》。

　　全体董事与本议案所议事项存在关联关系或利害关系，均需回避对本议案的表决，同意将本议案直接提交公司2020年度第一次临时股东大会审议。

　　相关承诺的具体内容见本公告日刊登的《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》（临2020-020）。

　　九、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。

　　本议案涉及关联交易，关联董事周奕丰先生、蔡红兵先生、王羽跃先生、林俊洁女士对该议案回避表决。

　　公司控股股东鸿达兴业集团有限公司为本次非公开发行股票的发行对象之一，因此本次非公开发行股票涉及关联交易事项。

　　详细内容见公司于本公告日刊登的《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》（临2020-021）。

　　该议案需提交公司2020年度第一次临时股东大会审议。

　　上述非公开发行股票涉及关联交易事项的议案经公司独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事对上述事项发表了独立意见。独立董事事前认可意见和独立意见的详细内容见公司于本公告日刊登的《独立董事事前认可意见》、《独立董事关于公司第七届董事会第七次（临时）会议相关事项的独立意见》。

　　十、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

　　为保障公司本次非公开发行股票的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行相关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）等中介机构。

　　2、根据国家法律、法规和证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，授权董事会根据具体情况制定、修改和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于确定或调整发行时间、发行数量、发行价格、发行对象、募集资金规模以及其他相关发行事宜。

　　3、授权董事会办理本次非公开发行有关的所有申报事项（包括申报的中止和撤回），包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、补充、报送、执行和公告本次非公开发行的相关协议、申报文件及其他法律文件，回复监管部门的反馈意见。

　　4、根据监管部门意见、本次发行情况、市场条件变化、项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排。授权董事会签署、修改及执行本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议和文件资料。

　　5、授权公司董事会开立本次非公开发行股票募集资金的专项存储账户。

　　6、授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的股份登记、限售及上市等相关事宜。

　　7、授权公司董事会根据本次非公开发行的结果，办理验资、因注册资本增加等事宜修订公司章程，以及具体办理相关工商变更登记等有关手续。

　　8、如国家或中国证监会对非公开发行股票的政策、审核发生变化或市场发生变化，授权公司董事会对本次非公开发行方案进行相应调整，并继续办理本次非公开发行的相关事宜。

　　9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，授权公司董事会办理与本次非公开发行、申报、上市等相关的其他事项。

　　10、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　该议案需提交公司2020年度第一次临时股东大会审议。

　　十一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于子公司向金融机构申请融资事项的议案》。

　　公司全资子公司广东塑料交易所股份有限公司（以下简称“塑交所”）、内蒙古乌海化工有限公司（以下简称“乌海化工”）、内蒙古中谷矿业有限责任公司（以下简称“中谷矿业”）根据生产经营资金需求，拟向下述金融机构申请综合人民币授信额度总计17,000万元（包括人民币流动资金贷款、签发银行承兑汇票、进口信用证开证、票据贴现等融资业务）。具体如下：

　　■

　　上述综合人民币授信额度为公司子公司塑交所、乌海化工、中谷矿业拟向金融机构申请的额度，实际授信、借款金额以金融机构批准后签订的相关协议为准。

　　十二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》。

　　会议同意公司为全资子公司以下融资事项提供担保：

　　1、公司为全资子公司广东塑料交易所股份有限公司向广州银行股份有限公司站西支行申请3,000万元人民币综合授信额度提供担保。担保金额3,000万元，担保期限不超过一年。

　　2、公司为全资子公司广东塑料交易所股份有限公司向中国建设银行股份有限公司广州越秀支行申请2,000万元人民币综合授信额度提供担保。担保金额2,000万元，担保期限不超过一年。

　　3、公司为全资子公司内蒙古乌海化工有限公司向中国农业银行股份有限公司乌海分行申请2,000万元人民币综合授信额度提供担保。担保金额2,400万元，担保期限不超过一年。

　　4、公司为全资子公司内蒙古中谷矿业有限责任公司向中国光大银行股份有限公司呼和浩特分行申请10,000万元人民币综合授信额度提供担保。担保金额10,000万元，担保期限不超过一年。

　　以上担保金额合计17,400万元。

　　公司董事会认为，本次担保对象塑交所、乌海化工、中谷矿业均为公司全资子公司，公司为其提供担保不属于关联担保，无需担保对象提供反担保且不会损害上市公司利益。董事会同意本次公司为子公司上述融资事项提供担保。本次担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》和《公司对外担保管理制度》的有关规定。

　　公司独立董事对上述担保事项发表了独立意见，详细内容见公司于本公告日刊登的《独立董事关于公司第七届董事会第七次（临时）会议相关事项的独立意见》。

　　本次担保事项的详细内容见公司于本公告日刊登的《关于为全资子公司提供担保的公告》（临2020-025）。

　　本议案需提交公司2020年度第一次临时股东大会审议。

　　十三、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于全资子公司为其参股子公司提供关联担保的议案》。

　　鉴于公司董事王羽跃先生担任担保对象内蒙古蒙华海勃湾发电有限责任公司（以下简称“蒙华海电”）董事长，蒙华海电为公司关联法人，本次对外担保构成关联担保。因此，董事王羽跃先生回避了对本议案的表决。

　　会议同意公司全资子公司乌海化工以其持有的蒙华海电49%股权为蒙华海电向中国建设银行股份有限公司乌海分行申请5.7亿元综合授信额度提供质押担保，担保责任的最高限额为人民币6亿元，担保期限为1年。持有蒙华海电51%股权的股东内蒙古海力售电有限公司已将其持有的蒙华海电全部股权为该笔授信提供质押担保。为控制风险，蒙华海电将以其电费收费权向乌海化工提供反担保。

　　公司董事会认为，本次被担保对象蒙华海电是公司全资子公司乌海化工的参股子公司，该公司资产状况良好、运营正常，乌海化工为其提供担保是为了支持其业务发展，符合相关法律法规等有关要求。蒙华海电其他股东同时提供股权质押担保，且蒙华海电以其电费收费权向乌海化工提供反担保，能有效控制和防范担保风险，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

　　公司独立董事对上述担保事项发表了事前认可意见和独立意见，详细内容分别见公司于本公告日刊登的《独立董事事前认可意见》、《独立董事关于公司第七届董事会第七次（临时）会议相关事项的独立意见》。

　　本次担保事项的详细内容见公司于本公告日刊登的《关于全资子公司为其参股子公司提供关联担保的公告》（临2020-026）。

　　本议案需提交公司2020年度第一次临时股东大会审议。

　　十四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于召开公司2020年度第一次临时股东大会的议案》。

　　会议同意以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2020年度第一次临时股东大会，其中现场会议将于2020年3月25日下午召开。详细内容见公司于本公告日刊登的《关于召开2020年度第一次临时股东大会的通知》（临2020-022）。

　　特此公告。

　　鸿达兴业股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月十日

　　证券代码：002002        证券简称：鸿达兴业    公告编号：临2020-017

　　债券代码：128085        债券简称：鸿达转债

　　鸿达兴业股份有限公司

　　第七届监事会第七次（临时）会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第七届监事会第七次（临时）会议的通知于2020年3月2日以传真及电子邮件方式发出，会议于2020年3月9日以现场结合通讯方式召开，现场会议在广州圆大厦32楼会议室召开。会议应出席监事5名，实出席监事5名，其中，3名监事参加现场会议，2名监事以通讯表决方式参会。会议由监事会主席徐增先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。经认真的讨论和审议，会议形成如下决议：

　　一、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，监事会经对公司实际情况进行认真核查后，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的各项要求和条件。

　　该议案需提交公司2020年度第一次临时股东大会审议。

　　二、逐项审议通过《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》。

　　公司本次向特定对象非公开发行股票（简称“本次发行”）的具体方案逐项表决情况如下：

　　公司控股股东鸿达兴业集团有限公司（以下简称“鸿达兴业集团”）为本次非公开发行股票的发行对象之一，因此，本议案涉及关联交易，关联监事张鹏先生、周明月女士对该议案回避表决。

　　（一）发行股票的种类及面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后12个月内选择适当时机发行。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　（三）发行对象和认购方式

　　本次发行对象为包括鸿达兴业集团在内的不超过三十五名特定对象；其中，鸿达兴业集团拟认购金额不低于1亿元（含本数）。除鸿达兴业集团外，其他发行对象为符合相关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、资产管理公司及其他符合法律法规规定的投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　（四）发行数量及募集资金金额

　　本次非公开发行股份数量不超过776,614,136股（含本数），募集资金总额不超过498,500万元（含本数）。其中，鸿达兴业集团拟认购金额不少于1亿元（含本数）。

　　若公司在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、可转换公司债券转股等导致公司股本总额增加的事项，上述发行数量上限应做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　（五）定价基准日、发行价格

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。鸿达兴业集团不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

　　若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，鸿达兴业集团继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　（六）本次发行股票的限售期

　　本次非公开发行股票完成后，鸿达兴业集团认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　（七）本次非公开发行前的滚存利润安排

　　本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前公司的滚存未分配利润。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　（八）本次发行决议的有效期

　　本次非公开发行有关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　（九）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　（十）本次募集资金用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过498,500万元，扣除发行费用后拟用于年产五万吨氢能项目，具体项目、拟使用的募集资金金额及实施单位如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后，将根据法律法规以募集资金对先期投入予以置换。

　　在本次非公开发行股票的募集资金到位之后，公司将按照项目的实际需求和使用计划将募集资金投入上述项目。本次非公开发行扣除发行相关费用后的募资资金净额低于募投项目总投资额的不足部分由公司自筹资金解决。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司2020年度第一次临时股东大会逐项审议，本次发行需经中国证监会等证券监管部门核准后方可实施。

　　三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》。

　　本议案涉及关联交易，关联监事张鹏先生、周明月女士对该议案回避表决。

　　详细内容见公司于本公告日刊登的《公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　该议案需提交公司2020年度第一次临时股东大会审议。

　　四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

　　本议案涉及关联交易，关联监事张鹏先生、周明月女士对该议案回避表决。

　　详细内容见本公告日刊登的《公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　该议案需提交公司2020年度第一次临时股东大会审议。

　　五、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》。

　　经审核，监事会认为，公司编制的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定，在所有重大方面如实反映了公司前次募集资金使用情况，对本报告无异议。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本报告出具了《关于鸿达兴业股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》。

　　详细内容见公司于本公告日刊登的《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2020-029）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）《鸿达兴业股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》。

　　该议案需提交公司2020年度第一次临时股东大会审议。

　　六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司与鸿达兴业集团有限公司签订附条件生效的股份认购合同的议案》。

　　本议案涉及关联交易，关联监事张鹏先生、周明月女士对该议案回避表决。

　　根据本次非公开发行股票方案，公司控股股东鸿达兴业集团拟认购金额不低于1亿元（含本数），因此，公司与鸿达兴业集团签订附条件生效的非公开发行股份认购合同，该合同在本次非公开发行股票获得公司股东大会审议通过且获得中国证监会核准后生效。

　　详细内容见本公告日刊登的《关于签订附条件生效的股份认购合同的公告》（临2020-018）。

　　该议案需提交公司2020年度第一次临时股东大会审议。

　　七、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于2020年非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》。

　　本议案涉及关联交易，关联监事张鹏先生、周明月女士对该议案回避表决。

　　为保障公司中小股东利益，公司就本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并就本次非公开发行完成后摊薄即期回报的风险拟定了相关应对措施。

　　详细内容见本公告日刊登的《关于2020年非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》（临2020-019）。

　　该议案需提交公司2020年度第一次临时股东大会审议。

　　八、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。

　　本议案涉及关联交易，关联监事张鹏先生、周明月女士对该议案回避表决。

　　公司控股股东鸿达兴业集团为本次非公开发行股票的发行对象之一，因此本次非公开发行股票涉及关联交易事项。

　　详细内容见公司于本公告日刊登的《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》（临2020-021）。

　　该议案需提交公司2020年度第一次临时股东大会审议。

　　九、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于全资子公司为其参股子公司提供关联担保的议案》。

　　公司全资子公司乌海化工以其持有的内蒙古蒙华海勃湾发电有限责任公司（以下简称“蒙华海电”）的49%股权为蒙华海电向中国建设银行股份有限公司乌海分行申请5.7亿元综合授信额度提供质押担保，担保责任的最高限额为人民币6亿元，担保期限为1年。持有蒙华海电51%股权的股东内蒙古海力售电有限公司已将其持有的蒙华海电全部股权为该笔授信提供质押担保。为控制风险，蒙华海电将以其电费收费权向乌海化工提供反担保。

　　公司监事会认为，本次被担保对象蒙华海电是公司全资子公司乌海化工的参股子公司，该公司资产状况良好、运营正常，乌海化工为其提供担保是为支持其业务发展，符合相关法律法规等有关要求。蒙华海电其他股东同时提供股权质押担保，且蒙华海电以其电费收费权向乌海化工提供反担保，能有效控制和防范担保风险，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

　　本次担保事项的详细内容见公司于本公告日刊登的《关于全资子公司为其参股子公司提供关联担保的公告》（临2020-026）。

　　本议案需提交公司2020年度第一次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　鸿达兴业股份有限公司监事会

　　二○二○年三月十日

　　证券代码：002002       证券简称：鸿达兴业       公告编号：临2020-018

　　债券代码：128085       债券简称：鸿达转债

　　鸿达兴业股份有限公司

　　关于签订附条件生效的股份认购合同的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次非公开发行股票概述

　　经鸿达兴业股份有限公司（以下简称 “公司”）第七届董事会第七次（临时）会议审议通过，公司拟向包括鸿达兴业集团有限公司（以下简称“鸿达兴业集团”）在内的不超过三十五名特定对象（以下简称“本次发行对象”）非公开发行不超过776,614,136股股票。2020年3月9日，公司与鸿达兴业集团签订了附条件生效的非公开发行股份认购合同（以下简称“股份认购合同”），鸿达兴业集团拟认购金额不低于1亿元（含本数）。

　　二、附条件生效的股份认购合同主要内容

　　公司与鸿达兴业集团于2020年3月9日在广州就本次非公开发行股票事宜签订了附条件生效的《关于鸿达兴业股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》，主要内容如下：

　　（一）合同主体

　　发行人（甲方）：鸿达兴业股份有限公司

　　认购人（乙方）：鸿达兴业集团有限公司

　　（二）认购金额及数量

　　甲方本次发行股票的数量不超过本次发行前甲方总股本的30%，乙方拟认购金额不低于1亿元（含本数）。在前述范围内，最终认购数量由乙方和甲方董事会协商确定。

　　如甲方股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积转增股本、可转换公司债券转股等事项的，本次发行的发行数量上限应作相应的调整。

　　（三）认购价格

　　本次发行的定价基准日为发行期首日。

　　本次非公开发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行股票价格将进行相应调整。

　　本次发行的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由甲方董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定及监管机构要求，根据投资者申购报价的情况协商确定。乙方接受甲方根据竞价结果确定的最终发行价格，且不参与本次发行竞价。如果本次发行在没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，乙方将继续参与认购，认购价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。

　　若鸿达兴业股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，该发行价格将相应进行除权、除息调整。

　　（四）认购方式和支付方式

　　1、认购方式

　　乙方以现金认购甲方本次发行的股票。

　　2、缴款日期确定

　　甲方本次非公开发行股份事宜获得中国证监会核准批文后，由甲方与保荐机构（主承销商）确定具体缴款日期，并向乙方发出认购款缴纳通知。

　　3、支付方式

　　乙方在收到甲方或保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知时，应按照该缴款通知载明的支付金额与支付时间向指定的缴款专用账户支付认购款项。

　　（五）限售期

　　乙方本次认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

　　本次非公开发行结束后，乙方所认购的甲方非公开发行的股票因甲方分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售期安排。

　　限售期结束后，乙方将按照中国证监会及深交所的相关规定执行。相关监管机构对乙方所认购股票锁定期另有要求的，从其规定。

　　（六）合同的生效条件和生效时间

　　本合同由甲乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：

　　（1）甲方董事会批准本次发行及本合同。

　　（2）甲方股东大会批准本次发行及本合同。

　　（3）甲方本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准。

　　（七）违约责任

　　任何一方违反本合同，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

　　三、备查文件

　　1、公司第七届董事会第七次（临时）会议决议；

　　2、公司第七届监事会第七次（临时）会议决议；

　　3、公司与鸿达兴业集团有限公司签订的附条件生效的非公开发行股份认购合同。

　　特此公告。

　　鸿达兴业股份有限公司董事会

　　二○二○年三月十日

　　证券代码：002002      证券简称：鸿达兴业       公告编号：临2020-019

　　债券代码：128085       债券简称：鸿达转债

　　鸿达兴业股份有限公司关于2020年非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　以下关于鸿达兴业股份有限公司（以下简称“鸿达兴业”、“公司”、“本公司”或“上市公司”）本次非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测或承诺，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。

　　公司拟非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）募集资金总额不超过人民币498,500万元（含本数），根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标进行了认真分析，就本次发行完成后对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）假设前提

　　以下假设仅为测算本次非公开发行对公司每股收益、净资产收益率的影响，不代表公司对2019年、2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　本次非公开发行对公司每股收益、净资产收益率的影响的假设前提：

　　1、假设国内外宏观经济环境、公司所处行业情况没有且可预见的未来也不会发生重大不利变化。

　　2、2019年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的计算基础采取2019年三季度的利润作为计算基础。

　　假设2019年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2019年三季度的4/3倍。

　　假设2020年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较上期下降10%；（2）与上期持平；（3）较上期增长10%。

　　该假设仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2019年度、2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

　　3、截至2019年12月31日，公司总股本为2,588,713,789股，假设以后可转换公司债券持有人暂不行权。

　　4、假定公司本次非公开发行募集资金总额为498,500万元，暂不考虑发行费用；假定本次非公开发行股票的发行数量为776,614,136股，不考虑其他可能导致公司总股本变化的因素。最终发行价格、发行数量、募集资金总额将以中国证监会核准发行的数量为准。

　　5、假设本次非公开发行方案于2020年11月底实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

　　6、假定公司2019年度利润分配的方案与2018年度利润分配的方案一致，即每10股派发现金红利0.60元（含税），合计分配现金15,402.01万元，并于2020年6月实施。

　　7、在预测公司2019年、2020年净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响。

　　发行后截至2020年12月31日归属于母公司所有者的净资产=2020年期初数+本次发行募集资金假设数+2020年归属于母公司所有者的净利润假设数

　　前述数值不代表公司对2019年、2020年末归属于母公司所有者的净资产的预测，存在不确定性。

　　8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等方面的影响。

　　9、由于非经常性损益具有偶发性，未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响测算

　　基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

　　■

　　注：1、上述测算中，基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

　　2、总股本指实收股本（包括库存股）。

　　二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次非公开发行实施完成后，公司的总股本和净资产规模较发行前将均有一定幅度的增加，而公司本次募集资金从投入到产生经济效益需要一定的时间，短期内募集资金投资项目利润难以得到释放，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，导致本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。

　　公司特此提醒投资者关注本次非公开发行可能存在摊薄即期回报的风险。

　　三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施

　　为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强公司对股东的持续回报能力，公司拟采取多种措施填补即期回报。

　　（一）加强经营管理，提升公司盈利能力

　　公司将加强对经营管理层的考核，完善与绩效挂钩的薪酬体系，提升公司的管理效率。公司将持续推进法人治理结构的优化和提升，进一步完善所有者、决策者、经营者和监督者各司其职、相互协作、互相制衡、协调运作的法人治理结构，确保公司依法经营、守法经营，健康有序地发展。公司将持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。

　　（二）加强对本次募集资金投资项目的监管，确保本次募集资金的有效使用

　　为规范募集资金的管理和使用，确保本次非公开发行股票募集资金专项用于本次募集资金投资项目，公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。根据公司制定的《募集资金管理制度》，公司在募集资金到账后一个月内将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将持续关注募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

　　（三）按计划稳步推进前次募集资金投资项目“年产30万吨聚氯乙烯及配套项目”的实施

　　公司将按计划稳步推进前次募集资金投资项目“年产30万吨聚氯乙烯及配套项目”的实施，年产30万吨聚氯乙烯及配套项目系公司进一步扩大现有主营业务PVC产业的规模，可有效巩固提升氯碱产业的综合竞争力，稳步提高营业收入，增强公司的盈利能力。

　　（四）加快本次募集资金投资项目年产五万吨氢能项目的投资进度，尽早实现预期效益

　　本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于年产五万吨氢能项目。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进本次募投项目的建设进度，提高募集资金使用效率。

　　年产五万吨氢能项目的成功实施，将有助于公司不断适应市场和客户需求的变化，进一步巩固公司的行业领先地位，开拓公司未来发展空间，增强公司中长期发展后劲，扩大知名度和市场影响力，扩大市场份额。

　　（五）严格执行现金分红，保障投资者利益

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定，公司制定了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次非公开发行后，公司将按照《公司章程》的规定，严格执行现金分红政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。

　　四、本次非公开发行的必要性和合理性

　　本次非公开发行股票募集资金投资项目有利于公司进一步完善氢能产业布局，增强公司核心竞争力，抓住氢能产业发展机遇，抢占市场先机，锁定先发优势具有实施的必要性。投资项目符合国家产业政策，有利于提高公司核心竞争力，提升公司整体盈利能力，符合公司及全体股东的利益。关于本次募集资金使用可行性分析详见本次非公开发行预案“第三节   董事会关于本次募集资金使用的可行性分析之 二、本次募集资金投资项目的可行性分析”。

　　五、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员的承诺

　　为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

　　“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺将积极促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、承诺本人将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使公司填补回报措施能够得到有效的实施。

　　前述承诺是无条件且不可撤销的。若本人前述承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人将对公司或股东给予充分、及时而有效的补偿。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　（二）公司控股股东、实际控制人的承诺

　　为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东鸿达兴业集团承诺：

　　“一、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　二、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，鸿达兴业集团届时将按照最新规定出具补充承诺；

　　三、若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，鸿达兴业集团愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　公司的实际控制人周奕丰先生承诺：

　　“一、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　二、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

　　三、若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析、相关主体承诺等事项已经公司第七届董事会第七次（临时）会议审议通过，尚需经公司2020年度第一次临时股东大会表决通过。

　　公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　特此公告。

　　鸿达兴业股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月十日

　　证券代码：002002      证券简称：鸿达兴业      公告编号：临2020-020

　　债券代码：128085       债券简称：鸿达转债

　　鸿达兴业股份有限公司

　　控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为保障本次非公开发行股票摊薄即期回报拟采取填补措施的顺利实施，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人作出以下承诺：

　　（一）公司控股股东、实际控制人的承诺

　　为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东鸿达兴业集团承诺：

　　“一、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　二、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，鸿达兴业集团届时将按照最新规定出具补充承诺；

　　三、若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，鸿达兴业集团愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　公司的实际控制人周奕丰先生承诺：

　　“一、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　二、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

　　三、若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　（二）公司董事、高级管理人员的承诺

　　为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

　　“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺将积极促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、承诺本人将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使公司填补回报措施能够得到有效的实施。

　　前述承诺是无条件且不可撤销的。若本人前述承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人将对公司或股东给予充分、及时而有效的补偿。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　特此公告。

　　鸿达兴业股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月十日

　　证券代码：002002     证券简称：鸿达兴业      公告编号：临2020-021

　　债券代码：128085         债券简称：鸿达转债

　　鸿达兴业股份有限公司

　　关于非公开发行股票涉及关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、交易内容：鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“鸿达兴业”）拟向包括控股股东鸿达兴业集团有限公司（以下简称“鸿达兴业集团”）在内的不超过三十五名特定对象发行股票不超过776,614,136股A股股票（以下简称“本次非公开发行”），其中鸿达兴业集团认购金额不低于1亿元（含本数），本次交易构成关联交易。

　　2、审批风险：本次关联交易已经公司第七届董事会第七次（临时）会议审议通过，关联董事周奕丰、蔡红兵、王羽跃、林俊洁依法回避了对相关议案的表决。本次交易尚待公司股东大会的批准和中国证监会的最终核准，关联股东鸿达兴业集团及其一致行动人广州市成禧经济发展有限公司（以下简称“成禧公司”）在股东大会审议本次交易相关议案时将回避表决。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次交易基本情况

　　经公司第七届董事会第七次（临时）会议审议通过，公司拟向包括鸿达兴业集团在内的不超过三十五名特定对象发行股票不超过776,614,136股A股股票，其中鸿达兴业集团认购金额不低于1亿元（含本数）。本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。鸿达兴业集团不参与询价，但接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

　　2020年3月9日，公司与鸿达兴业集团就本次非公开发行股票事项签订了附条件生效的非公开发行股份认购合同。鸿达兴业集团本次认购的公司非公开发行股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

　　鸿达兴业集团为公司控股股东，本次发行完成后，公司控股股东不发生变更，因此鸿达兴业集团认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）本次交易审批情况

　　本次关联交易相关议案已经公司于2020年3月9日召开的第七届董事会第七次（临时）会议、第七届监事会第七次（临时）会议审议通过，关联董事、关联监事已回避表决。公司独立董事就该关联交易出具了事前认可意见和独立意见。本次非公开发行股票涉及关联交易事项尚须获得公司2020年度第一次临时股东大会批准和中国证监会的最终核准，关联股东鸿达兴业集团及其一致行动人广州市成禧经济发展有限公司在股东大会审议本次交易相关议案时将回避表决。

　　二、关联方基本情况

　　1、鸿达兴业集团概况

　　公司名称：鸿达兴业集团有限公司

　　注册地址：广州市荔湾区广州圆路1号广州圆大厦31楼

　　统一社会信用代码：91440000724787697Y

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：周奕丰

　　注册资本：280,000,000元

　　成立日期：2000年9月7日

　　经营范围：项目投资，企业管理、策划咨询。国内贸易（法律、行政法规禁止不得经营，国家专营专控商品持有效的批准文件经营）；场地租赁、物业租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　2、股权控制关系

　　鸿达兴业集团控制关系图如下所示：

　　■

　　3、近三年主营业务情况

　　鸿达兴业集团是国内知名的大型化工产业集团，主要从事项目投资，企业管理、策划咨询；国内贸易（法律、行政法规禁止不得经营，国家专营专控商品持有效的批准文件经营）；场地租赁、物业租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　4、主要财务指标

　　（1）简要资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　（2）简要利润表

　　单位：万元

　　■

　　注：鸿达兴业集团2018年财务数据已经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2019年1-9月/9月末财务数据未经审计。

　　5、与公司的关联关系说明

　　鸿达兴业集团为公司的控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系情形。

　　截至2019年12月31日，鸿达兴业集团持有公司股份944,790,083股，占总股本比例36.50%；此外，鸿达兴业集团通过成禧公司持有公司股份175,505,415股，占总股本比例6.78%；鸿达兴业集团直接、间接持有公司合计43.28%的股份，为公司控股股东。周奕丰先生为公司的实际控制人。

　　根据本次发行方案，按目前股本测算，本次非公开发行股票的数量不超过776,614,136股。鸿达兴业集团拟认购金额不低于1亿元（含本数）。发行完成后，鸿达兴业集团直接、间接持有公司股份的比例将不低于33.29%，公司控股股东、实际控制人均不会发生变更，因此本次发行不会导致公司控制权发生变更。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。鸿达兴业集团不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

　　若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，鸿达兴业集团继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整。

　　五、公司与鸿达兴业集团签订的附条件生效的股份认购合同摘要

　　1、合同主体和签订时间

　　鸿达兴业与鸿达兴业集团于2020年3月9日签订了附条件生效的《关于鸿达兴业股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》。

　　发行人（甲方）：鸿达兴业股份有限公司

　　认购人（乙方）：鸿达兴业集团有限公司

　　2、认购金额及数量

　　甲方本次发行股票的数量不超过本次发行前甲方总股本的30%，乙方拟认购金额不低于1亿元（含本数）。在前述范围内，最终认购数量由乙方和甲方董事会协商确定。

　　如甲方股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积转增股本、可转换公司债券转股等事项的，本次发行的发行数量上限应作相应的调整。

　　3、认购价格

　　本次发行的定价基准日为发行期首日。

　　本次非公开发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行股票价格将进行相应调整。

　　本次发行的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由甲方董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定及监管机构要求，根据投资者申购报价的情况协商确定。乙方接受甲方根据竞价结果确定的最终发行价格，且不参与本次发行竞价。如果本次发行在没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，乙方将继续参与认购，认购价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。

　　若鸿达兴业股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，该发行价格将相应进行除权、除息调整。

　　4、认购方式和支付方式

　　（1）认购方式

　　乙方以现金认购甲方本次发行的股票。

　　（2）缴款日期确定

　　甲方本次非公开发行股份事宜获得中国证监会核准批文后，由甲方与保荐机构（主承销商）确定具体缴款日期，并向乙方发出认购款缴纳通知。

　　（3）支付方式

　　乙方在收到甲方或保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知时，应按照该缴款通知载明的支付金额与支付时间向指定的缴款专用账户支付认购款项。

　　5、限售期

　　乙方认购的甲方本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月不得转让。

　　本次非公开发行结束后，乙方所认购的甲方非公开发行的股票因甲方分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售期安排。

　　限售期结束后，乙方将按照中国证监会及深交所的相关规定执行。相关监管机构对乙方所认购股票锁定期另有要求的，从其规定。

　　6、合同的生效条件和生效时间

　　本合同由甲乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：

　　（1）甲方董事会批准本次发行及本合同。

　　（2）甲方股东大会批准本次发行及本合同。

　　（3）甲方本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准。

　　7、违约责任

　　任何一方违反本合同，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

　　六、关联交易的目的以及对公司的影响

　　（一）本次交易目的

　　本次非公开发行股票募集资金将用于年产五万吨氢能项目、有助于进一步完善公司氢能产业布局，明确氢能战略规划，增强公司核心竞争力。

　　控股股东鸿达兴业集团为支持公司的持续、稳定、健康发展，并基于对本次募集资金投资项目市场前景的信心，参与认购公司本次发行的股票。

　　（二）本次交易对公司的影响

　　本次关联交易有助于公司非公开发行股票方案的顺利实施，鸿达兴业集团以现金方式认购公司本次非公开发行股票，表明对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持。本次发行完成后，鸿达兴业集团仍为公司控股股东。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　本次非公开发行完成后，交易对方及其关联人与上市公司之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，不会导致同业竞争，除认购本次发行股份外，不会因为本次发行与上市公司产生新的关联交易。此次关联交易亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。

　　本次发行完成后，公司股本结构将相应有所变化，公司高级管理人员结构不会因此而发生重大变化。本次募集资金投资项目有助于公司抓住氢能产业难得的发展机遇，率先完成产能、技术、销售渠道的布局，锁定先发优势，在未来市场竞争中确立有利的地位。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易

　　2020年年初至披露日，公司与鸿达兴业集团及其控制的公司累计已发生的各类交易的总金额为140.86万元。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，同意将该事项提交董事会审议，并就本次关联交易出具了独立意见。独立董事认为：

　　1、公司本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。控股股东鸿达兴业集团有限公司作为发行对象之一，不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，按照与其他发行对象相同的价格认购本次非公开发行的股票。本次发行定价符合法律、法规、规范性文件的规定。

　　2、公司与鸿达兴业集团签订的附条件生效的股份认购合同相关约定公平合理，符合公司全体股东的整体利益，不存在损害其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　3、公司董事会会议审议此次关联交易事项的相关议案前已经我们事前审查并出具了事前认可意见，董事会会议在审议涉及关联交易的议案时，关联董事已按有关规定回避表决，本次董事会会议的召集、召开及表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、本次募集资金投资项目市场前景良好，符合国家产业政策和行业发展趋势，有助于公司实现长远发展战略；本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　5、本次非公开发行涉及的关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，与上述交易有利害关系的关联股东应回避表决。

　　综上，本次非公开发行的对象鸿达兴业集团系公司控股股东，本次非公开发行构成关联交易。该关联交易定价方式符合法律、法规、规范性文件的规定，没有对上市公司独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况。本次非公开发行有利于改善资本结构，有利于公司长期发展。

　　我们同意将本次非公开发行股票涉及的相关议案提交公司股东大会审议，相关议案经股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　　九、保荐机构的核查意见

　　第一创业证券承销保荐有限责任公司作为鸿达兴业公开发行可转换公司债券的保荐机构履行持续督导责任，查阅、分析了相关工商资料及合同、公司三会文件以及财务资料后认为，本次非公开发行股票涉及关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事已回避表决，表决程序合法合规，独立董事对上述事项予以事前认可，并在认真审核后发表了独立意见，履行了必要的审批程序，尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；本次非公开发行股票涉及关联交易事项是在公平合理的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，不存在侵害中小股东和公司利益的情形。

　　综上所述，保荐机构对鸿达兴业本次非公开发行股票涉及关联交易事项无异议。

　　十、备查文件

　　1、公司第七届董事会第七次（临时）会议决议；

　　2、公司第七届监事会第七次（临时）会议决议；

　　3、独立董事事前认可意见；

　　4、独立董事关于公司第七届董事会第七次（临时）会议相关事项的独立意见；

　　5、公司与鸿达兴业集团有限公司签订的附条件生效的非公开发行股份认购合同；

　　6、第一创业证券承销保荐有限责任公司关于鸿达兴业股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易的核查意见。

　　特此公告。

　　鸿达兴业股份有限公司董事会

　　二○二○年三月十日

　　证券代码：002002        证券简称：鸿达兴业      公告编号：临2020-022

　　债券代码：128085        债券简称：鸿达转债

　　鸿达兴业股份有限公司

　　关于召开2020年度第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月9日召开的第七届董事会第七次（临时）会议审议通过了《关于召开公司2020年度第一次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：鸿达兴业股份有限公司2020年度第一次临时股东大会

　　（二）召集人：公司董事会

　　公司于2020年3月9日召开的第七届董事会第七次（临时）会议审议通过《关于召开公司2020年度第一次临时股东大会的议案》。

　　（三）会议召开的合法、合规性：

　　本次股东大会会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。

　　（四）召开时间：

　　1、现场会议召开时间为：2020年3月25日（星期三）下午3:00。

　　2、网络投票时间为：2020年3月25日。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年3月25日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年3月25日上午9:15至下午3:00期间的任意时间。

　　（五）会议召开方式：

　　1、本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　2、公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　3、同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，出现多次投票的，以第一次投票结果为准。

　　（六）股权登记日：2020年3月18日（星期三）

　　（七）出席对象：

　　1、2020年3月18日（星期三）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。（授权委托书格式详见附件2）

　　2、公司董事、监事及高级管理人员。

　　3、公司聘请的律师。

　　（八）现场会议召开地点：广州市广州圆路1号广州圆大厦32楼会议室

　　二、会议审议事项

　　（一）本次会议的审议事项符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法完备。

　　（二）会议提案名称

　　表一：本次股东大会提案一览表

　　■

　　（三）特别提示

　　1、特别决议提案（须经参与投票的股东所持表决权的2/3以上通过）：提案1-12。

　　2、对中小投资者单独计票的提案：提案1-12。

　　3、此次股东大会对议案2进行表决时，将对其各子议案进行逐项表决。

　　4、本次股东大会审议上述议案2、3、4、6、7、8、9时，关联股东鸿达兴业集团有限公司及其一致行动人广州市成禧经济发展有限公司应回避表决。

　　5、本次股东大会有12项提案，某一股东仅对其中一项提案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他提案，视为弃权。

　　（四）披露情况

　　上述议案1-12已经公司于2020年3月9日召开的第七届董事会第七次（临时）会议审议通过，上述议案1-7、9、12已经公司于2020年3月9日召开的第七届监事会第七次（临时）会议审议通过，详细内容刊登在2020年3月10日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。