证券代码：600939         证券简称：重庆建工        公告编号：临2020-014

　　转债代码：110064        转债简称：建工转债

　　重庆建工集团股份有限公司

　　第四届董事会第十次会议

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　重庆建工集团股份有限公司（以下简称“重庆建工”或“公司”）于2020年2月28日发出召开第四届董事会第十次会议的通知。公司第四届董事会第十次会议于2020年3月6日以通讯方式召开。会议应参与表决的董事9人，实际参与表决的董事9人。

　　本次会议的召集、召开、审议程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关法律法规及《重庆建工集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。会议的召集、召开及所作决议合法有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《公司2020年度总体经营指标计划》

　　结合公司战略发展规划，同意公司2020年度总体经营指标计划，其中承接工程任务量810亿元，营业收入530亿元。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过了《公司2020年度投资计划》

　　公司2020年度投资计划总额29.34亿元，包括计划安排固定资产投资项目6.34亿元，股权投资项目23亿元。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　（三）审议通过了《公司2020年度融资计划》

　　公司2020年计划融资185.77亿元，其中中长期存量融资60.97亿元、到期续借97.30亿元、新增融资27.50亿元。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过了《公司2020年度担保计划》

　　详情请参阅公司同日在上海证券交易所网站披露的《重庆建工关于公司2020年度担保计划的公告》（临2020-015）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　（五）审议通过了《公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计报告》

　　详情请参阅公司同日在上海证券交易所网站披露的《重庆建工关于公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的公告》（临2020-016）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

　　关联董事魏福生、陈晓、刘克伟、石怀强回避了表决。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于修订〈公司章程〉及其附件部分条款并办理工商变更登记的议案》

　　详情请参阅公司同日在上海证券交易所网站披露的《重庆建工关于修订〈公司章程〉及〈董事会议事规则〉部分条款的公告》（临2020-017）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　（七）审议通过了《公司投资管理办法》

　　为规范公司及所属单位的投资行为，根据相关制度规定，制定了《公司投资管理办法》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（八）审议通过了《关于提名周进先生为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》

　　经股东重庆建工投资控股有限责任公司推荐，公司本次董事会审议通过，同意提名周进先生（简历附后）为第四届董事会非独立董事候选人，并提请公司股东大会选举。任期从股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　（九）审议通过了《关于公司开展应收账款资产证券化暨关联交易的议案》

　　详情请参阅公司同日在上海证券交易所网站披露的《重庆建工关于公司开展应收账款资产证券化暨关联交易的公告》（临2020-018）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

　　关联董事魏福生、陈晓、刘克伟、石怀强回避了表决。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　（十）审议通过了《关于公司关联企业以物抵债暨关联交易的议案》

　　详情请参阅公司同日在上海证券交易所网站披露的《重庆建工关于关联企业以物抵债暨关联交易的公告》（临2020-019）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

　　关联董事魏福生、陈晓、刘克伟、石怀强回避了表决。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　（十一）审议通过了《关于提请召开临时股东大会的议案》

　　1.同意召开临时股东大会，并将以下议案提交股东大会审议：

　　（1）公司2020年度投资计划

　　（2）公司2020年度担保计划

　　（3）公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计报告

　　（4）关于修订《公司章程》及其附件部分条款并办理工商变更登记的议案

　　（5）关于补选公司非独立董事的议案

　　（6）关于公司开展应收账款资产证券化暨关联交易的议案

　　（7）关于公司关联企业以物抵债暨关联交易的议案

　　2.授权公司在上述议案经董事会审议通过后，安排发出召开临时股东大会的通知。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　重庆建工集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月十日

　　附件：

　　周进先生简历

　　周进先生，1969年8月出生，工学博士，教授级高级工程师，中共党员。曾任贵州省建筑设计院（上海分院）干部，重庆市园林局规划设计处处长、副总工程师，重庆市园林局总工程师、党组成员，重庆市九龙坡区政府党组成员、副区长；现任公司党委委员、副总经理兼财务负责人。

　　证券代码：600939    证券简称：重庆建工     公告编号：临2020-015

　　转债代码：110064        转债简称：建工转债

　　重庆建工集团股份有限公司

　　关于公司2020年度担保

　　计划的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●重庆建工集团股份有限公司（以下简称“重庆建工”“公司”或“本公司”）及其全资子公司2020年度预计为所属公司提供担保总额为48.36亿元（币种人民币，下同）。本事项尚需提请公司股东大会审议。

　　●截止2019年12月31日，公司及其全资子公司对所属公司提供担保的余额为39.32亿元。

　　●公司无反担保。

　　●公司无逾期对外担保。

　　一、公司及其全资子公司2020年度担保计划概述

　　公司于2020年3月6日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《公司2020年度担保计划》，为确保公司生产经营持续、稳健的发展，满足公司及所属公司经营需要，结合2019年担保实施情况，公司及其全资子公司预计2020年度全年提供担保额度为48.36亿元。具体情况如下：

　　（一）公司及其全资子公司2020年预计提供担保情况

　　1.公司2020年预计对控股子公司提供担保情况

　　公司在2020年预计对下列15家控股子公司提供担保总额为46.76亿元。具体明细如下：

　　■

　　注：（1）公司对重庆建工第三建设有限责任公司按照持股比例53.78%提供担保，金额以1.1亿元为限；

　　（2）公司对重庆建工住宅建设有限公司按照持股比例53.41%提供担保，金额以0.55亿元为限；

　　（3）上述预计担保事项在实际执行中，全资子公司之间的担保额度可以调剂使用；控股子公司之间的担保额度也可以调剂使用。

　　2.全资子公司2020年预计对所属公司提供担保情况

　　公司全资子公司重庆城建控股（集团）有限责任公司预计为其所属公司提供担保金额1.60亿元，具体明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述预计担保事项在实际执行中，全资孙公司之间的担保额度可以调剂使用。

　　3.本次担保计划适用期限

　　自本次担保计划经公司股东大会审议通过之日起，至次年公司年度担保计划经股东大会审议通过之前一日止。

　　（二）公司2020年担保计划内部决策程序

　　2020年3月6日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《公司2020年度担保计划》。公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司第四届监事会第六次会议审议通过了该议案。本次年度担保计划尚需提请公司股东大会审议批准。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）公司及全资子公司2020年拟为下列17家所属公司提供担保，被担保人基本情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　■

　　三、担保协议的主要内容

　　公司目前尚未签订相关担保协议，上述核定的担保额度仅为公司可预计的最高担保额度，该额度经董事会审议通过后尚需提请本公司股东大会审批。在前述核定担保额度内，董事会同时提请股东大会批准其授权公司董事长根据具体的融资情况决定担保方式、担保金额，并签署担保协议等相关文件。

　　四、公司董事会意见

　　公司董事会认为：本次担保事宜充分考虑了公司及所属公司生产经营的实际需要，是公司为支持所属公司的发展，在对各子（孙）公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定，符合公司整体发展的需要。被担保人均为公司所属子（孙）公司，公司对其日常经营具有控制权，担保风险在可控范围内。本次担保计划符合法律、法规、规范性文件及《重庆建工集团股份有限公司章程》等规定。为此，公司董事会同意本次年度担保计划，并同意将其提请公司股东大会审议。

　　五、公司独立董事意见

　　公司独立董事发表如下独立意见：公司对控股子公司提供担保以及全资子公司对所属公司提供担保有助于相关企业高效顺畅的筹集资金，进一步提高经济效益，符合公司及所属子（孙）公司经营发展的需要；且被担保人均为公司控股子（孙）公司，公司对其日常经营具有绝对控制权；其财务状况稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务，总体风险可控，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。独立董事同意公司2020年度担保计划，并同意提请公司股东大会审议。

　　六、公司担保余额及逾期担保情况

　　截至2019年12月31日，公司对控股子公司提供担保余额为 38.07亿元，占公司2018年经审计的归属于上市公司股东的净资产的比例为54.91%。全资子公司对所属公司提供担保余额为1.25亿元，占公司2018年经审计的归属于上市公司股东的净资产的比例为1.80%；公司无逾期对外担保情况。

　　七、备查文件

　　（一）重庆建工独立董事关于公司第四届董事会第十次会议相关议案的独立意见

　　（二）重庆建工第四届董事会第十次会议决议

　　（三）重庆建工第四届监事会第六次会议决议

　　（四）被担保人最近一期财务报表

　　（五）被担保人营业执照

　　（六）华融证券股份有限公司关于重庆建工集团股份有限公司2020年度担保计划的核查意见

　　特此公告。

　　重庆建工集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月十日

　　证券代码：600939      证券简称：重庆建工      公告编号：临2020-016

　　转债代码：110064        转债简称：建工转债

　　重庆建工集团股份有限公司

　　关于2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联

　　交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本事项尚需提请重庆建工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股东大会审议。

　　●相关日常关联交易未导致公司对关联方形成依赖。

　　●相关日常关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司和中小股东的利益，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响本公司未来财务状况和经营成果。

　　一、 日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2020年3月6日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》，公司关联董事魏福生、陈晓、刘克伟、石怀强回避了表决。

　　独立董事事前认可相关交易事项，并发表如下独立意见：公司2019年度发生的日常关联交易在合理的范围之内；2020年度日常关联交易预计遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允，符合公司正常生产经营需要。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，相关交易事项不会影响公司独立性，不会损害公司及非关联股东，特别是中小股东的利益。在董事会表决本议案时，关联董事均回避表决，董事会的相关审议、表决程序符合法律、法规及规范性文件的规定。公司独立董事同意《公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》所涉关联交易事项，并同意将该议案提请公司股东大会进行审议。

　　公司董事会审计委员会经事前审议，发表如下书面审核意见：2019年度公司日常关联交易执行未超过预计金额,且履行了合法程序,体现了公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。2020年度日常关联交易预计是根据公司实际情况进行预测，符合相关法律法规，系公司正常生产经营的需要，有利于公司相关主营业务的发展，交易条件公平合理，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现损害中小股东利益的行为和情况。综上，审计委员会同意上述议案。

　　同日公司第四届监事会第六次会议审议通过该议案。

　　本次日常关联交易事项尚需提请公司股东大会批准，关联股东应在股东大会上对该议案回避表决。

　　(二) 2019年日常关联交易的预计和执行情况

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定统计，2019年公司与关联方发生的日常关联交易累计为3.83亿元（数据未经审计），较上年度减少17.46%，且少于经公司2018年年度股东大会审议通过的关联交易预计数（5.94亿元）。具体关联交易及其金额如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、2020年预计日常关联交易的基本情况

　　结合上述对2019年关联交易的相关统计数据，对2020年度公司与公司控股股东及其关联企业可能发生的日常关联交易进行了预计，预计金额为6.52亿元，预计分类情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、关联方介绍和关联方关系

　　为生产经营需要，本公司与控股股东及其关联企业在接受劳务，销售商品、提供劳务，租赁和代管房地产等方面将发生持续的日常关联交易。主要关联方介绍和关联方关系如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：重庆中梁山尚成置业有限公司尚处于前期开发期，无相关损益。

　　四、关联交易定价政策

　　本公司与关联方的关联交易中，依市场条件公平、合理确定。具体顺序如下：

　　（一）有政府规定价格的，依据该价格确定；

　　（二）无政府定价的，按照当时、当地的市场价格标准确定；

　　（三）若无适用的市场价格标准，则通过成本加税费的核算基础上由交易双方协商一致确定。

　　五、交易目的和对上市公司的影响

　　公司与关联方的关联交易是在遵循公平、公开、公正的原则下进行的，符合公司正常生产经营需要，有利于资源的合理配置及生产效率的提高，有利于公司2020年生产经营计划的顺利实施，不会损害全体股东特别是中小股东的利益，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。

　　六、备查文件

　　（一）重庆建工董事会审计委员会关于第四届董事会第十次会议相关议案的书面审核意见

　　（二）重庆建工独立董事关于公司第四届董事会第十次会议相关议案的事前认可意见

　　（三）重庆建工独立董事关于公司第四届董事会第十次会议相关议案的独立意见

　　（四）重庆建工第四届董事会第十次会议决议

　　（五）重庆建工第四届监事会第六次会议决议

　　（六）华融证券股份有限公司关于重庆建工集团股份有限公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度预计日常关联交易的核查意见

　　特此公告。

　　重庆建工集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月十日

　　证券代码：600939      证券简称：重庆建工      公告编号：临2020-017

　　转债代码：110064            转债简称：建工转债

　　重庆建工集团股份有限公司

　　关于修订《公司章程》及《董事会议事规则》部分条款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《中华人民共和国企业国有资产法》《中国共产党章程》和其他有关规定，结合公司的实际情况，决定对《重庆建工集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其附件《重庆建工集团股份有限公司董事会议事规则》（以下简称《公司董事会议事规则》）进行修订，同时提请公司股东大会授权公司董事会办理工商登记变更等相关事宜。

　　上述事项已于2020年3月6日经公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第六次会议审议通过，尚需公司股东大会审议批准后生效。

　　一、《公司章程》部分条款修订情况如下：

　　■

　　■

　　修订后的《公司章程》详见公司于上交所网站同日发布的《重庆建工公司章程（2020年3月修订）》。

　　二、《公司董事会议事规则》对应条款修订情况如下：

　　■

　　修订后的《公司董事会议事规则》详见公司于上交所网站同日发布的《重庆建工董事会议事规则（2020年3月修订）》。

　　本次修订后的《公司章程》及《公司董事会议事规则》在公司股东大会审议通过本议案后即日生效施行，现行的《公司章程》及《公司董事会议事规则》同时废止。

　　三、备查文件

　　（一）重庆建工独立董事关于公司第四届董事会第十次会议相关议案的独立意见

　　（二）重庆建工第四届董事会第十次会议决议

　　（三）重庆建工第四届监事会第六次会议决议

　　（四）重庆建工公司章程（2020年3月修订）

　　（五）重庆建工董事会议事规则（2020年3月修订）

　　特此公告。

　　重庆建工集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月十日

　　证券代码：600939    证券简称：重庆建工      公告编号：临2020-018

　　转债代码：110064          转债简称：建工转债

　　重庆建工集团股份有限公司

　　关于开展应收账款资产证券

　　化暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 重庆建工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟通过开展应收账款资产证券化项目的方式进行融资，总发行规模不超过20亿元。

　　●本次专项计划设置优先级和次级，次级资产支持证券由非关联方或控股股东认购，其中，控股股东认购规模不超过发行额度的3%，即不超过6,000万元。如控股股东参与本次专项计划的认购，将构成关联交易。

　　●本专项计划的实施不构成重大资产重组。

　　●本专项计划已经公司第四届董事会第十次会议及第四届监事会第六次会议审议通过，尚需提请公司股东大会审议。

　　一、资产证券化方案及关联交易概述

　　（一）方案调整前的决策情况

　　为盘活存量资产，拓宽融资渠道，经公司召开的第三届董事会第十八次会议、2017年第一次临时股东大会审议通过，公司拟以发行资产支持证券的方式进行融资，总规模预计不超过20亿元。详情请查阅公司于2017年8月30日披露的“2017-046”号临时公告。

　　（二）本次应收账款资产证券化的调整方案

　　为适应市场变化，公司调整了应收账款资产证券化产品方案的部分条款，调整后的发行事宜具体如下：

　　1. 原始权益人/资产服务机构：重庆建工集团股份有限公司

　　2.专项计划管理人：平安证券股份有限公司、申万宏源证券有限公司

　　3.基础资产：本公司（及子公司）依据工程合同和/或应收账款转让合同对发包人享有的建筑工程应收账款（不含工程质保金）及其附属担保权益（包括利息、罚息、手续费等）。

　　4.发行期限：预计为3年，引入循环购买安排。

　　5.发行规模及发行对象：本次专项计划发行的资产支持证券分为优先级和次级资产支持证券，总发行规模不超过20亿元，可分期发行。优先级占比预计不低于每期发行规模的90%，向符合法律规定的合格投资者发售；次级占比预计不超过每期发行规模的10%，由非关联方或控股股东认购，其中，控股股东认购规模不超过每期发行规模的3%。优先级和次级具体比例等要素以专项计划实际成立时为准。

　　6.发行利率：根据发行时的市场利率水平确定。

　　（三）关联交易说明

　　公司控股股东重庆建工投资控股有限责任公司（以下简称“重庆建工控股”）如认购本次应收账款资产证券化产品部分份额，其认购规模不超过发行额度的3%，即不超过6,000万元（具体以专项计划实际成立时规模为准）。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，构成上市公司关联交易。

　　上述事项已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，关联董事魏福生、陈晓、刘克伟、石怀强已回避表决，独立董事对此事项发表了独立意见。同日，公司第四届监事会第六次会议审议通过本议案。如控股股东认购全部份额，即认购6000万元，未超过本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。本次专项计划涉及资产支持证券发行，需提请公司股东大会审议。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）关联交易对象的基本情况

　　重庆建工控股是公司的控股股东，属于公司关联方。

　　企业名称：重庆建工投资控股有限责任公司

　　企业性质：有限责任公司（国有独资）

　　企业住所：重庆市经开区北区金开大道1596号

　　法定代表人：魏福生

　　注册资本：人民币143,679.953921万元

　　成立日期：2007年11月22日

　　股东：重庆市国有资产监督管理委员会（持有100%股权）

　　经营范围：从事投资业务（不得从事金融业务）及相关资产经营、资产管理，投资咨询服务，财务顾问。

　　经营情况：根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月30日出具的《审计报告》（XYZH/2019CQA20257），重庆建工控股（合并）经审计的2018年度主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）计划管理人基本情况

　　1、平安证券股份有限公司

　　公司名称：平安证券股份有限公司

　　注册资本：1,380,000万

　　法定代表人：河之江

　　公司成立日期：1996年7月18日

　　注册地址：深圳市福田区益田路5033号平安金融中心61层-64层

　　经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品；中国证监会批准或核准的其他业务。

　　2、申万宏源证券有限公司

　　公司名称：申万宏源证券有限公司

　　注册资本：4,700,000万

　　法定代表人：杨玉成

　　公司成立日期：2015年1月16日

　　注册地址：上海市徐汇区长乐路989号45层

　　经营范围：证券经纪、证券投资咨询、融资融券、代销金融产品、证券投资基金代销、为期货公司提供中间介绍业务（以上各项业务限新疆、甘肃、陕西、宁夏、青海、西藏以外区域），证券资产管理，证券承销与保荐（限国债、非金融企业债务融资工具、政策性银行金融债、企业债承销），证券自营（除服务新疆、甘肃、陕西、宁夏、青海、西藏区域证券经纪业务客户的证券自营外），股票期权做市，证券投资基金托管，国家有关管理机关批准的其他业务。

　　三、本次交易中提供差额补足的情况说明

　　公司拟直接或协调其他主体向专项计划出具差额支付承诺函，对于专项计划优先级本息兑付及专项计划费用等提供差额补足义务，具体情况如下：

　　差额支付承诺对象：专项计划管理人（代表专项计划）。

　　差额支付承诺期限：承诺日起至专项计划优先级资产支持证券的本息及专项相关计划费用清偿完毕。

　　差额支付承诺的金额：不超过专项计划的优先级本息及相关专项计划费用之和。

　　四、提请股东大会授权事宜

　　本次专项计划涉及资产支持证券发行，需提请公司股东大会审议。为提高公司决策的效率，公司董事会提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士全权办理与本次发行资产支持证券的相关事宜，具体办理相关手续并予以实施。授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　五、专项计划方案调整对本公司的影响

　　公司利用应收账款进行资产证券化，可以将应收账款转变为流动性较高的现金资产，达到盘活资产存量的目的；同时，资产证券化可成为公司现有融资方式的有益补充，拓宽公司融资渠道；本专项计划方案的调整及实施，将加速推进专项计划落地，提高公司资金使用效率，优化资产结构。

　　六、风险提示

　　本次专项计划中优先级资产支持证券和次级资产支持证券的规模、期限、产品结构等项目相关要素可能因监管机构要求或市场需求进行调整。本次专项计划存在因宏观环境、市场条件、监管要求终止设立的风险。

　　重庆建工集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月十日

　　证券代码：600939        证券简称：重庆建工       公告编号：临2020-019

　　转债代码：110064          转债简称：建工转债

　　重庆建工集团股份有限公司

　　关于关联企业以物抵债暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易简要内容：重庆建工集团房地产开发有限公司（以下简称“开发公司”或“乙方”）拟以物业资产抵偿重庆建工集团股份有限公司（以下简称“重庆建工”“公司”“本公司”或“甲方”）的工程欠款，抵偿金额为281,261,708.90元(币种人民币，下同)。

　　●交易对方开发公司与本公司受同一控股股东控制，为公司关联方，本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●截至本次关联交易发生前，过去12个月内公司与同一关联人之间发生的未经审议及披露的关联交易金额为16,700,401.59元，过去12个月内公司未与不同关联人发生交易类别相关的关联交易。本次交易涉及金额为281,261,708.90元。本次以物抵债事项需提请公司股东大会审议。

　　一、 本次关联交易概述

　　因开发公司不具备现金偿还公司工程欠款的能力，为确保公司应收款项的回收，解决相关债务问题，经公司与开发公司商议，拟以开发公司持有的较为优质的物业资产抵偿相关债务。

　　公司于2020年3月6日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司关联企业以物抵债暨关联交易的议案》。开发公司与本公司签署《以物抵债协议》，双方约定根据《资产评估报告》（重康评报字〔2020〕第41号），以2019年12月31日为评估基准日，开发公司拟以持有的评估价值为281,261,708.90元的物业资产抵偿公司的工程欠款。

　　由于重庆建工投资控股有限责任公司（以下简称“重庆建工控股”）为公司的控股股东，开发公司与本公司属于受同一控股股东控制下的企业，因此本次交易构成了关联交易。

　　截至本次关联交易发生前，过去12个月内公司与同一关联人之间发生的未经审议及披露的关联交易金额为16,700,401.59元，过去12个月内公司未与不同关联人发生交易类别相关的关联交易。本次交易涉及金额为281,261,708.90元。本次以物抵债事项需提请公司股东大会审议。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、 交易对方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　开发公司与本公司属于受同一控股股东重庆建工控股控制下的企业，本次交易构成关联交易。

　　（二）关联人基本情况

　　企业名称：重庆建工集团房地产开发有限公司

　　企业性质：有限责任公司（国有独资）

　　企业住所：重庆市经开区北区金开大道1596号（办公楼）11、12层

　　法定代表人：李骋

　　注册资本：16,181.348400万元

　　成立日期：2003年12月24日

　　经营范围：房地产开发（凭资质证执业）；销售房屋；房屋租赁；楼盘代理；居间代理；代办交易手续；房地产信息咨询服务。

　　（三）关联人主要财务指标

　　根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月30日出具的《审计报告》（XYZH/2019CQA20309），截至2018年12月31日，开发公司经审计的最近一年主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、 本次关联交易的基本情况

　　（一）交易标的

　　本次拟用于抵债的物业资产涉及8个楼盘的商业房地产，建筑面积15,620.09平方米，1个楼盘的车位，建筑面积3,718.06平方米。经评估，拟抵债资产在评估基准日时点的评估价值为281,261,708.90元，均为开发公司所持有的较优质的物业资产，远期具备一定的升值空间。上述资产产权清晰，除部分资产存在抵押或优先购买权情形外，其他资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。针对已存在抵押或优先购买权负担的资产，双方在《以物抵债协议》中约定了相关消除权利限免措施和保障，开发公司将采取相关措施，及时消除权利负担。

　　（二）交易价格确定的一般原则和方法

　　1.相关资产的评估情况

　　本次交易价格依据资产评估结果确定。根据本次交易的评估机构重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司（以下简称“华康评估”）于2020年3月2日出具的《资产评估报告》（重康评报字〔2020〕第41号），以2019年12月31日为评估基准日，评估人员遵循相关假设，采用市场法和收益法评估进行分析。

　　2.评估结论

　　截至评估基准日2019年12月31日，申报的部分物业资产账面价值合计12,928.19万元，经评定估算，相关资产采用市场法的评估值为28,126.17万元，采用收益法的评估结果为18,849.50万元。

　　两种方法测算结果有较大差异，市场法得到的比准价格是根据替代原则，以市场上已成交的类似房地产交易实例，经区域因素、个别因素等差异修正后而得到的价格；而收益法是通过估算被评估房地产在未来的预期净收益，并采用适当的折现率折算成现值，然后累加求和后，得出被评估房地产的评估值。

　　通过对两种评估结论的比较，华康评估认为由于未来收益受诸多不确定性因素的影响，收益法评估结果的不确定性较大，而市场法的估价结果与市场接近，较具现实性，其测算结果容易为交易各方所接受，故本次抵偿资产在基准日时点的评估价值为28,126.17万元。

　　3.评估结果汇总

　　资产评估结果汇总表

　　评估基准日：2019年12月31日

　　产权持有人：重庆建工集团房地产开发有限公司

　　单位：万元

　　■

　　注：上述评估结果均为含增值税结果。

　　4.评估增值原因分析：

　　纳入本次评估范围的资产主要系企业自行开发，账面反映的是企业历史成本价值，而由于近年来房地产市场价格和租金水平都有所增长，评估人员根据周边类似物业售价或租金水平修正后测算的房地产价值较账面值更高，故形成评估增值。

　　四、关联交易协议的主要内容和履约安排

　　（一）协议主体：

　　甲方（债权人）：重庆建工集团股份有限公司

　　乙方（债务人）：重庆建工集团房地产开发有限公司

　　（二）交易价格：根据《资产评估报告》（重康评报字〔2020〕第41号），确定物业资产的评估价值281,261,708.90元为交易价格。

　　（三）支付方式：乙方将84宗物业资产按评估价值281,261,708.90元转移登记到甲方名下，以抵偿乙方所欠甲方的同等金额的工程欠款。

　　（四）消除权利限制的措施：乙方应保证办理过户手续前标的资产上无抵押、查封等他项权利限制，所有承租人（如有）均同意变更出租人且已放弃优先购买权，否则乙方必须另行提供经甲方共同认可的其他房产进行置换，经评估作价后办理过户登记用以抵偿乙方欠付甲方的工程欠款。

　　（五）协议生效条件：甲、乙双方签章并经各方审议程序通过后生效。

　　（六）争议解决：凡因履行本协议发生的一切争议，双方应协商解决，如不能协商解决的，甲、乙双方均可向重庆仲裁委员会提请仲裁解决争议。

　　（七）收益归属：本协议生效后，乙方因标的资产所获得的收益根据协议约定全部转移至甲方享有，包括但不限于租金收益、物业其他收益等。

　　五、关联交易的目的及对公司的影响

　　（一）关联交易的目的

　　本次以物抵债是为了防范与化解潜在风险，有助于解决公司应收款项的回收，提高公司财务安全性，有助于改善公司资产的质量，保护公司和投资者的利益。

　　（二）对公司的影响

　　本次交易不会对公司本期和未来财务状况和经营成果产生重大影响。公司受让标的资产后，将对标的资产进行合理规划和有效使用，充分发挥资产价值。

　　六、关联交易履行的审议程序及专项意见说明

　　（一）公司董事会审议程序

　　2020年3月6日召开的第四届董事会第十次会议审议通过《关于公司关联企业以物抵债暨关联交易的议案》。会议召开及表决符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定，五名非关联董事均投票赞成，四名关联董事魏福生、陈晓、刘克伟、石怀强均回避表决。公司全体独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，审计委员会发表了同意的书面审核意见。

　　（二）公司独立董事独立意见

　　公司独立董事对该事项发表意见如下：1.本次交易事项有助于解决公司应收款项的回收，提高公司财务安全性，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。2.公司聘请第三方评估机构对拟抵债资产进行评估，定价客观、公允，不存在影响公司独立性及规范运作的问题。3.董事会在对该项议案进行表决时，关联董事进行了回避，表决程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定，会议形成的决议合法有效。

　　（三）保荐机构核查意见

　　公司保荐机构华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”）核查后，发表意见如下：经核查，开发公司以资抵债暨关联交易事项已经董事会、监事会审议以及独立董事事前认可，并发表了其审议程序合规、定价公允的独立意见，尚需提交股东大会审议批准，保荐机构认为开发公司以资抵债暨关联交易事项已履行了必要的审批程序，不存在不符合有关法规的情形，保荐机构同意公司上述关联交易事项。

　　本次以物抵债事项需提请公司股东大会审议。根据国有资产相关监管办法规定，本次关联交易无需取得国资监管机构的事先批准。

　　七、备查文件

　　（一）重庆建工董事会审计委员会关于第四届董事会第十次会议相关议案的书面审核意见

　　（二）重庆建工独立董事关于公司第四届董事会第十次会议相关议案的事前认可意见

　　（三）重庆建工独立董事关于公司第四届董事会第十次会议相关议案的独立意见

　　（四）重庆建工第四届董事会第十次会议决议

　　（五）重庆建工第四届监事会第六次会议决议

　　（六）重庆建工集团房地产有限公司拟对外转让部分资产的评估项目资产评估报告

　　（七）重庆建工集团房地产有限公司2018年度合并审计报告

　　（八）以物抵债协议

　　（九）华融证券股份有限公司关于重庆建工集团股份有限公司关于关联企业以物抵债暨关联交易的核查意见

　　特此公告。

　　重庆建工集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月十日

　　证券代码：600939      证券简称：重庆建工      公告编号：临2020-020

　　转债代码：110064         转债简称：建工转债

　　重庆建工集团股份有限公司

　　第四届监事会第六次会议

　　决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　重庆建工集团股份有限公司（以下简称“重庆建工”或“公司”）于 2020年2月28日向公司全体监事发出了召开第四届监事会第六次会议的通知。公司第四届监事会第六次会议于2020年3月6日以通讯方式召开。会议应参与表决的监事7人，实际参与表决的监事7人。

　　本次会议的召集、召开、审议程序符合《中华人民共和国公司法》 等有关法律法规及《重庆建工集团股份有限公司章程》的有关规定。 会议的召集、召开及所作决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《公司2020年度担保计划》

　　详情请参阅公司同日在上海证券交易所网站披露的《重庆建工关于公司2020年度担保计划的公告》（临2020-015）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　（二）审议通过了《公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计报告》

　　详情请参阅公司同日在上海证券交易所网站披露的《重庆建工关于公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的公告》（临2020-016）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于修订〈公司章程〉及其附件部分条款并办理工商变更登记的议案》

　　详情请参阅公司同日在上海证券交易所网站披露的《重庆建工关于修订〈公司章程〉及其附件部分条款并办理工商变更登记的公告》（临2020-017）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于公司开展应收账款资产证券化暨关联交易的议案》

　　详情请参阅公司同日在上海证券交易所网站披露的《重庆建工关于公司开展应收账款资产证券化暨关联交易的公告》（临2020-018）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于公司关联企业以物抵债暨关联交易的议案》

　　详情请参阅公司同日在上海证券交易所网站披露的《重庆建工关于关联企业以物抵债暨关联交易的公告》（临2020-019）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　特此公告。

　　重庆建工集团股份有限公司监事会

　　二〇二〇年三月十日