本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、特别提示：

　　1．本次股东大会被否决议案为：《关于公司及下属子公司开展融资租赁业务暨关联交易的议案》；

　　2．本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

　　二、会议的召开和出席情况：

　　1、会议召开情况

　　（1）召开时间：

　　现场会议时间：2020年3月9日上午12:00（星期一）

　　网络投票时间：2020年3月9日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年3月9日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年3月9上午9:15-下午15:00期间的任意时间。

　　（2）现场会议召开地点：公司三楼会议室

　　（3）会议召开方式：采取现场表决与网络投票相结合的方式召开

　　（4）召集人：公司董事会

　　（5）主持人：公司董事长李鸿杰先生

　　（6）本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、公司《章程》及其他有关法律法规的规定，本次股东大会的召开合法有效。

　　2、会议出席情况：

　　（1）总体出席情况：出席会议的股东及股东代表共计15人，代表有表决权的股份数额36,986,354股，占公司总股本116,152,018股的31.8431%。其中持股5%以下的中小股东14人，代表有表决权的股份数额1,899,404股，占公司总股本116,152,018股的1.6353%；

　　（2）现场出席股东和网络投票股东情况

　　现场出席股东大会的股东及股东代表2人，代表有表决权的股份数额35,893,110股，占公司总股本的30.9018%；通过网络投票的股东13人，代表有表决权的股份数额1,093,244股，占公司总股本的0.9412%。

　　（3）出席/列席会议的人员：公司部分董事、监事、高管，见证律师。因受新型冠状病毒感染管控的影响，本次股东大会现场会议无法到会部分董事、监事、高级管理人员通过腾讯会议视频方式参会。

　　三、议案的审议和表决情况

　　本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式审议通过了如下议案：

　　1. 审议通过了《关于第六届董事、监事薪酬（津贴）方案》；

　　表决结果：同意35,893,110股，占出席本次会议有表决权股份总数的97.0442%；反对1,076,244股，占出席本次会议有表决权股份总数的2.9098%；弃权17,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有表决权股份总数的0.0460%。

　　其中，持股5%以下中小股东表决结果：同意806,160股，占出席本次会议有表决权中小股东股份总数的42.4428%；反对1,076,244股，占出席本次会议有表决权中小股东股份总数的56.6622%；弃权  17,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有表决权中小股东股份总数的0.8950%。

　　2. 审议未通过《关于公司及下属子公司开展融资租赁业务暨关联交易的议案》；

　　表决结果：同意806,160股，占出席本次会议有表决权股份总数的42.4428%；反对1,037,343股，占出席本次会议有表决权股份总数的54.6141%；弃权55,901股（其中，因未投票默认弃权55,901股），占出席本次会议有表决权股份总数的2.9431%。

　　其中，持股5%以下中小股东表决结果：同意806,160股，占出席本次会议有表决权中小股东股份总数的42.4428%；反对1,037,343股，占出席本次会议有表决权中小股东股份总数的54.6141%；弃权55,901股（其中，因未投票默认弃权55,901股），占出席本次会议有表决权股份总数的2.9431%。

　　新疆天山建材（集团）有限责任公司持有股份数额35,086,950股，为关联股东，回避表决。

　　3. 审议通过了《关于聘任公司2019年度财务审计机构的议案》。

　　表决结果：同意35,910,110股，占出席本次会议有表决权股份总数的97.0902%；反对1,020,343股，占出席本次会议有表决权股份总数的2.7587%；弃权55,901股（其中，因未投票默认弃权55,901股），占出席本次会议有表决权股份总数的0.1511%。

　　其中，持股5%以下中小股东表决结果：同意823,160股，占出席本次会议有表决权中小股东股份总数的43.3378%；反对1,020,343股，占出席本次会议有表决权中小股东股份总数的53.7191%；弃权 55,901股（其中，因未投票默认弃权55,901股），占出席本次会议有表决权中小股东股份总数的2.9431%。

　　四、律师出具的法律意见

　　北京市中伦（广州）律师事务所委派律师陈竞蓬先生、邵芳女士出席了本次会议，并出具了意见，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议的人员资格、召集人资格以及表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议表决结果合法有效。

　　五、备查文件

　　1、新疆国统管道股份有限公司2020年第一次临时股东大会决议；

　　2、北京市中伦（广州）律师事务所出具的《关于新疆国统管道股份有限公司2020年第一次临时股东大会的法律意见书》。

　　特此公告

　　新疆国统管道股份有限公司董事会

　　2020年3月9日

　　北京市中伦（广州）律师事务所

　　关于新疆国统管道股份有限公司

　　2020年第一次临时股东大会的法律意见书

　　致：新疆国统管道股份有限公司

　　北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）受新疆国统管道股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派陈竞蓬律师、邵芳律师（以下简称“本所律师”）对公司召开的2020年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员、召集人的资格、股东大会的表决程序、表决结果等事宜的合法有效性进行了核查和见证，并根据对事实的了解和法律的理解出具本法律意见书。

　　本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件进行公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

　　本所律师按照中国律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集、召开程序

　　（一）本次股东大会的召集

　　1、经核查，本次股东大会由公司第六届董事会召集。为召开本次股东大会，公司于2020年2月21日召开第六届董事会第七次临时会议，审议通过了于2020年3月9日召开公司2020年第一次临时股东大会的议案，并将第六届董事会第五次临时会议审议通过的《关于第六届董事、监事薪酬（津贴）方案》、《关于公司及下属子公司开展融资租赁业务暨关联交易的议案》及《关于聘任公司2019年度财务审计机构的议案》提交给股东大会审议。本次股东大会原定于2020年2月14日召开，因受新型冠状病毒感染肺炎疫情的影响，公司于2020年2月11日召开第六届董事会第六次临时会议审议通过了《关于取消召开2020年第一次临时股东大会的议案》。

　　2、2020年2月22日，公司董事会在《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网上刊登了召开本次股东大会的通知。根据上述公告，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，会议通知载明现场会议召开时间、地点、网络投票时间、网络投票程序、出席对象、审议事项、股权登记日等内容。

　　（二）本次股东大会的召开

　　本次股东大会现场会议于2020年3月9日上午12时在公司会议室如期召开，公司董事长李鸿杰先生主持本次会议。本次股东大会网络投票中通过深圳证券交易所交易系统实施的投票于2020年3月9日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00进行，通过深圳证券交易所互联网系统投票于2020年3月9日上午9：15至下午15：00期间的任意时间进行，本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。

　　经核查，本次股东大会召开的实际时间、地点和会议内容与公告的内容一致。本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。

　　二、出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格

　　（一）出席本次股东大会人员的资格

　　因全国抗击新型冠状病毒感染的肺炎疫情需要，限制人员流动和集中，多数参会人员无法至公司开会现场，本次股东大会现场会议无法到会部分董事、监事、高级管理人员通过腾讯视频方式参会，本所律师认为通过腾讯视频方式参会或列席会议的前述人员视为参加现场会议。现经验证如下：

　　1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人

　　出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计2名，代表有效表决权股份数35,893,110股，占公司有表决权股份总数30.9018%。本所律师已核查了上述股东或股东代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书。

　　2、参加网络投票的股东

　　根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东人数13名，代表股份1,093,244股，占公司有表决权股份总数0.9412%，通过网络系统参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证。

　　3、列席人员

　　列席本次股东大会的人员有公司部分董事、监事、高级管理人员和见证律师。

　　（二）本次股东大会的召集人

　　本次股东大会由公司第六届董事会负责召集。

　　经核查，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。

　　三、本次股东大会的提案

　　本次股东大会审议的议案为：《关于第六届董事、监事薪酬（津贴）方案》、《关于公司及下属子公司开展融资租赁业务暨关联交易的议案》及《关于聘任公司2019年度财务审计机构的议案》三项议案。上述议案的具体内容已由公司董事会于2020年2月22日在《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网上披露。

　　经查验，本次股东大会审议事项与公告中列明的事项完全一致。

　　四、本次股东大会的表决程序、表决结果

　　本次股东大会现场会议以记名投票方式审议表决了会议公告中列明的议案，按照《公司章程》的规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果。深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。据此，在本次会议现场投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

　　根据表决结果及本所律师的核查，本次股东大会的议案审议情况如下：

　　1、《关于第六届董事、监事薪酬（津贴）方案》

　　表决结果：同意35,893,110股，反对1,076,244股，弃权17,000股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的97.0442%。其中，网络投票表决结果如下：同意0股，反对1,076,244股，弃权17,000股。中小股东投票表决结果如下：同意806,160股，反对1,076,244股，弃权17,000股。

　　2、《关于公司及下属子公司开展融资租赁业务暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意806,160股，反对1,037,343股，弃权55,901股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的42.4428%，关联股东新疆天山建材（集团）有限责任公司回避表决。其中，网络投票表决结果如下：同意0股，反对1,037,343股，弃权55,901股。中小股东投票表决结果如下：同意806,160股，反对1,037,343股，弃权55,901股。

　　该议案未获得审议通过。

　　3、《关于聘任公司2019年度财务审计机构的议案》

　　表决结果：同意35,910,110股，反对1,020,343股，弃权55,901股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的97.0902%。其中，网络投票表决结果如下：同意17,000股，反对1,020,343股，弃权55,901股。中小股东投票表决结果如下：同意823,160股，反对1,020,343股，弃权55,901股。

　　五、结论意见

　　本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议的人员资格、召集人资格以及表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议表决结果合法有效。

　　本页无正文，为《北京市中伦（广州）律师事务所关于新疆国统管道股份有限公司2020年第一次临时股东大会的法律意见书》的签字盖章页。

　　北京市中伦（广州）律师事务所

　　负责人：______________     经办律师： ______________               

　　章小炎                              陈竞蓬  

　　______________ 

　　邵  芳

　　2020年3月9日