发行人声明

　　公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　特别提示

　　1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会经过对实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

　　2、本次非公开发行A股股票相关事项已经获得公司第四届董事会第二次会议审议通过。本次非公开发行相关事项的实施尚需公司股东大会审议通过，并需取得中国证监会的核准。

　　3、本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人之一席惠明，席晨超、黄莹、谈劭旸等8名公司董事、高级管理人员和核心管理人员，外部战略投资者王轩以及蒋琳华，共十一名特定对象。全部发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。前述特定发行对象中，席惠明、席晨超、黄莹、谈劭旸以及王轩与公司存在关联关系，本次非公开发行构成关联交易。

　　4、本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行价格为14.69元/股。本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，公司将对发行价格进行相应调整。

　　5、本次非公开发行股票募集资金总额为不超过51,489.04万元，发行股票数量为35,050,400股，未超过本次发行前上市公司总股本318,640,000股的30%。

　　若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致公司股本发生变化的，将对发行股票数量进行相应调整。

　　6、本次发行完成后，发行对象所认购的本次非公开发行的股票及该股票因送股、转增股本等情形所衍生取得的股票自本次发行结束之日起 18个月内不得转让；相关法律法规和规范性文件对股份限售有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准。若限售期安排与监管机构最新监管意见不符，则公司和发行对象将对限售期安排进行相应调整。

　　7、本次拟通过非公开发行股票拟募集资金总额为不超过51,489.04万元，扣除发行费用后募集资金净额将全部用于补充流动资金。

　　8、本次非公开发行不会导致本公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　9、本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

　　10、本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。

　　11、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第八节 本次非公开发行摊薄即期回报分析及防范措施”。但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　释 义

　　除非特别说明，本预案的下列词语含义如下：

　　■

　　本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

　　第一节 本次非公开发行股票方案概要

　　一、发行人基本情况

　　发行人名称：东珠生态环保股份有限公司

　　英文名称：Dongzhu Ecological Environment Protection Co.,Ltd

　　统一社会信用代码：91320200729028470W

　　注册资本：人民币318,640,000元

　　实缴资本：人民币318,640,000元

　　法定代表人：章建良

　　成立日期：2001年7月5日

　　上市日期：2017年9月1日

　　股票上市交易所：上海证券交易所

　　股票简称：东珠生态

　　股票代码：603359.SH

　　公司住所：江苏省无锡市锡山区东亭街道锡沪中路90号

　　信息披露事务负责人：谈劭旸

　　联系地址：江苏省无锡市锡山区东亭街道锡沪中路90号

　　邮政编码：214101

　　电话：86-510-88227528

　　传真：86-510-88209884

　　互联网网址：www.jsdzjg.com

　　二、本次非公开发行的背景和目的

　　（一）本次非公开发行的背景

　　1、国家政策相继出台，大力支持生态修复及基建行业的发展

　　党的十八大以来，我国通过全面深化改革，加快推进生态文明顶层设计和制度体系建设，相继出台多项涉及生态文明建设的改革方案，从总体目标、基本理念、主要原则、重点任务、制度保障等方面对生态文明建设进行了全面系统部署安排，推动生态环境保护发生了历史性、转折性、全局性变化。一系列政策和举措预示着党和政府坚定打赢蓝天保卫战，着力打好碧水保卫战，扎实推进净土保卫战的决心，公司所处生态修复行业得到持续有力的政策支持和资金投入，迎来快速发展的黄金时期。

　　同时近一阶段，为应对新冠疫情对我国经济的影响，中共中央政治局常务委员会召开会议，强调要加大公共卫生服务、应急物资保障领域投入，加快5G网络、数据中心等新型基础设施建设进度。截至2020年3月1日，全国13个省市区发布了2020年重点项目投资计划清单，投资清单共包括10,326个项目，其中8个省份公布了计划总投资额，共计33.83万亿元。相关基建投资中，除传统基建项目外，一方面包括 “狭义新基建”的建设（以科技创新、产业升级为核心领域的配套基础设施建设）的相关投资项目，另一方面也包括“广义新基建”的建设（即“狭义新基建”以及所谓的“补短板”领域，通常为某传统基建领域的新兴细分子行业。如环保基建、民生基建，以及特色小镇、文旅配套设施等）。传统基建占全国投资的主要部分，需要承担稳定我国经济整体增速的任务；而“广义新基建”代表结构性的方向，二者对于2020年及未来经济的贡献都不容忽视。

　　2、公司工程建设项目投资回收期长，资金需求量较大

　　公司承接的工程建设项目投资回收周期较长，工程建设期内，公司需垫付部分资金，付款与收款在时间的不匹配使得公司面临一定的流动资金压力。

　　2016年末、2017年末、2018年末及2019年9月末，公司负债分别为119,840.68万元、144,750.59万元、206,027.57万元和246,331.93万元，公司负债全部为流动负债。随着公司业务发展壮大及陆续承接更多工程建设项目，公司所需资金的规模也将增大。公司依靠公司现有营运资金难以满足长期发展的资金需求。

　　（二）本次非公开发行的目的

　　1、扩大公司市场份额，夯实主营业务

　　公司的营业收入和利润主要来源于生态修复和市政园林建设工程施工业务。公司所属行业系资金密集型行业，项目建设周期较长，工程项目按工程进度逐步收取工程款，在业务运作过程中包括项目承接、采购、工程施工、竣工验收等环节都会发生大量的资金占用。

　　公司本次募集资金用于补充流动资金后，将保障公司工程建设项目的顺利实施，有利于公司进一步扩大在行业的市场份额，提升公司的知名度和市场影响力，促进公司营业收入的增长。

　　2、优化公司资本结构，增强持续经营能力，降低经营风险

　　2016年末、2017年末、2018年末及2019年9月末，公司的资产负债率（合并口径）分别为49.47%、37.40%、43.62%和46.13%，公司于2017年9月首次公开发行并上市，上市至今资产负债率水平一直保持增长的态势。一方面，公司预计未来三年仍处于较为快速的增长期，持续的项目承接和投入将增加公司的负债规模；另一方面，公司承接的工程建设项目需垫付资金，因此需要长期稳定的资金进行支持。

　　综上，本次非公开发行有利于企业优化财务结构，提升公司抗风险的能力，获得股东长期稳定的资金支持。假设按照51,489.04万元的发行规模，以2019年9月末的财务数据为基数，本次发行完毕并支付供应商款项等经营用途之后，公司的资产负债率将由49.47%降低至36.49%。

　　3、实施核心人员持股并引入战略投资人，有利于提高企业活力和管理水平

　　本次核心人员参与非公开发行股票的认购将进一步完善公司与核心管理团队的利益共享机制，增强核心管理团队的归属感，使核心管理团队的利益与公司的发展更紧密地结合，提高企业活力，实现公司可持续发展，为实现公司发展战略和股东利益最大化的目标打下坚实的基础。

　　此外，战略投资人通过参与非公开发行股票成为公司股东，也将有助于提升公司管理水平，并为公司发展带来新的资源及活力。

　　三、发行对象及其与公司的关系

　　本次非公开发行股票的发行对象为席惠明、蒋琳华、王轩、席晨超、黄莹、谈劭旸、蒋其根、施锦伟、虞贝、席晓飞以及周万里共十一位特定对象。

　　控股股东、实际控制人之一席惠明，董事席晨超、高级管理人员黄莹、谈劭旸以及公司前董事王轩与公司存在关联关系。其他发行对象与本公司不存在关联关系。

　　四、本次非公开发行方案概要

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式及发行时间

　　本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为席惠明、蒋琳华、王轩、席晨超、黄莹、谈劭旸、蒋其根、施锦伟、虞贝、席晓飞以及周万里共十一位特定对象。全部发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　（四）发行价格与定价方式

　　本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行价格为14.69元/股。该发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

　　如甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

　　调整方式为：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股份数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息/现金分红：P1= P0-D

　　送股或转增股本：P1= P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=( P0-D)/(1+N)

　　（五）发行数量及募集资金金额

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过51,489.04万元（含本数），发行股票数量为35,050,400股，未超过本次发行前上市公司总股本318,640,000股的30%。

　　若在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致公司总股本发生变化，本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。其中若因发行对象不适格导致调整的，在符合监管要求的前提下，不适格发行对象认购本次非公开发行股份的义务由公司控股股东、实际控制人之一席惠明予以无偿承接。

　　本次非公开发行的认购对象拟认购金额及股份数量如下：

　　■

　　（六）股份锁定期

　　发行对象认购的本次非公开发行的股票及该股票因送股、转增股本等情形所衍生取得的股票自本次发行结束之日起 18个月内不得转让；相关法律法规和规范性文件对股份限售有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准。若本协议约定的限售期安排与监管机构最新监管意见不符，则甲乙各方将对限售期安排进行相应调整。

　　（七）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。

　　（八）募集资金用途

　　本次非公开发行募集资金总额拟不超过人民币51,489.04万元（含本数），扣除发行费用后全部用于补充流动资金。

　　（九）本次非公开发行前的滚存利润安排

　　本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。

　　（十）本次发行决议的有效期

　　本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本次非公开发行股票的预案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内。

　　五、本次发行是否构成关联交易

　　本次非公开发行的对象中，席惠明为公司的控股股东、实际控制人之一，席晨超为董事、黄莹以及谈劭旸为高级管理人员，王轩为公司前任董事。因此，本次发行构成关联交易。

　　根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《公司章程》等相关规定，公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见；在公司董事会审议本次非公开发行的相关议案时，关联董事已回避表决，相关议案由非关联董事表决通过。

　　六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　本次发行前后，上市公司的控股股东没有变化，仍为席惠明，实际控制人仍 为席惠明和浦建芬。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　七、关于豁免要约收购的情况

　　截至本预案公告日，公司股东席惠明持有公司121,226,000股股份、浦建芬持有公司31,136,300股股份，二人合计持有公司目前股份总数的47.82%。其中席惠明为公司控股股东，席惠明、浦建芬为公司实际控制人。

　　根据《东珠生态环保股份有限公司关于控股股东的一致行动人变动的提示性告》，席晨超、席晓燕和谈劭旸为本公司控股股东及实际控制人的一致行动人。本次非公开发行认购前，上市公司实际控制人以及一致行动人合计持股52.12%。根据《上市公司收购管理办法》第六章第三十六条，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

　　因此，本次控股股东、实际控制人之一席惠明及其及一致行动人席晨超、谈劭旸认购本次非公开发行的股份，将免于提交要约豁免申请。

　　八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序

　　本次非公开发行A股股票相关事项已经获得公司第四届董事会第二次会议审议通过。本次非公开发行相关事项的实施尚需公司股东大会审议通过。

　　本次发行需报中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

　　第二节 发行对象的基本情况

　　本次非公开发行股票的发行对象为席惠明、蒋琳华、王轩、席晨超、黄莹、谈劭旸、蒋其根、施锦伟、虞贝、席晓飞以及周万里共十一位特定对象。

　　一、席惠明

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）最近五年主要任职情况

　　■

　　（三）发行对象控制核心企业

　　截至本预案公告之日，席惠明先生所控制的主要企业如下：

　　■

　　（四）最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况

　　席惠明先生最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（五）本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况

　　本次非公开发行不会导致席惠明先生与公司之间产生同业竞争的情形。

　　本次非公开发行完成后，席惠明先生及其一致行动人与上市公司之间的控制关系、管理关系均不会发生变化，除存在为公司银行授信提供担保及参与本次发行导致的关联交易外，不会导致新的关联交易。

　　（六）本预案公告前24个月内发行对象及其控制的企业与公司之间的重大交易情况

　　本次发行预案披露前24个月内，席惠明先生与公司之间的重大关联交易情况已履行相关信息披露。公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。

　　（七）认购资金来源

　　本次认购资金全部来源于合法自有资金以及自筹资金。

　　二、蒋琳华

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）最近五年主要任职情况

　　■

　　（三）发行对象控制的核心企业

　　截至本预案公告之日，蒋琳华先生所控制的主要企业如下：

　　■

　　（四）最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况

　　蒋琳华先生最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（五）本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况

　　本次非公开发行不会导致蒋琳华先生与公司之间产生同业竞争和关联交易的情形。

　　（六）本预案公告前24个月内发行对象及其控制的企业与公司之间的重大交易情况

　　本次发行预案披露前24个月内，蒋琳华先生及其控制的企业与公司之间的不存在重大交易。

　　（七）认购资金来源

　　本次认购资金全部来源于合法自有资金以及自筹资金。

　　三、王轩

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）最近五年主要任职情况

　　■

　　（三）发行对象控制的核心企业

　　截至本预案公告之日，王轩先生所控制的主要企业如下：

　　■

　　（四）最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况

　　王轩先生最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（五）本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况

　　本次非公开发行不会导致王轩先生与公司之间产生同业竞争的情形。

　　王轩先生曾任公司董事，除参与本次发行导致的关联交易外，本次非公开发行完成后，不会导致其与公司产生新的关联交易。

　　（六）本预案公告前24个月内发行对象及其控制的企业与公司之间的重大交易情况

　　本次发行预案披露前24个月内，王轩先生与公司之间不存在重大交易。

　　（七）认购资金来源

　　本次认购资金全部来源于合法自有资金以及自筹资金。

　　四、席晨超

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）最近五年主要任职情况

　　■

　　（三）发行对象控制的核心企业

　　截至本预案公告之日，席晨超为公司实际控制人之一致行动人，除此之外无控制的企业。

　　（四）最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况

　　席晨超先生最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（五）本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况

　　本次非公开发行不会导致席晨超先生与公司之间产生同业竞争的情形。

　　席晨超为公司董事，除参与本次发行导致的关联交易外，本次非公开发行完成后，不会导致其与公司产生新的关联交易。

　　（六）本预案公告前24个月内发行对象及其控制的企业与公司之间的重大交易情况

　　本次发行预案披露前24个月内，席晨超先生与公司之间不存在重大交易。

　　（七）认购资金来源

　　本次认购资金全部来源于合法自有资金以及自筹资金。

　　五、黄莹

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）最近五年主要任职情况

　　■

　　（三）发行对象控制的核心企业

　　截至本预案公告之日，黄莹先生无控制的企业。

　　（四）最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况

　　黄莹先生最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（五）本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况

　　本次非公开发行不会导致黄莹先生与公司之间产生同业竞争的情形。

　　黄莹先生为公司财务总监，除参与本次发行导致的关联交易外，本次非公开发行完成后，不会导致其与公司产生新的关联交易。

　　（六）本预案公告前24个月内发行对象及其控制的企业与公司之间的重大交易情况

　　本次发行预案披露前24个月内，黄莹先生与公司之间不存在重大交易。

　　（七）认购资金来源

　　本次认购资金全部来源于合法自有资金以及自筹资金。

　　六、谈劭旸

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）最近五年主要任职情况

　　■

　　（三）发行对象控制的核心企业

　　截至本预案公告之日，谈劭旸先生无控制的企业。

　　（四）最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况

　　谈劭旸先生最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（五）本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况

　　本次非公开发行不会导致谈劭旸先生与公司之间产生同业竞争的情形。

　　谈劭旸先生为公司董事会秘书，除参与本次发行导致的关联交易外，本次非公开发行完成后，不会导致其与公司产生新的关联交易。

　　（六）本预案公告前24个月内发行对象及其控制的企业与公司之间的重大交易情况

　　本次发行预案披露前24个月内，谈劭旸先生与公司之间的不存在重大交易。

　　（七）认购资金来源

　　本次认购资金全部来源于合法自有资金以及自筹资金。

　　七、蒋其根

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）最近五年主要任职情况

　　■

　　（三）发行对象控制的核心企业

　　截至本预案公告之日，蒋其根先生无控制的企业。

　　（四）最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况

　　蒋其根先生最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（五）本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况

　　本次非公开发行不会导致蒋其根先生与公司之间产生同业竞争以及关联交易的情形。

　　（六）本预案公告前24个月内发行对象及其控制的企业与公司之间的重大交易情况

　　本次发行预案披露前24个月内，蒋其根先生与公司之间不存在重大交易。

　　（七）认购资金来源

　　本次认购资金全部来源于合法自有资金以及自筹资金。

　　八、施锦伟

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）最近五年主要任职情况

　　■

　　（三）发行对象控制的核心企业

　　截至本预案公告之日，施锦伟先生无控制的企业。

　　（四）最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况

　　施锦伟先生最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（五）本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况

　　本次非公开发行不会导致施锦伟先生与公司之间产生同业竞争以及关联交易的情形。

　　（六）本预案公告前24个月内发行对象及其控制的企业与公司之间的重大交易情况

　　本次发行预案披露前24个月内， 施锦伟先生与公司之间不存在重大交易。

　　（七）认购资金来源

　　本次认购资金全部来源于合法自有资金以及自筹资金。

　　九、虞贝

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）最近五年主要任职情况

　　虞贝先生，现任东珠生态环保股份公司风险控制中心副主任，东珠生态环保（江西）有限公司，东珠生态环保（湖北）有限公司，东珠生态环保（潍坊）有限公司，东珠生态环保（泸州）有限公司，东珠生态环保（盐城）有限公司等下属子公司的董事及董事长等职位。

　　（三）发行对象控制的核心企业

　　截至本预案公告之日，虞贝先生无控制的企业。

　　（四）最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况

　　虞贝先生最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（五）本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况

　　本次非公开发行不会导致虞贝先生与公司之间产生同业竞争以及关联交易的情形。

　　（六）本预案公告前24个月内发行对象及其控制的企业与公司之间的重大交易情况

　　本次发行预案披露前24个月内，虞贝先生与公司之间不存在重大交易。

　　（七）认购资金来源

　　本次认购资金全部来源于合法自有资金以及自筹资金。

　　十、 席晓飞

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）最近五年主要任职情况

　　■

　　（三）发行对象控制的核心企业

　　截至本预案公告之日， 席晓飞先生无控制的企业。

　　（四）最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况

　　席晓飞先生最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（五）本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况

　　本次非公开发行不会导致席晓飞先生与公司之间产生同业竞争以及关联交易的情形。

　　（六）本预案公告前24个月内发行对象及其控制的企业与公司之间的重大交易情况

　　本次发行预案披露前24个月内， 席晓飞先生与公司之间不存在重大交易。

　　（七）认购资金来源

　　本次认购资金全部来源于合法自有资金以及自筹资金。

　　十一、 周万里

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）最近五年主要任职情况

　　■

　　（三）主行对象控制的核心企业

　　截至本预案公告之日，周万里先生无控制的企业

　　（四）最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况

　　周万里先生最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（五）本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况

　　本次非公开发行不会导致周万里先生与公司之间产生同业竞争以及关联交易的情形。

　　（六）本预案公告前24个月内发行对象及其控制的企业与公司之间的重大交易情况

　　本次发行预案披露前24个月内，周万里先生与公司之间不存在重大交易。

　　（七）认购资金来源

　　本次认购资金全部来源于合法自有资金以及自筹资金。

　　第三节 附生效条件的股票认购协议的内容摘要

　　公司与席惠明、蒋琳华、王轩、席晨超、黄莹、谈劭旸、蒋其根、施锦伟、虞贝、席晓飞以及周万里于 2020 年 3 月 9 日在江苏省无锡市签署了《东珠生态环保股份有限公司与特定对象附条件生效的股份认购协议》，协议主要内容摘要如下：

　　一、协议主体和签署时间

　　甲方（发行人）：东珠生态环保股份有限公司

　　乙方（认购人）：

　　乙方1：席惠明；乙方2：蒋琳华；乙方3：王轩；乙方4：席晨超；乙方5： 黄莹；乙方6：谈劭旸；乙方7：蒋其根；乙方8：施锦伟；乙方9：虞贝；乙方10： 席晓飞；乙方11： 周万里

　　签订时间：2020 年 3 月 9 日

　　二、认购标的、认购方式

　　1、认购标的：甲方本次非公开发行的 A 股股票，每股面值为人民币 1.00 元。

　　2、认购方式：乙方同意按照最终确定的发行价格以现金方式全额认购甲方本次非公开发行的股票。

　　三、定价基准日、认购价格

　　1、本次非公开发行的定价基准日为：甲方第四届董事会第二次会议决议公告日。

　　2、本次非公开发行股票的发行价格为14.69元/股，该发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

　　3、如甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股份数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息/现金分红：P1= P0-D

　　送股或转增股本：P1= P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=( P0-D)/(1+N)

　　四、认购数量、认购金额

　　1、甲方本次非公开发行股票的数量为35,050,400股A股股票，占甲方本次发行前总股数的11.00%，认购金额不超过51,489.04万元。乙方各认购人的认购数量和认购金额如下：

　　■

　　2、若甲方股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致甲方总股本发生变化，本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。

　　3、若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。其中若因发行对象不适格导致调整的，在符合监管要求的前提下，不适格发行对象认购本次非公开发行股份的义务由乙方1予以无偿承接。

　　五、股款支付、股票交割

　　1、甲方聘请的主承销商将根据中国证监会最终核准的本次非公开发行股份的发行方案向乙方发出书面《缴款通知书》，乙方应按《缴款通知书》的要求，在该通知确定的缴款日期前以现金方式一次性将股份认购价款支付至主承销商为甲方本次发行开立的专门银行账户。验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

　　2、在乙方支付股款后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为认购股票的合法持有人。乙方应积极配合甲方提供办理验资、工商变更登记、股份登记所必须之资料并配合办理相关事宜

　　六、认购股份的限售期

　　1、乙方承诺，乙方所认购的甲方本次非公开发行的股票及该股票因送股、转增股本等情形所衍生取得的股票自本次发行结束之日起 18个月内不得转让；相关法律法规和规范性文件对股份限售有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准。若本协议约定的限售期安排与监管机构最新监管意见不符，则甲乙各方将对限售期安排进行相应调整。

　　2、乙方认购股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的适用法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上海证券交易所的相关规则办理。甲方应及时配合乙方办理股份解锁所需办理的有关手续

　　七、协议的生效

　　1、协议经甲乙各方签字并加盖公章后即为成立。

　　2、协议在下述条件全部满足后立即生效：

　　（1）甲方董事会审议通过本次非公开发行的相关议案;

　　（2）甲方股东大会审议通过本次非公开发行的相关议案;

　　（3）中国证监会出具关于核准甲方本次非公开发行的批复。

　　3、以上生效条件全部成就时，甲方本次非公开发行申请获得中国证监会核准批复之日为协议生效日。

　　4、因国家法律、行政法规、中国证监会规章的颁布、修订导致本次非公开发行所需的审批及核准发生变更的，以届时有效的法律、行政法规、中国证监会规章的规定为准。

　　5、若上述约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行的，甲、乙各方互不追究对方的法律责任。

　　6、甲乙各方确认协议未附带任何未披露的保留条款和前置条件

　　八、违约责任

　　1、协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及或违反其声明、承诺、保证，不履行其在协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。

　　2、前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

　　3、乙方不可撤销地同意在甲方本次发行获得中国证监会核准后，按照本合同要求交付认购款项。本协议成立后至甲方本次非公开发行完成前，若乙方单方提出解除或终止本协议，或在本协议全部生效条件满足后，乙方未按本协议约定在甲方与保荐机构确定的具体缴款日期前按时、足额缴纳认购价款的，则乙方应向甲方支付乙方本次认购总价款的5%的违约金。若前述违约金不足以弥补甲方损失的，甲方有权要求乙方足额赔偿甲方因此遭受的直接损失。但是，依据法律、法规的规定及本协议的约定，乙方单方解除或终止本协议不构成违约行为的除外

　　第四节  董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次募集资金使用计划

　　公司本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过51,489.04万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金。

　　二、本次募集资金投资项目的必要性分析

　　（一）公司全国业务布局已初具规模，主营业务稳步增长，但继续发展存在资金瓶颈

　　近年来，公司在全国范围内积极拓展业务，截至目前各地分支机构已超过30家，遍布江苏、北京、山东、浙江、四川、广西、广东、湖南、湖北、云南、新疆等16个省、自治区和直辖市，业务范围从华东地区逐渐扩展至华中、西南、华北、华南、西北地区，全国性战略布局得以完善，并积累了针对不同区域土壤和水体修复、植物种植及养护的先进技术，跨区域运营能力持续提升。

　　公司自上市以来主营业务稳步增长，2016年、2017年、2018年主营业务收入分别为97,959.68万元、122,437.66万元、159,379.41万元，年复合增长率达27.55%。

　　2019年度，公司（含子公司）累计新签订项目合同合计金额677,619.10万元，与去年同期（2018年1-12月）相比增加162.89%。同时公司所在行业为资金密集型且周转速度较慢，如公司2018年度、2019年9月30日应收账款（含应收票据）周转率分别为1,93、1.82，存货周转率分别为0.85、0.45。因此，公司预计未来需要大量的流动资金从而与公司的在手订单规模相匹配。

　　（二）行业下游升级，公司需要壮大资金规模才能匹配客户越来越高的资金需求

　　公司主营业务涵盖湿地、矿山、水体的生态修复以及市政绿化景观、地产景观场景的设计、施工和养护业务，是一家综合性生态环境修复与建设服务商，拥有集苗木种植、生态景观设计、生态修复与景观工程建设、景观养护的全产业链集成运营能力。

　　就需求端而言，生态治理环境建设是中国未来高质量发展的前置要求，湿地建设、矿山治理、水生态治理及园林绿化的需求将长期存在。2019年，全国生态保护及环境治理业固定资产完成投资额约7,499亿元，同比快速增长37%。而公司除营业收入、在手订单数量保持着同样的快速增长态势外，其承接项目的单体规模也持续攀升。2019年，公司新签合同中金额在2亿元以上的中大型项目合同数量较2018年上升了60%，其中更承接了中华大道建设工程总承包（EPC）项目（合同金额160,000万元）、江东大道提升改造及地下综合管廊EPC项目（联合体中标，其中公司所对应合同金额201,888.82万元）等大型项目。因此综合来看，随着公司的不断发展，公司的客户及商业合作伙伴对公司的资金实力也提出了越来越高的要求，公司只有适时把握并满足相关需求才能进一步获得优质客户及商业合作伙伴资源。而优质的客户及商业合作伙伴资源不仅是公司业务再上新台阶的保证，也同样将有效降低公司经营风险。

　　（三）与同行业竞争对手相比，公司尚不具备明显的业务和资金规模效应，需要补充流动资金扩充公司实力

　　截至2019年9月30日公司主要业务及资金指标与同行业可比上市公司相比情况如下表所示：

　　单位：元

　　■

　　与同行业可比公司相比，公司收入及货币资金保有量相对较低，公司需借助补充流动资金扩大经营规模，从而提升公司实力及行业市场地位。

　　（四）本次非公开发行有利于体现大股东对公司的支持，并进一步增强核心管理团队的凝聚力，实现股东与核心管理团队的双赢

　　本公司控股股东、实际控制人之一席惠明及其一致行动人、以及公司的部分高级管理人员及核心管理团队计划认购公司本次发行的股份，体现了控股股东、实际控制人及公司管理层、核心管理团队对上市公司予以坚定支持的决心以及对公司未来发展的信心，有利于保障公司的稳定持续发展。随着本次发行募集资金的注入，公司的财务状况将有所改善，资本实力将得以增强，有利于公司业务规模的扩张以及后续经营的持续运作，也有利于维护公司中小股东的利益，实现公司股东利益的最大化。

　　三、本次募集资金投资项目的可行性分析

　　（一）国家政策对生态修复及市政园林行业持续利好

　　目前，我国正处于工业化、信息化、城镇化、农业现代化加快发展的时期，经济社会的快速发展对自然生态系统形成了巨大的压力，生态环境的破坏日趋严重。根据发改委等部门联合发布的《全国生态保护与建设规划（2013～2020 年）》的数据显示，目前我国水土流失面积达 295 万平方公里，年均土壤侵蚀量高达 45 亿吨；全国沙化土地面积 173 万平方公里，石质荒漠化土地面积 12 万平方公里；草原超载过牧情况严重，可利用天然草原 90%存在不同程度的退化。生态环境的持续恶化将严重影响我国经济社会可持续发展和国家生态安全，因此，我国的生态环境保护工作急需进一步加强。十九大报告将“加大生态系统保护力度，建设美丽中国”列为要准确贯彻落实的基本理论、基本路线、基本方略，中央经济工作会议明确将“加快生态文明建设”列入高质量发展8项重点工作之一。报告期内，中共中央国务院发出《关于全面加强生态环境保护坚决打好污染防治攻坚战的意见》，对全面加强生态环境保护、坚决打好污染防治攻坚战作出部署安排。相关政策的持续出台及落地，表明了国家解决环境问题，改善生态环境的坚定信念，也为公司带来了快速成长的外在动力和前所未有的发展机遇。而“到2035年，我国生态环境根本好转，美丽中国目标基本实现”的目标，预示着国家未来将在生态环境保护、水污染治理等领域加大投入，生态环保业投资将保持高速增长的态势。

　　基于此，生态修复政策相继出台，建设投资力度空前：例如，2016年11月国家林业局发布《全国湿地保护工程“十三五”实施规划》，到2020年，全国湿地面积不低于8亿亩，湿地保护率达50%以上，恢复退化湿地14万公顷，新增湿地面积20万公顷（含退耕还湿）；对湿地实施全面保护，科学修复退化湿地，扩大湿地面积，增强湿地生态功能。其中通过验收的数量和正式的国家湿地公园数量逐年增长，2014-2019年分别有20/46/84/112/158个通过验收，正式的国家湿地公园总数已达528个（截止2019年底）。

　　另外，自2018年下半年以来，国务院常务会议多次部署推进基建补短板，并出台一系列鼓励措施。而近一阶段，为应对新冠疫情对我国经济的影响，中共中央政治局常务委员会召开会议，强调要加大公共卫生服务、应急物资保障领域投入，加快5G网络、数据中心等新型基础设施建设进度。截至2020年3月1日，全国13个省市区发布了2020年重点项目投资计划清单，投资清单共包括10,326个项目，其中8个省份公布了计划总投资额，共计33.83万亿元。相关基建投资中，除传统基建项目外，一方面包括 “狭义新基建”的建设（以科技创新、产业升级为核心领域的配套基础设施建设）的相关投资项目，另一方面也包括“广义新基建”的建设（即“狭义新基建”以及所谓的“补短板”领域，通常为某传统基建领域的新兴细分子行业。如环保基建、民生基建，以及特色小镇、文旅配套设施等）。传统基建占全国投资的主要部分，需要承担稳定我国经济整体增速的任务；而“广义新基建”代表结构性的方向，二者对于2020年经济的贡献都不容忽视。

　　综上，公司两大主要业务领域，生态修复及市政园林绿化，都面临着难得的历史性政策机遇。

　　（二）本次发行募集资金的使用符合法律法规的规定

　　本次非公开发行股票募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行股票募集资金到位并补充流动资金后，公司资本结构将得到改善，流动性风险将有所降低，现金流压力适当缓解，有利于保障盈利能力，公司持续经营能力得到提升。

　　（三）本次发行的发行人治理规范、内控完整

　　公司已按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进与完善，从而形成了较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制程序。公司在募集资金管理方面也按照相关法律法规的要求，建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的保管、使用、投向以及监督等方面做出了明确规定。本次发行募集资金到位之后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储与使用，保证募集资金规范合理的使用，并积极防止募集资金出现使用风险。

　　（四）本次非公开发行有利于维护公司中小股东利益，实现股东利益的最大化

　　为进一步巩固既有控股地位、增强投资者信心，公司实际控制人及其一致行动人亦参与本次发行向上市公司注入现金，支持公司业务发展，补充公司流动资金需求。与此同时，本次实际控制人及其一致行动人通过非公开发行方式所获得的股份的限售期为18个月，体现了其对上市公司的大力支持和长期发展信心，有利于维护公司中小股东利益，实现公司股东利益的最大化。

　　综上所述，公司本次发行募集资金用于补充流动资金，符合公司业务运营及发展需要。本次发行有利于公司优化资本结构、提高盈利能力和抗风险能力，募集资金使用计划符合公司的发展战略，符合全体股东的利益，具有充分的必要性及可行性。

　　四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

　　（一）本次发行对公司经营管理的影响

　　本次发行募集资金补充流动资金，将为公司大力发展生态修复及市政园林绿化业务提供充足的营运资金保障。公司目前在手订单充裕并呈大幅增长趋势。本次发行一方面将为公司执行现有订单提供支持，另一方面也为公司继续大量承接客户订单、提高公司的可持续发展能力及后续发展空间创造了条件。

　　综合来看，本次发行将对公司业务经营产生积极影响，有利于公司未来业务的扩展，提升公司的竞争力和持续发展能力，降低公司经营风险，实现并维护股东的长远利益。

　　（二）本次发行对公司财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司的资金实力将进一步增强，总资产、净资产规模和资金实力将得到大幅提升，资产负债率将有所下降，有息负债需求持续保持低位，财务风险高度可控。

　　此外，通过本次发行后募集资金的运用，公司可持续发展能力和盈利能力均将得到一定幅度的提升，资产负债表继续保持一定弹性，从而有利于公司未来经营规模的扩大及利润水平的增长，并进而使公司财务状况进一步优化。

　　五、本次募集资金投资项目涉及的报批事项

　　本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，不涉及投资项目报批事项。

　　六、募集资金投资项目可行性分析结论

　　经审慎分析，公司董事会认为：本次发行募集资金投资项目符合相关政策和法律法规，符合公司的现实情况和战略需求，具有实施的必要性及可行性，募集资金的使用有利于公司的长远可持续发展，有利于增强公司的核心竞争力，符合全体股东的根本利益。

　　第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化

　　（一）本次发行对公司业务及资产的影响

　　本次发行募集资金用于补充流动资金，有利于优化上市公司资本结构，增强公司的持续经营能力，本次发行后公司主营业务未发生变化，不存在因本次发行而导致的业务和资产整合。

　　（二）本次发行对公司章程的影响

　　本次非公开发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构 及与本次非公开发行相关的其他事项进行调整，并办理工商登记。

　　截至本预案公告日，公司尚无对公司章程其他事项调整的计划

　　（三）本次发行对股东结构的影响

　　本次发行前后，上市公司的控股股东没有变化，仍为席惠明；实际控制人仍 为席惠明和浦建芬。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　（四）本次发行对高管人员结构的影响

　　本次发行完成后，公司的高管人员结构不会因本次发行发生变化。

　　（五）本次发行对业务结构的影响

　　本次发行完成后，公司仍然具有完善的法人治理结构，公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、销售等各个方面的完整性和独立性，保持与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在人员、资产、财务方面的独立。

　　本次发行对公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。

　　二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　（一）对公司财务状况的影响

　　公司本次非公开发行完成后，募集资金将使公司的净资产规模进一步扩大，公司资本实力将得以增强，财务结构更为合理，有利于增强公司抵御财务风险的能力。

　　（二）对公司盈利能力的影响

　　本次发行后，公司股本总额将增加，短期内将可能导致公司净资产收益率、每股收益等指标一定程度的摊薄。