2017年度，公司记入“其他收益”且与收益相关的政府补助的具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　5、营业外收入

　　报告期内，公司营业外收入明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　无法支付的款项系公司不再进行合作的部分供应商的少量尾款，由多年交易积累形成，公司已与该部分供应商进行确认此款项不再进行偿付。

　　2016年度，公司的营业外收入主要由政府补助构成。报告期内，公司计入“营业外收入”的政府补助项目的明细情况见下表：

　　单位：万元

　　■

　　6、营业外支出

　　报告期内，公司营业外支出明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司营业外支出金额较小。

　　2017年营业外支出同比增加172.68万元，主要系赔偿支出及罚款和滞纳金支出增加。

　　①赔偿支出系公司子公司湖北浚通当年因货物交付迟延产生的赔偿支出所致。

　　②罚款和滞纳金支出金额较小，主要构成系公司缴纳土地使用税及房产税滞纳金及广州伊烁自查补缴增值税、附加税款的滞纳金。

　　2018年营业外支出同比增加308.66万元，主要是因为：

　　①苏州市吴江区国家税务局稽查局于2018年5月3日做出的《苏州市吴江区国家税务局稽查局税务行政处罚决定书》（吴国税稽罚[2018]64号），因苏州聚通取得的增值税发票系交易对方提供的虚开的增值税专用发票，对苏州聚通做出补缴税款并罚款0.5倍的处罚决定，罚款金额共计1,436,951.02元。该项处罚具体情况详见本募集说明书“第四节  发行人基本情况/十七、最近36个月内受到的罚款以上行政处罚情况”。

　　②赔偿支出增加119.42万元，主要是公司供应链子公司湖北浚通因货物交付迟延产生的赔偿支出所致。

　　7、所得税费用

　　（1）所得税费用表

　　单位：万元

　　■

　　（2）会计利润与所得税费用调整过程

　　单位：万元

　　■

　　（六）影响业绩波动或下滑的主要因素分析

　　1、影响业绩波动或下滑的主要因素

　　（1）公司业绩大幅上升系实施战略转型升级所致

　　2016年公司推进战略转型升级的发展规划，在稳定“潮流前线”品牌服饰业务的同时，着力向供应链管理、品牌管理、商业保理等各项业务拓展，取得突破，尤其是供应链管理业务快速增长，带动公司业绩大幅度提升，成为公司主要的业务和利润来源。2016年度，公司实现营业收入632,406.32万元，较上年同期增长218.93%，实现归属于上市公司股东的净利润36,170.60万元，较上年同期增长86.47%。

　　2017年，公司继续推进发展战略规划的实施，夯实服饰品牌运营基础，继续大力推动供应链管理业务的发展，供应链管理业务增长迅速，带动公司业绩大幅度提升，继续成为公司主要业务和利润来源。2017年度，实现营业收入1,834,870.53万元，较上年同期增长190.14%，实现归属于上市公司股东的净利润61,282.88万元，较上年同期增长69.43%。

　　（2）公司业绩放缓主要系受市场整体经济环境下行，放缓供应链管理业务发展及大宗纺织品原材料毛利率水平下降所致

　　公司大力推进发展战略规划的实施，积极探索适应服饰消费市场新变化的策略和措施，继续完善供应链管理业务发展模式，在整体经济环境下行的严峻情况下，从2018年下半年开始放缓供应链管理业务的增长速度。2018年度，实现营业收入1,851,947.21万元，较上年同期增长0.93%，实现归属于上市公司股东的净利润36,941.90万元，较上年同期下降39.72%。

　　2018年下半年以来，受中美贸易摩擦和市场消费疲软影响，公司主动放缓供应链管理业务的增长速度。2019年上半年度，宏观经济环境更趋严峻复杂，国际贸易环境和国内经济周期性矛盾等诸多内外不确定因素增多，经济下行压力加大，为此公司继续放缓供应链管理业务发展速度；同时，由于2019年上半年棉花、棉纱等大宗纺织品原材料价格下降，公司供应链管理业务毛利率水平有所下降。受上述市场环境的影响，2019年1-6月，公司实现营业收入607,704.73万元，较上年同期下降44.14%，实现归属于上市公司股东的净利润18,513.76万元，较上年同期下降56.94%。

　　综上所述，2016年至2017年公司业绩大幅上升主要系供应链管理业务大力开展所致；2018年公司营业收入与同期持平、利润下滑以及2019年1-6月公司业绩下滑主要系宏观经济环境较严峻复杂，公司放缓其供应链管理业务发展速度及大宗纺织品原材料价格下降相应的毛利率水平降低所致。

　　2、影响业绩波动的主要因素未出现进一步的不利变化

　　随着2019年11月，中美经贸磋商取得重大进展，双方同意分阶段取消加征关税，中美贸易摩擦形势有所缓和趋缓；随着2019年11月第三次区域全面经济伙伴关系协定（RCEP）领导人会议顺利举行，RCEP协议即将落地，受此影响，纺织服装下游需求将得以回升，有利于纺织服装行业增长；而棉花价格自2019年10月起的稳步提升，亦将加强纺织服装市场的信心，提振市场情绪，刺激产量。因此，近期纺织服装供应链行业呈现的的变化，将有助于公司供应链管理业务的有序开展。

　　公司最近一年一期的收入和扣非后归属于母公司净利润均出现大幅下滑的现象，2018年、2019年1-6月，营业收入相比上年同期增速分别为0.89%和-44.14%，扣非后归属于上市公司股东的净利润相比上年同期增速分别为-45.61%和-48.27%。公司着力改善业务经营状况，以研发设计为核心，为客户提供新产品；以集中采购、完善业务模式为重点，加强管理，控制风险，拓宽业务范围，为客户提供高效率、低成本的增值服务，推进供应链管理业务的平稳发展，为公司营业收入和利润的后续增长提供坚实的支撑。2019年1-9月，公司营业收入和扣非后归属于上市公司股东的净利润分别为989,433.93万元和27,898.70万元，较上年同期下降幅度分别为34.88%和35.86%，下降幅度均有所减小，公司业绩状况逐渐好转。

　　综上，公司面临的市场环境有向好趋势，影响业绩波动的主要因素未出现进一步的不利变化。

　　3、最近一年一期净利润大幅下滑的原因

　　（1）公司2018年度与2017年度的合并利润表主要财务数据对比情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　1）营业收入基本持平

　　在整体经济环境下行的严峻情况下，公司从2018年下半年开始放缓供应链管理业务的增长速度，因而公司2018年营业收入与2017年基本持平。

　　2）营业成本有所上涨

　　2018年，公司营业成本同比上升2.69%，主要系受环保等因素的影响，材料价格有所上涨。

　　3）期间费用有所上升

　　2018年，公司的期间费用同比增长13.02%，各期间费用变动情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　由上表所示，2018年公司期间费用增长主要系管理费用及财务费用增长所致。2018年管理费用同比增速为22.82%，主要系职工薪酬、折旧和摊销上升所致；财务费用同比增速为151.66%，主要系公司资金需求较大，扩大了债务融资规模，长期借款、短期借款的合计账面金额从2017年12月末的113,179.78万元增长至2018年12月末的166,703.83万元，导致财务费用上升，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　4）投资收益大幅减少

　　2018年度公司投资收益同比下降30.59%，主要系公司本期购置理财产品较上年同期减少，因而投资收益减少所致。

　　5）资产减值损失大幅增加

　　2018年度资产减值损失同比增加58.92%，主要系公司计提的存货跌价准备及坏账准备增加所致。

　　（2）公司2019年1-6月与上年同期的合并利润表主要财务数据对比情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：信用减值损失为2019年1-6月计提的坏账准备，2018年同期计提坏账准备619.20万元，根据企业会计准则规定，上年同期计提坏账准备计入资产减值损失。

　　1）营业收入有较大幅度下滑

　　2019年1-6月，宏观经济环境更趋严峻复杂，国际贸易环境和国内经济周期性矛盾等诸多内外不确定因素增多，经济下行压力加大，为此公司继续放缓供应链管理业务发展速度；同时，因原控股子公司绍兴兴联2018年10月份不纳入合并报表，致使营业收入较上年同期有所下降（绍兴兴联2018年1-6月营业收入188,275.48万元）。受上述因素的影响，2019年1-6月，公司实现营业收入607,704.73万元，较上年同期下降44.14%。

　　2）投资收益大幅下滑

　　2019年1-6月，公司投资收益同比下降80.03%，主要系：①2018年1-6月，由于公司转让原子公司广州伊烁的股权，产生投资收益8,705.09万元；②随着公司2016年非公开发行股票募集资金的使用，其余额逐年减少，因此利用闲置募集资金购买的银行结构性存款及保本型理财产品减少，对应的投资收益随之减少。

　　3）信用减值损失大幅增长

　　2019年1-6月，公司信用减值损失同比增长53.04%，主要系公司应收账款坏账准备增加所致。

　　综上所述，公司最近一年一期净利润大幅下滑主要系宏观经济环境影响，随着公司放缓供应链管理业务发展速度及环保因素影响材料成本上涨相应毛利率下降所致。

　　4、2019年经营业绩持续下滑的风险分析

　　（1）2019年经营业绩持续下滑的风险分析

　　1）公司2019年1-9月各季度及上年同期业绩如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　2）公司2019年前三个季度业绩与上年同期对比变化趋势如下表所示：

　　单位：%

　　■

　　由上表所示，自2019年以来，公司第二季度业绩同比下滑幅度最大，营业收入同比下滑49.12%，归属于母公司的净利润同比下滑71.21%；第三季度公司业绩下滑幅度明显缩小，营业收入同比下滑11.50%，归属于母公司的净利润同比下滑10.62%；由此可以看出，公司业绩下滑的趋势有所缓和。

　　尽管2019年第三季度公司业绩的下滑趋势有所缓和，但不排除宏观经济环境更趋严峻复杂，国际贸易环境和国内经济周期性矛盾等诸多内外不确定因素增多，经济下行压力加大，中美贸易摩擦继续加深，行业前景不明朗，则公司存在2019年业绩继续下滑的风险。

　　（2）下滑趋势及幅度与同行业可比上市公司情况差异性分析

　　公司营业收入主要由服装和材料收入组成，2019年半年度以及2019年1-9月，公司细分业务收入以服装、材料分别与同行业可比上市公司对比如下：

　　1）服装业务收入

　　单位：万元

　　■

　　注：数据来源于Wind资讯。

　　如上表所示，2019年半年度及2019年1-9月，品牌服饰行业可比公司的业绩大多数处于下滑趋势，业绩变化幅度的平均值处于下降趋势。同行业可比上市公司中，美邦服饰、贵人鸟呈现出较大幅度的下滑，森马服饰业绩大幅增长主要得益于其儿童服饰的强势增长。综上，公司品牌服饰业绩波动处于同行业的变动范围内，与同行业下滑趋势及幅度不存在显著差异。

　　2）材料业务收入

　　单位：万元

　　■

　　注：数据来源于Wind资讯。

　　如上表所示，2019年半年度及2019年1-9月，供应链管理行业可比公司业绩大多数处于下降趋势，业绩变化幅度的平均值处于下降趋势。公司供应链管理业务业绩下滑趋势与同行业一致，不存在显著差异，但公司供应链管理业务业绩下滑幅度与同行业可比上市公司存在一定差异，主要系①除供应链管理业务外，同行业可比上市公司还从事其他类型的业务；②同行业可比上市公司供应链管理业务所涉及到的产品类型不仅限于纺织服装行业。

　　综上，公司品牌服饰业绩波动处于同行业的变动范围内，与同行业下滑趋势及幅度不存在显著差异；供应链管理业务与同行业可比上市公司业绩下滑趋势一致，不存在显著差异，但因与同行业可比上市公司在定位不同、服务业务板块不同、产品对象不同等，公司供应链管理业务下滑幅度与同行业可比上市公司存在一定差异。

　　三、公司现金流量情况

　　报告期历年，公司现金及现金等价物净增加额分别为54,181.05万元、-11,434.19万元、12,985.42万元和30,241.19万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（一）经营活动产生的现金流量分析

　　报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-61,224.38万元、-88,208.34万元、-59,118.42万元和-17,256.11万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2016年度、2017年度及2018年度，公司经营活动产生的现金流量波动性较大，均为负数，主要是因为发行人大力展供应链管理业务，通过集中采购、预付货款及缩短结算周期等措施降低采购成本，通过适当给予客户账期以扩大市场份额导致销售业务的流出大于流入。

　　2019年1-6月公司经营活动产生的现金流量净额为-17,256.11万元，同比增加49.07%，主要系公司加快了应收账款的回收，资金回流情况向好；同时与上游主要供应商合作加深，供应商逐渐接受采用银行票据作为结算的方式，因此公司资金流出优化；以及公司稳健发展供应链管理业务，继续放缓其增长速度，有助于公司经营性现金流出的减少；除此之外，公司支付的保理业务垫款净增加额减少所致。

　　（二）投资活动产生的现金流量分析

　　报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-125,626.25万元、-39,194.14万元、138,806.72万元和18,801.85万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司投资活动现金流入项目主要为取回投资收到的现金和取得投资收益收到的现金，投资活动现金流出项目主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金和投资支付的现金。公司2017年度支付的其他与投资活动有关的现金为竞拍土地保证金2,890.00万元和其他业务产生的现金流出。

　　公司投资收到的现金、取得投资收益收到的现金以及投资支付的现金主要为公司在报告期内购买理财产品、结构性存款等产品以及股权投资产生的现金流出流入。公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金主要为公司在报告期内购置土地使用权以及投资建设项目产生的现金流出；2017年该项活动支付的现金同比增幅较大，主要是随着供应链业务不断发展，公司在各地逐渐形成区域优势，为扩大公司的市场占有率，辐射周边地区，公司于2017年在荆门、苏州、南昌等地建设华中、华东、东南区域总部，并在东莞建设时尚产业供应链管理中心，相关建设项目需要大量投资现金所致。

　　2018年公司投资活动产生的现金流量净额转负为正，主要是由于公司本期购置理财产品投资的现金较去年同期减少、处置子公司及其他营业单位收到的现金净额增多所致。

　　2019年1-6月，由于公司2016年非公开发行股票募集资金的使用，其余额逐渐减少，公司利用闲置募集资金购买理财产品的规模减少，因而公司投资规模总体缩减，到期收回的现金也相应减少所致。

　　（三）筹资活动产生的现金流量分析

　　报告期内，公司筹资活动现金流量净额分别为241,031.67万元、115,715.65万元、-64,784.02万元和28,630.32万元。

　　单位：万元

　　■

　　公司产生现金流入的筹资活动主要为吸收投资、取得借款和发行债券。其中，吸收投资收到的现金包括子公司吸收少数股东投资收到的资金，报告期各期该项目资金分别为5,772.54万元、13,280.00万元和16,526.38万元，除此之外，公司于2016年非公开发行股票募集资金产生现金流入246,400.00万元，于2017年发行限制性股票募集11,407.14万元，形成现金流入。公司发行债券收到的现金为2018年发行2018年度第一期中期票据，收到现金9,900.00万元。

　　公司产生现金流出的筹资活动主要为偿还债务支付的现金，以及分配股利、利润或偿付利息支付的现金。2018年公司分配股利、利润或偿付利息支付的现金同比大幅增长，主要是因为当年分派2017年度现金股利62,483.84万元，该现金分红金额大于以前年度水平。

　　2019年1-6月，筹资活动产生的现金流量净额同比增加，主要系公司借款增加所致。

　　（四）现金流量表补充资料

　　1、现金流量表补充资料

　　单位：万元

　　■

　　注：2019年1-6月其他系开展经营性业务所开具商业汇票、信用证等支付的保证金；2017、2018年的其他系股份支付金额。

　　（1）经营活动现金流净额持续为负且与净利润差异较大的原因及合理性

　　从上表可以看出，2016年至2019年1-6月公司经营活动产生的现金流量净额分别为-61,224.38万元、-88,208.34万元、-59,118.42万元和-17,256.11万元，经营活动产生的现金流量净额与净利润的差额分别为-100,918.48万元、-165,261.67万元、-105,983.49万元和-36,888.96万元。报告期经营活动现金流净额持续为负且与公司净利润不匹配，2016年、2017年、2018年主要系受存货的增加及经营性应收项目的增加影响，2019年1-6月主要系受存货的增加、经营性应付项目的增加及经营性业务开具银行银兑汇票等存入的保证金增加影响。具体情况如下：

　　1）公司2016年、2017年营业收入分别为632,406.32万元、1,834,870.53万元，处于供应链管理业务快速增长阶段，增长比例分别为218.74%、190.04%。公司现金流量净额为负数与供应链管理业务模式在初期阶段采用的采购与付款策略相关，公司为降低供应链的采购成本，向供应商提供预付款及缩短应付账款付款周期支持；供应链管理业务快速增长促使存货大幅度增加，使得公司现金流量净额为负数。

　　2）公司2018年度现金流量净额为负数的原因

　　①存货的增加

　　公司2018年末存货余额较2017年末余额增加92,401.48万元，增幅为46.37%，主要系原材料、库存商品增加所致。原材料增加主要系公司供应链管理业务的采购模式由“以销定采”转换为采用“以销定采”结合适当备货的模式，提高了供应链管理业务材料备货量所致；库存商品增加主要系加盟店比2017年增加85家，加盟店转联营店11家，店铺备货增加。

　　②经营性应收项目的增加

　　经营性应收项目增加主要系应收账款增加所致。受到2018年度银根紧缩等经济环境影响，公司根据信用评级情况对部分信誉度较高的老客户适当提供或较原先延长了信用期导致应收账款增加；因原控股子公司绍兴兴联2018年10月份不纳入合并报表增加应收账款，截至2018年12月31日，公司对该公司的应收账款为11,326.81万元。

　　3）公司2019年1-6月现金净流量为负数的原因

　　①2019年市场宏观经济环境更趋严峻复杂，国际贸易环境及国内经济周期性矛盾等诸多内外不确定因素增多，受市场环境下行情况的影响，公司持续放缓供应链管理业务发展，使得供应链周转持续放缓，存货增加。

　　②经营性应付项目的增加主要系应付票据增加所致。随着公司业务扩展，公司对供应商的结算方式逐渐变成以银行承兑汇票为主要结算方式，以降低资金偿付压力。

　　③2019年受宏观经济的影响，银行融资条件苛刻，公司开展经营性业务开具商业票据及信用证等存入保证金增加。

　　综上所述，公司报告期内经营活动现金流净额持续为负且与净利润差异较大，符合公司现阶段业务发展状况，具备合理性。

　　2018年度以来公司经营性现金流方面实现较大的改善，主要原因是公司对供应链管理业务实行资源内部优化和精细化管理，通过调整上下游结算方式，加快资金回笼优化资金结算方式，减少资金流出：

　　①从业务流程来看，2017年，公司与上游供应商签订采购协议，向供应商全额预付货款较多；公司与下游销售终端则为现货交易或部分赊销。

　　②2018年以来，与上游主要供应商合作加深，供应商逐渐接受采用银行票据进行结算的方式，有助于公司经营性现金流出的减少。

　　（2）是否与同行业可比上市公司情况一致

　　鉴于公司报告期经营现金流净额持续为负数主要是由于供应链管理业务规模快速增长所致，因此选取纺织服装供应链管理业务的同行业可比上市公司经营活动产生的现金流量净额及营业收入的变动进行比较分析。

　　1）供应链管理行业可比公司经营活动产生的现金流量净额情况

　　单位：万元

　　■

　　注：数据来源于Wind资讯及同行业可比上市公司公告的年度年报、半年度报告。

　　2）供应链管理行业可比公司营业收入变化情况

　　单位：万元、%

　　■

　　（续上表）

　　■

　　注：数据来源于Wind资讯及同行业可比上市公司公告的年度年报、半年度报告。

　　在供应链管理行业中，为支持供应链上下游企业的发展，供应链管理公司一般采取向上游供应商预付货款，并给予下游客户一定的信用额度与信用期的业务发展策略。因此，在供应链管理公司大规模扩张业务时，经营活动产生的现金流量净额往往出现持续为负数的情况。通过比较供应链管理行业可比公司营业收入变动情况以及经营活动现金流量净额情况，同样存在该现象，具体体现如下：

　　①2016年度，怡亚通营业收入大幅增长，同比增加46.10%，其2016年度经营性现金流量净额为-414,683.44万元；

　　②2016年度及2017年度，瑞茂通、建发股份营业收入快速增长的同时，其经营性现金流量净额连续两年为负数；2016年度至2018年度，瑞茂通、建发股份在其营业收入连续增长的同时，其三年的经营性现金流量净额的合计数均为负数；

　　③2017年度，厦门国贸营业收入大幅增长，同比增加67.88%，其2017年度经营性现金流量净额为-842,283.01万元；2016年度至2018年度，在其营业收入连续增长的同时，其三年的经营性现金流量净额的合计数均为负数；

　　④2019年市场宏观经济环境更趋严峻复杂，国际贸易环境及国内经济周期性矛盾等诸多内外不确定因素增多，受市场环境下行情况的影响，供应链管理行业的可比公司营业收入较上年同期呈现下滑或小幅增长趋势的，经营性现金流量净额大部分为负数。

　　综上，报告期公司经营活动现金流量净额持续为负，与市场环境、业务模式和行业趋势相匹配，具有合理性。

　　2、本期收到的处置子公司的现金净额

　　单位：万元

　　■

　　3、现金和现金等价物的构成

　　单位：万元

　　■

　　第五节  本次募集资金运用

　　一、本次募集资金具体使用计划

　　本次公开发行可转债公司债券募集资金总额预计不超过80,000.00万元（含80,000.00万元），扣除发行费用后拟全部投资以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。上述募集资金投资项目中的非资本性支出全部由公司自筹解决。

　　二、本次募集资金投资项目的基本情况和可行性分析

　　（一）项目建设基本情况

　　根据公司《2019-007：关于全资子公司竞拍取得国有建设用地使用权的公告》《2019-035：关于调整时尚产业供应链总部项目投资总额的公告》，公司计划在东莞市道滘镇闸口村掌洲投资建设时尚产业供应链总部项目，该地块总面积207.73亩，分两期建设，总投资额不超过人民币25亿元。

　　公司拟建设时尚产业供应链总部（一期）项目总投资金额人民币87,467.48万元，并使用本次发行募集资金投入人民币80,000.00万元，其余资金由公司自筹资金投入，该建设项目属于上述时尚产业供应链总部项目的一期建设内容。

　　项目实施主体：广东美易达（上市公司全资子公司）

　　项目建设地点：东莞市道滘镇南阁掌洲岛（该地块面积207.73亩，本项目用地106.67亩）

　　项目建设周期：3年

　　项目建设内容：仓储物流设施（包括智能仓库、普通仓库等）、综合楼（包括管理办公、检测研发、服装设计、展示中心、地下停车场等）及生活配套设施楼（包括员工宿舍、食堂、地下停车场等）。

　　上述房产中，仓储物流设施用途主要为广东美易达向搜于特及其子公司，以及向产业链上下游提供仓储物流服务，综合楼为搜于特及其子公司自用房产，生活配套设施为生产经营的配套设施，如员工宿舍、食堂等。

　　随着公司供应链管理业务的逐步深化和优化，未来公司将进一步发挥集中采购的优势，由搜于特供应链管理对包括各项目子公司的供应链资源及市场资源进行统一整合管理，进行集中采购和销售。而时尚产业供应链总部（一期）项目地处东莞道滘、连接广深莞，交通条件优越，将成为供应链管理业务的桥头堡，承担主要的仓储物流功能。时尚产业供应链总部（一期）项目的仓储物流设施将主要用于满足搜于特及其子公司的供应链管理业务需求。

　　同时，公司将不断整合供应链资源，与数量众多的生产厂商、原材料厂商以及纺织服装行业客户建立广泛的合作关系，并提供多层次的供应链管理服务，在这一过程中，公司亦将利用时尚产业供应链总部（一期）项目的仓储物流等设施为产业链上下游提供配套的综合仓储物流服务。为产业链上下游提供配套综合仓储物流服务的对象主要为公司供应链管理业务的供应商和客户，所涉及的建筑面积占本项目的建筑面积比重将不超过8%，所产生的收入占本项目产生的营业收入比重将不超过8%。由于该类仓储物流服务为公司供应链管理业务项下的配套服务，符合供应链管理业态需求，不属于房地产业务。

　　此外，除搜于特已签署项目投资协议、广东美易达已签署土地使用权出让合同外，搜于特及其子公司未与当地政府部门签署其他协议，除作为土地使用权人应享有的权利及承担的义务外，广东美易达不负有土地开发、招商引资等相关或相似义务。

　　综上所述，时尚产业供应链总部（一期）项目地上所建房产主要为自用房产，不涉及对外出售和非产业链上下游单位提供商业出租；时尚产业供应链总部（一期）项目不涉及房地产开发、出售等房地产业务。

　　（二）项目必要性分析

　　1、有利于提升公司的核心竞争力

　　2015年以来，公司深刻认识到中国时尚生活产业进入了快速发展和变革的新阶段，时尚生活产业蕴含着巨大的转型需求和发展机遇，为此，公司制定了新的战略规划纲要，在巩固提升现有服装品牌业务基础上，充分利用公司在时尚产业深耕多年所积累的经验和资源，大力发展供应链管理等时尚生活产业各项增值业务。随着供应链业务的快速发展，现有仓库难以满足日益增长的客户的需求。且随着市场化经济的发展以及国家现代化进程的进一步推进，简化业务流程，提升贸易周转效率是未来行业发展的必然趋势。公司机遇和威胁并存，必须利用公司自身现有优势，由内而外增强公司的实力，保持和提升公司的行业地位。

　　本项目建设时尚产业供应链总部，有利于公司进一步完善供应链服务体系，促进公司服务水平，提高市场反应能力，充分发挥公司供应链优势，创造产业整体协同效应，提升公司的核心竞争力。

　　2、有利于加增强公司集约化管理能力

　　作为行业内领先的企业，公司十分重视企业整体智能化水平，不断加强智能化、信息化、自动化建设，不断提升企业管理水平和运转效率。

　　本项目建设时尚产业供应链总部，新增智能仓库、普通仓库、综合楼及其他配套基础设施，能够有效整合公司现有的广东东莞、广东佛山、广州增城等地的租赁仓储能力，实现储运自主管理。另外，公司在管理方面已经引进ERP系统，用以完成订单管理、项目管理、采购管理、订单下达等业务流程。本项目建设后，智能仓储系统将与现有ERP系统对接集成，实现采购、销售、出库的准确和快速传递，提高订单响应速度、准确发货。因此，本项目建设有利于公司加增强集约化管理能力，实现高效的管理与决策。

　　3、有利于提升公司经济效益

　　智能仓储系统是一种通过计算机系统控制，能够对于仓库和物料位置全面掌握，通过小车和相关搬运设备实现自动出入库和仓储管理的一种系统。整个工作过程中不需要人工的直接参与，大大提高了工作效率。

　　本项目建设智能仓储系统，有利于填补公司在智能仓储设施上的空白。项目建成后，能够通过指导物流运作及对资源的有效利用来提高仓库空间利用率、设备和人员利用率，进而提高物流作业效率，为物流自动设备控制集成提供平台基础；准确预测产品需求和供给、优化库存管理；实时响应信息咨询，方便管理决策；在交易过程中也能有效减少出货过程中的疏漏，提升交易效率。

　　从中长期来看，建设自主的智能仓储系统能够有效减少公司各地周转场地的高昂租赁费用和人力成本，提高公司货物周转效率，提升公司经济效益。

　　4、满足公司供应链管理业务快速发展的客观需要

　　公司前次募投项目变更，主要是因为公司在供应链管理业务运营过程中发现，不同地区的各项目子公司存在共同的供应商，如通过搜于特供应链管理进行集中采购，能够进一步发挥规模采购的优势，提升运营效率，促进供应链管理业务的优化和发展。实施“优化时尚产业供应链管理项目”更符合公司所处的市场环境和业务需求，因此公司将未使用完毕的前次募集资金的资金投向变更为该项目。

　　公司实施“优化时尚产业供应链管理项目”并推进该项目的运营模式进一步优化。由搜于特供应链管理进行集中采购，其运营效率将优于供应链管理业务中以项目子公司自采自销为主的原有的运营模式。而这一运营模式也对搜于特供应链管理的仓储物流能力提出更大的需求及更高的要求。

　　在此背景下，公司目前供应链管理业务使用的仓库全部为租赁方式取得，截至2019年6月30日，公司租赁的固定仓库面积为29.58万平方米，此外还向建发物流（广州）有限公司等多家公司采购仓储物流服务。公司目前不存在自有仓库，存在如下问题：（1）大部分仓储物流设施投入建设滞后，不利于满足公司供应链管理业务迅速扩张而产生的仓储管理、物流配送需求。（2）公司仓库租赁地点分隔多地，不便于统一管理和高效配合，且随着公司品牌服饰业务平稳发展、战略转型初见成效、供应链管理业务快速扩张，租赁仓库的仓储容量、自动化程度和信息化处理能力有限的问题逐渐显现，不利于公司供应链业务规模的进一步扩张。（3）若仓库到期无法续租或因出租方变更等原因导致公司无法继续租赁该场地时，公司业务稳定性将受到影响，公司另选仓储场地及搬迁的过程中将产生额外费用及或有的业务流失。同时，无法续租的风险导致公司无法大规模投入机器设备、物流系统。（4）由于公司对仓储物流基地需求较大，且更换租赁场地较为不便，公司面临出租方坐地起价，上涨租金的风险。

　　本次募投项目时尚产业供应链总部（一期）项目仓库建筑面积为18万平方米，地处东莞道滘、连接广深莞，交通条件优越，将成为供应链管理业务的桥头堡，承担主要的仓储物流功能，满足公司供应链管理业务快速发展的客观需要，有利于公司进一步完善供应链服务体系，促进公司服务水平，提高市场反应能力，充分发挥公司供应链优势，创造产业整体协同效应，提升公司的核心竞争力。

　　在该项目中，公司将建设智能仓储系统，有利于公司填补在智能仓储设施上的空白，借助自动化设施提升供应链仓储环节效率，并利用信息系统对货品进行集中管理，加强对货品库龄、货品结构以及周转效率的分析，为公司业务决策提供数据支持。

　　综上，本次募投项目建设具有必要性和合理性。

　　（三）项目可行性分析

　　1、项目建设符合国家、地方相关产业政策

　　近年来，国家先后出台了一系列政策鼓励供应链创新，助力形成完整高效的产业供应链。2010年，国家工业和信息化部发布了《关于推进纺织产业转移的指导意见》，指出要提高纺织产业技术创新、品牌建设和供应链管理能力，加速产业升级的步伐；2014年，国务院办公厅发布了《促进内贸流通健康发展的若干意见》，旨在加快发展内贸流通，拉动经济增长；2017年，国务院印发《供应链创新与应用的指导意见》，提出要创新发展供应链新理念、新技术、新模式，高效整合各类资源和要素，打造大数据支撑、网络化共享、智能化协作的智慧供应链体系。

　　2018年9月广东省商务厅、发展改革委、交通运输厅、农业厅、金融办联合制定《广东省关于积极推进供应链创新与应用的实施意见》，指出要提升制造业供应链服务水平；加快发展智慧供应链；提高商贸流通现代化水平；支持发展绿色供应链；努力构建全球供应链等。

　　本项目建设时尚产业供应链总部，符合国家、地方相关产业政策。

　　2、公司具有深厚的产业基础和丰富的产业资源

　　公司深耕纺织服装行业十余年，在纺织服装行业的设计研发、品牌推广、渠道建设、原材料采购、生产加工、仓储配送等方面具有丰富的经验和深厚的资源。近年来公司实施战略转型，在运营好“潮流前线”品牌服饰的同时，向产业上下游延伸，着力向供应链管理、品牌管理、创意设计、商业保理和对外投资等业务领域拓展，尤其是供应链管理业务发展迅速，公司在供应链管理的产业资源、人才储备、管理经验、市场开拓等方面已有深厚的积累，具备将产业发展壮大的扎实基础，亦具备从事本次募投项目实施的基础。

　　3、项目选址条件优越，具备产业发展壮大的客观条件

　　项目选址位于东莞市道滘镇掌洲岛，产业发展条件优越。一方面，纺织服装行业属于东莞的五大支柱产业之一，东莞拥有虎门、大朗等纺织服装名镇，在业内具有很高的知名度和影响力。经过多年的持续发展，东莞纺织服装行业目前已形成了规模庞大的产业集群、配套完善的产业链条和成熟发达的市场体系，具备纺织服装供应链业务发展的基础和条件。另一方面，道滘镇掌洲岛东距东莞市中心17公里，西距广州市59公里，南与厚街隔江相望，北侧邻近道滘镇中心片区，背靠外向型经济发展最活跃的珠江三角洲，具有得天独厚的地理区位优势。距深圳、广州两大机场均不超过100公里，5至10分钟车程即可进入东莞港口大道、水乡大道等东莞市城市主干道，8分钟可达已通车的莞惠城轨道滘站，未来与广州、惠州等城市通过广莞惠城际铁路形成一小时城市生活圈。综上所述，本项目建设地点交通便利、自然条件优越，纺织服装产业链与市场体系发达，具备产业发展壮大的客观环境。

　　（四）项目投资概算

　　1、项目投资概算

　　项目总投资估算为人民币87,467.48万元。其中，工程费用估算为73,367.25万元；工程建设其他费用估算为12,523.14万元；预备费估算为1,288.36万元；铺底流动资金288.74万元。截至董事会决议日，公司尚未就该项目予以投入，具体项目投资明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、项目投资测算依据和测算过程

　　（1）建筑工程费

　　本项目总建筑面积为197,000m2，其中：智能仓库建筑面积为90,000m2；普通仓库建筑面积为90,000m2；综合楼建筑面积为8,000m2；生活配套设施楼建筑面积为7,000m2，地下停车场建筑面积为2,000m2。本项目建筑工程费具体构成如下：

　　■

　　上述建设项目中，“生活设施楼”建筑面积总共为7,000平方米，占募投项目全部建筑面积197,000平方米的比重为3.55%。“生活设施楼”中包括员工宿舍、食堂以及其他生活配套设施，其中员工宿舍建筑面积约为5,000平方米，占募投项目全部建筑面积197,000平方米的比重为2.54%。

　　（2）设备购置费

　　本项目设备购置费为29,317.80万元，包括普通仓储设备4,428.00万元、智能仓储设备23,904.00万元、办公设备245.80万元和公辅设备740.00万元，具体构成如下：

　　■

　　（3）安装工程费

　　综合考虑仓储设备、办公设备以及公辅设备的不同安置要求及安装难度，确定仓储设备、办公设备以设备购置费的6%以及公辅设备设备购置费的8%为估算基础，估算安装工程费为1,773.87万元。

　　（4）工程建设其他费用

　　本项目工程建设其他费用为12,523.14万元，包括土地使用费5,866.61万元、勘察设计费2,201.02万元等项目，具体构成如下：

　　单位：万元

　　■

　　（5）预备费及铺底流动资金

　　本项目按工程费用及工程建设其他费用之和的1.5%计取，合计基本预备费为1,288.36万元，不考虑涨价预备费。

　　本项目铺底流动资金系根据各项流动资产和流动负债的周转天数和周转次数，并对应年成本费用，计算出流动资产额和流动负债额，从而估算出本项目每年所需的流动资金。本项目的铺底流动资金为288.74万元。

　　预备费及铺底流动资金未安排募集资金投入，全部由公司自有资金解决。

　　3、项目预计进度及资金预计使用进度

　　本项目建设期拟定为3年。项目进度计划内容包括项目前期准备、设备采购、设备安装调试、项目试运行等。具体进度如下表所示：

　　■

　　除铺底流动资金288.74万元外，本项目资金的预计使用进度情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2019年4月15日公司第五届董事会第三次会议审议通过了本次可转换公司债券发行方案，本次募投项目在董事会前的投入情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　时尚产业供应链总部（一期）项目中，在董事会前先期投入5,871.61万元，其中5,866.61万元为该项目建设用地对应的土地出让金。该项目在董事会前的先期投入部分系以自有资金投入，将不以募集资金进行置换。故本次不存在以募集资金置换董事会前先期投入的情形。

　　（五）项目经济效益评价

　　本项目建成后，运营期为10年，税后内部收益率预计为6.78%。本项目实施后，将提升公司可持续经营能力，并对公司的财务状况和经营成果产生积极影响。本项目具体测算依据、测算过程如下：

　　1、计算内部收益率所依据的营业收入、净利润数据

　　时尚产业供应链总部（一期）项目的业务模式为公司全资子公司广东美易达（本次募集资金投资项目的实施主体）向搜于特及其他子公司，以及向产业链上下游提供仓储物流服务（包括仓储、保管、货物装卸等）。项目盈利模式为广东美易达向采购方收取仓储服务收入和货物装卸收入。

　　公司计算时尚产业供应链总部（一期）项目内部收益率时所依据的营业收入、净利润数据如下：

　　单位：万元

　　（1）营业收入

　　■

　　（2）净利润

　　■

　　注：计算期1-3年为建设期，故不产生收入及净利润。

　　2、效益测算依据、测算过程

　　本次募投项目测算过程中主要参数及假设依据来自国家发展和改革委员会、建设部颁布的《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）及建设部有关设计规范、标准。

　　从具体指标测算来看，主要假设如下：

　　（1）项目计算期：本项目计算期13年。项目建设期3年，运营期10年。

　　（2）营业收入

　　本项目收入主要包括仓储服务收入以及货物装卸收入。

　　① 普通仓库仓储服务收入

　　本项目用以提供仓储服务的普通仓库建筑面积为90,000m2，运营期第一、二、三年面积利用率分别为70%、80%、90%，从运营期第四年开始，面积利用率达到100%。普通仓库仓储服务收费单价为30元/（月·m2），且按每年上涨5%估算。

　　② 智能仓库仓储服务收入

　　本项目用以提供仓储服务的智能仓库建筑面积为90,000m2，运营期第一、二、三年面积利用率分别为70%、80%、90%，从运营期第四年开始，面积利用率达到100%。智能仓库仓储服务收费单价为35元/（月·m2），且按每年上涨5%估算。

　　③ 货物装卸收入

　　本项目每吨货物平均占用仓库约1.4m2，仓库利用率70%，平均每月周转2次。货物装卸单价36元/吨，且按每年上涨5%估算。

　　上述收费单价参考公司向第三方采购仓储物流服务的收费标准制定，公司在广东省珠三角地区采购的仓储物流服务的主要收费项目收费标准如下：

　　■

　　本次募投项目的仓储服务费、货物装卸费处于公司向第三方采购的仓储物流服务的价格区间内，因此本次募投项目的收费水平具有合理性和谨慎性。

　　（3）主要成本费用

　　①本项目燃料动力费主要为仓库使用的照明用电及办公、生活用电用水产生的费用。项目正常年燃料动力费383.32万元。

　　②固定资产折旧按照国家有关规定采用分类直线折旧方法计算，本项目建筑物折旧年限取30年，残值率取5%；机器设备原值折旧年限为10年，残值率5%。

　　③项目土地使用权按50年摊销，其他无形资产按5年摊销，其他资产按5年摊销。

　　④该项目新增定员为290人，其中管理人员年人均工资按14.0万元估算，行政人员年人均工资按7.2万元估算，仓库工资人员年人均工资按6.0万元估算，后勤人员年均工资按5.4万元估算，且年均人员工资每年上涨3%。福利费按工资总额的14%估算。

　　⑤仓储设备维护费按固定资产原值的0.5%估算，正常生产年为362.45万元。

　　⑥该项目正常年其他管理费用按职工工资总额的35%估算，并计入其他费用。

　　⑦该项目财务费用综合考虑了流动资金借款的财务成本。

　　总成本费用预测及构成占比情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（续上表）

　　■

　　（4）所得税

　　该项目所得税税率以25%计算。

　　根据以上主要假设测算，本项目投资回收期（含建设期）为11.30年，税后内部收益率为6.78%，具有较好经济效益。

　　3、效益测算的谨慎性分析

　　公司主要从事品牌服饰运营、供应链管理、品牌管理等业务，而本次募投项目由公司子公司广东美易达向公司及其子公司等提供仓储物流服务，公司未曾经营该项业务，故本次募投项目相关的效益与公司现有业务不具有可比性。

　　由于公司属于纺织服装行业和供应链管理行业，同行业上市公司一般主要从事纺织服装业务或供应链管理业务，不主要从事仓储物流服务，与公司本次募投项目的仓储物流服务业务存在较大差异。公司选取了近期上市公司中实施仓储物流基地项目且作出效益测算的案例，并统计其内部收益率、回收期、净利率等指标。案例项目与本次募投项目的各项指标对比情况如下：

　　■

　　注1：上述指标均为税后指标，回收期包含建设期，净利率为运营期第8年的净利率

　　注2：“嘉欣丝绸-仓储物流基地项目”内部收益率及回收期数据取自嘉欣丝绸2017年7月24日公告的《关于浙江嘉欣丝绸股份有限公司非公开发行A股股票申请文件反馈意见回复（修订稿）》；“欣贺股份-仓储物流配送中心项目”内部收益率及回收期数据取自欣贺股份2019年4月29日公告的《首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》；“中储股份-中储洛阳综合物流产业园项目”、“中储股份-中储山西综合物流园项目”、“中储股份-中国储运（郑州）物流产业园”分别取自中储股份于2019年1月16日、2018年12月14日和2018年12月14日公告的上述项目的可行性研究报告。

　　通过与上市公司可比募投项目效益测算对比，公司本次募投项目测算的内部收益率、回收期、净利率处于可比募投项目相关指标的区间范围内，具有谨慎性。

　　综上所述，本次募投项目效益测算主要假设均建立在合理假设、类似仓储设施可比数据上，具有合理性、谨慎性。

　　（六）项目用地、立项及环评情况

　　本项目建设地点为广东美易达持有的粤（2019）东莞不动产权第0113233号不动产权证书所载的工业土地，位于东莞市道滘镇南阁掌洲岛，地块面积207.73亩，项目用地106.67亩。

　　本项目已取得广东省企业投资项目备案证，项目代码为2018-441900-18-03-832112。本项目环境影响登记表已经完成备案，备案号为201944190100011704。

　　（七）本次募投项目与前次募投“时尚产业供应链管理项目”“仓储物流基地建设项目”的联系与区别

　　本次发行的募投项目“时尚产业供应链总部（一期）项目”具体建设内容为仓储物流设施（包括智能仓库、普通仓库等）、综合楼（包括管理办公、检测研发、服装设计、展示中心、地下停车场等）及生活配套设施楼（包括员工宿舍、食堂、地下停车场等），为公司子公司广东美易达在东莞市道滘镇南阁掌洲岛地块上开展的建设项目。

　　前次募投“时尚产业供应链管理项目”的具体内容是：公司子公司搜于特供应链管理为投资主体，在全国主要区域投资设立控股型项目子公司，该项目募集资金全部用于在全国各个区域与合作伙伴合资设立项目运营子公司的注册资本投入。

　　“时尚产业供应链管理项目”与“时尚产业供应链总部（一期）项目”均为在供应链管理业务下开展的具体项目，但前者不涉及工程建设，后者为工程建设项目，投资内容完全不同，故本次募投与前次募投“时尚产业供应链管理项目”不构成重复建设。

　　前次募投“仓储物流基地建设项目”拟在公司总部所在地东莞市道滘镇新建仓储物流基地，提升公司的仓储和物流配送效率，打造具备快速响应能力的供应链体系，满足市场需求，主要用于满足公司品牌服饰运营业务的仓储物流需求，为公司未来营销网络扩张提供仓储物流保障。原计划主要建设内容包括仓库及配套设施、物流设备、信息化软硬件设备等。项目以公司为实施主体，项目建设期两年。

　　该项目与本次募投项目均涉及仓储物流设施的建设，建设内容相近。该项目与本次募投项目的区别体现在：该项目主要用于满足公司品牌服饰运营业务的仓储物流需求，而本次募投项目主要用于满足公司供应链管理业务的仓储物流需求。

　　鉴于公司目前不存在自有仓库，截至2019年6月30日，公司租赁的固定仓库面积为29.58万平方米，此外还向建发物流（广州）有限公司等多家公司采购仓储物流服务。“仓储物流基地建设项目”中仓库建筑面积为7.62万平方米，本次募投项目中仓库建筑面积为18万平方米。两项目实施完成后，公司的自有仓库面积将约为25.62万平方米，再结合公司的具体经营情况，适当配套租赁少量仓库，即基本满足公司各项业务的仓储物流需求。因此，两项目的仓储物流服务定位于公司不同的业务，互相补充，是构建公司仓储物流能力的两大重要组成部分，不构成重复建设。

　　（八）本次募投项目及前次募投项目用地具体情况

　　公司前次募投项目“仓储物流基地建设项目”及本次募投项目“时尚产业供应链总部（一期）项目”所涉及的土地已取得相应的土地使用权证。

　　1、仓储物流基地建设项目

　　公司前次募投项目“仓储物流基地建设项目”用地已取得东莞市人民政府于2016年5月23日核发的东府集用（2013）第1900091103381号、东府集用（2013）第1900091003382号《中华人民共和国集体土地使用证》。

　　上述土地使用权证证载内容与募投项目披露内容及备案文件记载内容对比如下：

　　■

　　注1：上表中“/”表示该项目未记载；

　　注2：披露信息包括公司在巨潮资讯网披露的包括《搜于特集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》等与2016年非公开发行股票相关的以及后续的延长项目建设期等相关公告；

　　注3：项目备案文件为东莞市发展和改革局核发的项目代码为2019-441900-18-03-074770的《广东省企业投资项目备案证》。

　　2、时尚产业供应链总部（一期）项目

　　公司本次募投项目“时尚产业供应链总部（一期）项目”用地已取得东莞市自然资源局于2019年4月19日核发的粤（2019）东莞不动产权第0113233号《中华人民共和国不动产权证书》。

　　上述不动产权证证载内容与募投项目披露内容及备案文件记载内容对比如下：

　　■

　　注1：时尚产业供应链总部项目分两期建设，公司在巨潮资讯网刊载的披露信息的建设内容为一期建设内容，项目备案文件中的建设内容为一期及二期建设内容；

　　注2：时尚产业供应链总部项目由公司全资子公司——广东美易达供应链管理有限公司作为实施主体；

　　注3：上表中“/”表示该项目未记载；

　　注4：披露信息包括公司在巨潮资讯网披露的包括《搜于特集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》《关于搜于特集团股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复（修订稿）》等与本次发行相关的公告；

　　注5：项目备案文件为东莞市发展和改革局核发的项目代码为2018-441900-18-03-832112的《广东省企业投资项目备案证》。

　　综上所述，仓储物流基地建设项目、时尚产业供应链总部（一期）项目用地已取得相应的土地使用权；仓储物流基地建设项目、时尚产业供应链总部（一期）项目用地的土地使用权证的证载用途、土地使用期限与披露的募投项目建设内容及项目备案文件所记载相关内容不存在矛盾或不一致之处；上述披露的募投项目以及项目备案文件所记载的用地面积未超过该等地块土地使用权证记载的土地面积。

　　3、上述用地不存在被认定为闲置土地情况的分析

　　（1）仓储物流基地建设项目

　　2013年4月24日，东莞市道滘镇大岭丫新稳股份经济合作社与公司签署东国土资流转出让补合[2013]31号《集体建设用地使用权出让合同》，约定将道滘镇大岭丫新稳上高洲16,748.15㎡集体土地使用权出让给搜于特。2013年4月24日，东莞市道滘镇昌平股份经济联合社与公司签署的东国土资流转出让补合[2013]32号《集体建设用地使用权出让合同》，约定将道滘镇昌平村扶屋水沙地19,259.22㎡集体土地使用权出让给搜于特。东莞市人民政府于2016年5月23日向公司核发了东府集用（2013）第1900091103381号、东府集用（2013）第1900091003382号《中华人民共和国集体土地使用证》。

　　公司已于2019年4月22日取得东莞市自然资源局出具的《核查证明》：搜于特集团股份有限公司自2016年1月1日至2019年3月31日，没有因违反国土资源管理和城乡规划法律法规而受到东莞市自然资源局行政处罚的情形。并于2019年11月19日取得东莞市自然资源局道滘分局出具的关于公司持有的东府集用（2013）第1900091103381号、东府集用（2013）第1900091003382号集体土地使用权的《核查证明》：上述用地行为符合国家土地政策，搜于特集团股份有限公司不存在闲置土地的行为，未因违法违规行为受到东莞市自然资源局道滘分局的行政处罚，不存在受到行政处罚的风险，亦不存在正在被东莞市自然资源局道滘分局（立案）调查的情况。

　　同时，中华人民共和国自然资源部网站（www.mnr.gov.cn）、广东省自然资源厅网站（nr.gd.gov.cn）、东莞市自然资源局网站（land.dg.gov.cn）等主管部门网站不存在搜于特或仓储物流基地建设项目用地被认定为闲置土地或相关行政处罚的信息，公司未收到过《闲置土地认定书》《征缴土地闲置费决定书》《收回国有建设用地使用权决定书》等文件，不存在因闲置土地被自然资源管理部门立案调查或行政处罚的情况，亦不存在被收缴土地闲置费及收回土地的情况。

　　（2）时尚产业供应链总部（一期）项目

　　2019年1月25日，东莞市自然资源局与广东美易达签署东国土出让（市场）合[2019]第008号《国有建设用地使用权出让合同》，约定将东莞市道滘镇南阁掌洲岛138,486.17㎡国有土地使用权出让给广东美易达。东莞市自然资源局于2019年4月19日向广东美易达核发了粤（2019）东莞不动产权第0113233号《中华人民共和国不动产权证书》。

　　公司已于2019年4月22日取得东莞市自然资源局出具的《核查证明》：广东美易达供应链管理有限公司自2018年9月10日至2019年3月31日，没有因违反国土资源管理和城乡规划法律法规而受到东莞市自然资源局行政处罚的情形。（广东美易达成立于2018年9月10日）

　　同时，中华人民共和国自然资源部网站（www.mnr.gov.cn）、广东省自然资源厅网站（nr.gd.gov.cn）、东莞市自然资源局网站（land.dg.gov.cn）等主管部门网站不存在广东美易达或时尚产业供应链总部（一期）项目用地被认定为闲置土地或相关行政处罚的信息，广东美易达未收到过《闲置土地认定书》《征缴土地闲置费决定书》《收回国有建设用地使用权决定书》等文件，不存在因闲置土地被自然资源管理部门立案调查或行政处罚的情况，亦不存在被收缴土地闲置费及收回土地的情况。

　　针对本次募投项目及前次募投项目用地相关事项，公司控股股东、实际控制人出具了《关于土地开发利用情况的承诺》：“搜于特集团股份有限公司持有东府集用（2013）第1900091103381号集体土地使用权、东府集用（2013）第1900091003382号集体土地使用权，广东美易达供应链管理有限公司持有粤（2019）东莞不动产权第0113233号国有建设用地使用权。

　　若搜于特集团股份有限公司及广东美易达供应链管理有限公司上述用地存在不符合相关的法律、法规，而被有关政府主管部门认定为闲置土地、要求收回土地、处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因土地瑕疵的整改而发生任何损失或支出，本人作为搜于特集团股份有限公司的实际控制人，将对其因此而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用予以全额补偿。”

　　综上所述，公司及广东美易达“仓储物流基地建设项目”、“时尚产业供应链总部（一期）项目”用地的规划、用途符合国家土地政策；公司及广东美易达未收到有关自然资源行政主管部门发出的闲置土地认定或调查通知文件，不存在被自然资源行政主管部门认定的闲置土地；公司及广东美易达报告期内不存在被自然资源行政主管部门作出过行政处罚或正在被自然资源行政主管部门立案调查的情形，不存在因违反国家土地政策受到行政处罚的情形。

　　三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

　　（一）对经营情况的影响

　　本次募投项目实施后，公司的研发能力、仓储容量等方面将得到增强，有助于公司业务开展及扩张，加快资源整合和产业链布局，推动公司时尚生活产业发展战略的实施。项目实施完成后，能够进一步提升公司的综合竞争力和可持续盈利能力，提升抗风险能力和持续创新能力，为未来进一步发展夯实基础，符合本公司及全体股东的利益。

　　（二）对财务状况的影响

　　本次募集资金到位后，公司总资产将大幅提高，有利于增强公司的资本实力和抗风险能力。由于本次发行的募集资金投资项目“时尚产业供应链总部（一期）”项目存在建设期，短期内无法形成经济效益，故募集资金到位后短期内会导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定幅度的下降，但随着本次募投项目的实施，公司业务发展战略将得到强有力的支撑，长期盈利能力将得到有效增强，未来的经营业绩将会显著提升。

　　本次项目实施不会对公司未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。

　　（三）本次募集资金投资项目固定资产变化对经营成果的影响

　　本次发行所有募集资金投资项目新增固定资产预计为72,870.59万元，新增无形资产及长期待摊费用7,056.24万元。项目建成运营后，每年新增固定资产折旧4,232.33万元，新增摊销339.42万元，合计影响年税前利润4,571.75万元。

　　本次募集资金投资项目“时尚产业供应链总部（一期）项目”建成后，公司仓储容量和销售收入将进一步增加。在该项目运营期第一年，实施主体预计新增营业收入10,243.01万元，净利润1,613.76万元，并有望继续保持良性发展趋势。因此，随着项目实施后效益的持续增长，公司未来经营成果不会因募投项目新增固定资产折旧及摊销费用受到不利影响。

　　四、募集资金投资项目可行性分析结论

　　公司本次公开发行可转债公司债券募集资金投资项目符合国家产业政策以及行业发展趋势，符合公司的现实情况和发展需要，投资项目具有良好的市场发展前景。通过募集资金投资项目的实施，可以为公司未来持续发展打下良好基础，并将进一步扩大公司经营规模，优化公司业务结构，完善公司产业链，进一步提升公司持续经营能力和盈利能力，符合公司及全体股东的利益。因此，公司本次公开发行可转换公司债券募集资金的运用具有可行性。

　　五、综合毛利率逐年下滑趋势对本次募投项目不会造成重大不利影响

　　2016年度、2017年度及2018年度，公司综合毛利率分别为17.69%、9.46%及7.85%，呈逐年下降的趋势。主营业务毛利率逐年下降是综合毛利率下降的主要原因。2016年度、2017年度及2018年度，公司主营业务毛利率分别为17.65%、9.36%和7.64%。公司主营业务毛利率逐年下降主要有以下两方面的因素导致：（1）报告期内公司产品销售结构发生较大变化；（2）公司服装、材料及其他产品这三个业务板块的毛利率近三年来均分别有所降低。

　　公司综合毛利率逐年下滑趋势不会对本次募投项目造成重大不利影响，具体原因为：

　　（1）公司毛利率呈下滑趋势，主要是因为以材料销售为核心的供应链管理业务是公司报告期内着力发展的重点业务，相关的销售收入占比逐年上升，而该业务销售的材料类产品具有一定的货值高、毛利低的特点；而本次募投项目“时尚产业供应链总部（一期）项目”正是公司发展供应链管理业务过程中的重点项目。

　　为了进一步完善供应链服务体系，持续发展供应链管理业务，公司拟实施本次募投项目“时尚产业供应链总部（一期）项目”，以广东美易达作为本次募投项目的实施主体及核算主体，项目中的仓储物流设施将主要用于向搜于特及其子公司提供仓储物流服务，以满足搜于特及其子公司的供应链管理业务需求。

　　（2）该项目的收入包括仓储服务收入以及货物装卸收入等，该类收入价格参考了市场收费水平，若公司向第三方采购仓储服务，将支付同等水平费用。而根据公司测算，该项目的税后内部收益率预计为6.78%。因此，相比于以租赁方式取得仓库的方式，公司实施时尚产业供应链总部（一期）项目，以自有仓储物流设施满足业务需求的方式更为经济。

　　综上，在综合毛利率逐年下滑的趋势下，公司实施时尚产业供应链总部（一期）项目，满足公司仓储物流需求，具有必要性、可行性和一定的经济效益；综合毛利率逐年下滑的趋势对本次募投项目不会造成重大不利影响。

　　第六节  备查文件

　　一、备查文件

　　除募集说明书所批露的资料外，本公司按照中国证监会的要求将下列备查文件备置于发行人处，供投资者查阅：

　　1、公司最近三年财务报告及审计报告；

　　2、保荐机构出具的发行保荐书；

　　3、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

　　4、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；

　　5、资信评级机构出具的资信评级报告；

　　6、中国证监会核准本次发行的文件；

　　7、其他与本次发行有关的重要文件。

　　二、查阅地点和查阅时间

　　自募集说明书公告之日起，除法定节假日以外的每日9:30-11:30，13:30-16:30，投资者可至本公司、保荐人（主承销商）住所查阅募集说明书全文及备查文件，亦可在中国证监会指定网站（http://www.cninfo.com.cn）查阅募集说明书全文及备查文件。

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