声明

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　重大事项提示

　　投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项并仔细阅读本摘要及募集说明书中有关风险因素的章节。

　　一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明

　　根据《公司法》《证券法》《证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司对申请公开发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为本公司符合关于公开发行可转换公司债券的各项资格和条件。

　　本公司2019年年报的预约披露时间为2020年4月27日。根据2019年业绩快报，预计2019年全年归属于上市公司股东的净利润为31,726.15万元。根据业绩快报及目前情况所作的合理预计，本公司2019年年报披露后，2017、2018、2019年相关数据仍然符合公开发行可转换公司债券的发行条件。

　　二、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级

　　公司本次公开发行的可转换公司债券业经联合信用评级，根据联合信用出具的“联合[2019]622号”《搜于特集团股份有限公司A股股票可转换公司债券信用评级报告》，本次可转换公司债券信用等级为AA；搜于特主体信用等级为AA，评级展望稳定。

　　联合信用将在本次债券存续期内，在搜于特每年年报出具后2个月内对本次发行的可转换公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

　　三、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项

　　根据《证券发行管理办法》第二十条的规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2018年12月31日，本公司经审计的归属于上市公司股东的净资产为52.88亿元，高于15亿元。本次可转换公司债券未提供担保。如果本公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转换公司债券投资者可能面临因本次发行的可转换公司债券无担保而无法获得对应担保物补偿的风险。

　　四、公司的利润分配政策以及最近三年的利润分配情况

　　（一）公司利润分配政策

　　建立更加科学、合理的投资者回报机制，在兼顾股东回报和企业发展的同时，保证股东长期利益的最大化，发行人已根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，在《公司章程》中明确了公司利润分配的有关事项，根据公司现行有效的《公司章程》，公司利润分配政策及具体工作安排的有关条款如下：

　　“第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的公司股份不参与分配利润。”

　　“第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。”

　　“第一百五十七条 公司利润分配的决策程序和机制为：

　　（一）董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和制订利润分配方案；制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确意见；报告期盈利但董事会未提出现金分配预案的，独立董事应当发表明确意见。

　　（二）董事会提出分红建议和制订利润分配方案，提交股东大会审议。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　（三）对股东大会审议通过的利润分配方案，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发。

　　（四）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更本章程规定的利润分配政策、制定或调整股东回报规划的，应从保护股东权益出发，由董事会进行详细论证，由独立董事发表明确意见，并提交股东大会审议。

　　（五）董事会审议调整或变更本章程规定的利润分配政策的议案，或者审议制定或调整股东回报规划的议案，须经全体董事过半数通过，以及三分之二以上独立董事同意。股东大会审议上述议案时，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，审议批准调整或变更现金分红政策或审议事项涉及本章程修改的，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。

　　（六）监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序进行监督。

　　公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。独立董事按本章程规定对利润分配预案、利润分配政策、股东回报规划发表的独立意见应当在董事会决议公告中一并披露。

　　公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，还应当在定期报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途。”

　　“第一百五十八条 公司利润分配政策为如下：

　　（一）分配原则：公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

　　（二）分配条件：公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项。

　　（三）分配周期：公司原则上按年进行利润分配，并可以进行中期利润分配和特别利润分配。

　　（四）分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式进行利润分配。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

　　（五）现金分红条件：除非不符合利润分配条件，否则公司每年度应当至少以现金方式分配利润一次。

　　（六）股票分红条件：公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润。

　　（七）可分配利润：公司按本章程第一百五十五条的规定确定可供分配利润，利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围。

　　（八）现金分红最低限：董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。鉴于目前公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，在不损害公司持续经营能力的前提下，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。

　　（九）保护公司和股东的利益：公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案；利润分配应当符合本章程第一百五十五条关于全体股东参与分配的比例、违规分配的退还、禁止参与分配的股份的规定；股东存在违规占用公司资金的，公司在利润分配时应当扣减其所获分配的现金红利，以偿还被占用的资金。

　　（十）公司调整或变更本章程规定的利润分配政策应当满足以下条件：

　　1、现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求；

　　2、调整后的利润分配政策不违反中国证监会和深圳证券交易所的规定；

　　3、法律、法规、中国证监会或深圳证券交易所发布的规范性文件中规定确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。”

　　（二）公司未来三年分红规划

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公司章程》等相关文件规定，综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《公司2018-2020年股东回报规划》（以下简称“本规划”），主要内容如下：

　　“第一条 公司制定本规划考虑的因素。

　　公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展战略规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　第二条 本规划的制定原则。

　　公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见，坚持现金分红优先这一基本原则，公司当年实现的净利润，在足额预留法定公积金、任意公积金以后，在不损害公司持续经营能力的前提下，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　第三条 公司2018-2020年具体股东回报规划。

　　1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式进行利润分配。经公司董事会根据公司的资金需求状况、现金流及盈余情况提议并经股东大会审议通过，公司可以进行中期利润分配。

　　2、公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定公积金、任意公积金以后有可分配利润的，如无重大投资计划或重大现金支出发生，则公司应当进行现金分红；公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　4、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事和监事会对公司分红的建议和监督。

　　第四条 未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制。

　　1、公司至少每三年重新审查一次未来三年股东回报规划，根据股东（特别是公众股东）、独立董事和监事会的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。

　　2、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。”

　　（三）最近三年的利润分配情况

　　公司2016年、2017年和2018年的利润分配方案如下：

　　■

　　注：根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。

　　公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计75,692.55万元，占最近三年实现的年均可分配利润44,798.46万元的168.96%，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：“最近三年累计现金分配合计”中包含股份回购的金额。

　　五、本次可转债发行的相关风险

　　（一）业绩下滑风险

　　自2019年以来，宏观经济环境更趋严峻复杂，国际贸易环境和国内经济周期性矛盾等诸多内外不确定因素增多，经济下行压力加大。在国内消费方面，由于宏观经济走弱，社会消费品零售总额增速持续下滑，限额以上服装鞋帽、针、纺织品零售额增速自2015年至今不断下降；在出口方面，纺织原料及制品出口额增速自2010年以来呈下降趋势，而中美贸易摩擦前景尚不明朗，加重外需疲软态势；在原材料方面，由于国内外需求不振，国内棉花价格持续走弱。2019年末，我国爆发了新型冠状病毒感染肺炎疫情，各省、自治区、直辖市、新疆生产建设兵团陆续启动重大突发公共卫生事件一级响应，正常的社会经济活动受到了一定程度的影响。疫情的结束时间以及结束后对于社会经济形势以及企业生产经营等方面的影响存在较大不确定性。受上述因素影响，公司业绩增长面临较大压力。

　　根据公司2019年业绩快报，预计2019年全年归属于上市公司股东的净利润为31,726.15万元，同比下滑14.12%。若上述影响因素持续恶化，公司存在未来业绩继续下滑的风险。请投资者充分关注宏观经济及行业变化对公司经营业绩的影响。

　　（二）募集资金投资项目的相关风险

　　发行人本次发行募集资金投资项目为“时尚产业供应链总部（一期）项目”，该项目的实施有利于公司进一步完善供应链服务体系，促进公司服务水平，提高市场反应能力，充分发挥公司供应链优势，创造产业整体协同效应，提升公司的核心竞争力。随着该项目的建成、运营，公司在资产、业务、人员和机构规模等方面将发生较大变化，如公司的管理能力不能满足公司规模扩张的需要，公司的经营将受到不利影响。

　　此外，该项目将建设智能仓库等建筑，并存放公司大量的存货，若因经营管理不善导致存货损毁、丢失或破损，将给公司造成一定的损失。

　　（三）与本次可转债发行相关的主要风险

　　1、未转股可转债的本息兑付风险

　　股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷、可转债持有人的投资偏好或触发回售条款等原因导致公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和经营压力，增加公司财务风险。

　　2、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险

　　投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄风险。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄风险。

　　3、可转换公司债券价格波动风险

　　可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、公司股票价格、向下修正条款、赎回条款及回售条款、投资者的预期等诸多因素的影响，因此价格变动较为复杂，需要可转债投资者具备一定的专业知识。在上市交易、转股等过程中，可能会出现异常波动或与其投资价值严重背离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。

　　4、利率风险

　　受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。

　　5、可转债未担保风险

　　根据《证券发行管理办法》第二十条的规定，“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2018年12月31日，公司经审计的归属于母公司股东的净资产为52.88亿元，高于15亿元，因此公司未对本次可转债发行提供担保。如果本次发行的可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行的可转债可能因未设担保而增加兑付风险。

　　6、可转债在转股期内不能转股的风险

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

　　公司股价走势受到宏观经济形势、股票市场整体状况及公司经营业绩等多种因素影响。本次可转债发行后，若公司股价持续低于本次可转债的转股价格，或者公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格，公司股价仍持续低于修正后的转股价格，则可能导致本次发行的可转债转换价值发生重大不利变化，并进而导致可转债在转股期内不能转股的风险。

　　7、可转换公司债券存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

　　本次可转换公司债券发行方案设置了公司转股价格向下修正条款：在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。未来在触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于公司的股票情况、市场因素、业务发展情况和财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

　　8、信用等级变动风险

　　本期可转债评级机构评定的信用等级为AA。在本次发行的可转债存续期间，若出现任何影响本次发行可转债的信用级别的事项，评级机构有可能调低本次发行可转债的信用级别，将会对投资者利益产生不利影响。

　　（四）财务风险

　　1、存货相关风险

　　2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末，发行人存货余额分别为130,260.44万元、199,271.05万元、291,672.53万元和363,852.65万元，存货余额较大且呈现上升趋势。虽然公司建立严格的存货管理制度，对存货的采购、分类、验收入库、仓储、发出、盘点等方面设置详细的规范和要求，以降低库存数量，但仍然可能存在存货余额较大占用资金较多而导致的流动性风险，存在因市场大幅度变化而发生滞销面临减值的风险。

　　2、应收账款坏账损失风险

　　2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末，公司应收账款余额分别为133,219.35万元、173,654.13万元、210,554.36万元和186,535.68万元，呈上升趋势，虽然公司的应收账款主要系信用好、合作时间长的优质客户所欠货款，并且应收账款账龄较短，公司也计提了相应的坏账准备，但如果客户的信用发生较大的变化，造成应收账款不能及时收回，公司仍将面临应收账款产生坏账损失的风险。

　　3、预付账款损失的风险

　　2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末，公司预付账款余额分别为65,100.37万元、228,269.27万元、162,177.76万元和157,810.17万元，主要系公司供应链管理业务为进一步降低采购成本，通过预付货款的形式提前支付供应商货款所致。虽然公司对供应商供货能力、交货时间、产品品质等进行了调查与评估，主要的供应商经营情况正常，但不排除因市场环境或经营出现重大不利变化，导致公司预付账款出现损失的风险。

　　4、经营活动现金流量净额持续为负的风险

　　最近三年，随着公司业务量的持续快速增长，存货和应收账款规模快速增加，经营活动产生的现金流量净额持续为负。

　　公司经营性现金流为负的主要原因为报告期内，公司引入供应链管理业务并快速扩张。在业务发展的初期阶段，公司为进一步降低供应链的采购成本，向供应商提供预付款支持以及缩短应付账款付款周期支持，使得公司现金流量净额为负数，符合现阶段的业务发展情况。虽然最近三年公司存货和应收账款周转速度较快，并通过外部资金融通等方式确保整体现金流的平衡，但若出现大额应收账款无法及时收回或资金循环速度下降，可能影响公司日常经营活动的正常开展。

　　5、外汇风险

　　2017年以来，公司向巴基斯坦、香港等地开展采购、销售业务，其结算以美元、港币结算为主，故公司承受与美元、港币相关的外汇波动风险。2017年、2018年和2019年1-6月，公司的汇兑损益分别为-252.65万元、2,336.98万元和-56.30万元。人民币兑美元、港币的汇率可能受国内外政治、经济环境的变化而波动，具有较大的不确定性，从而可能给公司带来汇兑损失，对净利润产生一定影响。

　　（五）经营风险

　　1、宏观经济波动风险

　　发行人所处的纺织服装行业市场需求由消费者实际可支配收入水平、消费者收入结构、消费者信心指数、消费者偏好等多种因素决定，这些因素直接受到经济周期波动的影响。虽然多年来我国经济持续稳定增长，但近年经济下行压力加大，国内消费市场增速放缓，生产要素成本上升，不排除未来受宏观经济波动的影响，消费者群体的收入水平、消费结构等发生变动，对公司的销售带来不利影响。

　　2、品牌服饰业务方面的风险

　　（1）产品开发风险

　　近年来随着人们消费水平的提高，90后、00后逐步成为消费主力，消费者消费行为和消费观念发生很大变化，迫使服饰品牌不断转型升级。为此，公司品牌服饰业务在品牌推广、产品设计、营销模式、供应链管理等方面也在不断进行新的探索，但如果公司的新探索与消费市场实际情况存在偏差，不能适应消费市场的新变化，公司的品牌服饰业务有可能停滞不前，甚至存在品牌逐渐没落的风险。

　　（2）主要原材料价格波动的风险

　　发行人产品的原材料主要为各种面料、辅料，如针织布、梭织布等。受棉花、石油等基础产品价格波动的影响，发行人主要原材料价格亦可能出现较大的波动，并直接导致产品生产成本的波动。因此发行人有可能面临棉纱、面料、辅料等不能及时供应以及采购成本上升的局面，导致发行人经营成本增加，从而对发行人盈利能力造成不利影响。

　　（3）服装行业竞争加剧的风险

　　近年来优衣库、H&M、ZARA、GAP等国际休闲品牌大量进驻中国市场。随着国外快销品牌不断进入国内，快时尚商业模式给以往通过店铺扩张来扩大品牌覆盖人群的传统增长方式带来巨大的挑战。随着市场的不断细分，来自国内外品牌的竞争压力仍将持续甚至加大，该等情况可能挤压发行人品牌服饰的市场扩张空间，从而影响公司的经营业绩及品牌影响力。

　　3、公司战略转型的业务风险

　　公司正在继续推进发展战略转型规划的实施，在巩固品牌服饰业务的同时，向供应链管理、品牌管理、商业保理等各项业务领域发展，目前也取得了突破性发展。但未来随着新业务的不断拓展，如果受到市场变化或自身业务能力限制，新业务拓展受阻，存在公司战略转型的业务开展不能达到预期效益的风险。

　　4、供应链管理业务的经营风险

　　（1）原材料价格波动的风险

　　发行人供应链管理业务主要是为客户提供棉纱等服装原材料的采购服务，并从中赚取差价收益，虽然发行人根据客户订货需求并收取部分货款才进行采购业务，通过缩短账期、按照客户资质进行分类、增强采购溢价能力等方式应对价格波动风险，但是若后续原材料价格波动较大，公司将面临一定的经营风险。

　　（2）采购或分销风险

　　发行人为下游企业提供一站式的供应链管理服务，涉及整个供应链的各个节点，每个节点都需严格管理、谨慎控制。虽然发行人采用ERP系统对采购、销售进行管理，对小额高频率采购进行有效管控，但是仍存在发行人接受客户委托代为采购产品时，客户可能因市场销售、生产制造周期的原因造成延迟提货，从而导致发行人面临货物的采购或分销执行管理成本增加的风险。

　　（3）行业竞争风险

　　在全球一体化、国际市场日趋成熟、科学技术进步的大背景下，供应链管理在促进降本增效、供需匹配和产业升级中的作用显著增强，成为供给侧结构性改革的重要支撑。近几年我国积极推进供应链创新与应用，这将促进供应链管理行业蓬勃发展，促使越来越多的企业进入该行业，加剧公司的行业竞争风险。

　　5、商业保理业务风险

　　商业保理业务是一项集贸易融资、商业资信调查、应收账款管理及信用风险控制与坏账担保于一体的新兴综合性金融服务，有利于企业加快资金周转，降低企业对应收账款的管理成本和坏账风险损失。但如果公司不能准确辨别交易双方信用和实力，不能准确辨别相关交易的真实性，不能有效管控商业保理业务的运营风险，将会给公司业务带来较大的损失。

　　（六）管理风险

　　1、公司业务快速发展带来的管理和人力资源风险

　　发行人根据服装行业未来的发展趋势，提出并实施“成为具备领先优势的时尚生活产业综合服务提供商”的发展新战略，着力布局未来，为公司构建巨大的发展空间。但是，如果发行人自身管理和人力资源配置不能适应新的发展战略，将会影响公司发展战略规划的顺利推进，影响公司业务的顺利拓展。

　　2、实际控制人控股比例较高的风险

　　截至2019年11月29日，发行人董事长马鸿直接持有公司909,701,616股股份，占公司股份总数的29.42%；马鸿持股90.00%的兴原投资直接持有公司215,660,389股股份，占公司股份总数的6.97%，由此，马鸿通过直接持股和通过兴原投资间接持股的方式合计控制公司36.39%的股份，为发行人实际控制人。本次发行可转债并转股后，马鸿先生仍能实际控制发行人，发行人存在实际控制人控股比例较高的风险。

　　发行人已经建立健全了完善的法人治理结构，各项规章制度完善、内部控制机制健全。自设立以来，发行人的关联交易、对外担保、对外投资均严格按照《关联交易管理制度》《担保管理制度》《对外投资管理制度》执行，从未发生过实际控制人利用其控制地位侵害其他股东利益的行为；同时，为了保障上市后中小股东利益，发行人制定了《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》《募集资金管理办法》，实际控制人亦出具了避免同业竞争的承诺函，但仍不能排除在本次发行后，实际控制人通过行使表决权对发行人发展战略、经营决策、人事安排、关联交易和利润分配等重大事宜实施影响，从而影响发行人决策的科学性和合理性，进而产生侵害发行人及其他股东利益的可能性。

　　3、控股股东股份质押的风险

　　截至2019年11月29日，公司实际控制人马鸿通过直接和间接持股的方式合计控制公司36.39%的股份。马鸿及兴原投资持有发行人的已质押股份数分别为599,987,000股和88,450,000股，合计占公司总股本的22.26%，占马鸿合计持有公司股份总数的61.17%。如果控股股东不能按期偿还以公司股份质押取得的借款，则存在控股股东持有的公司股权被冻结、处置的风险，并对公司股权结构的稳定产生不利影响。

　　六、关于填补即期回报的措施和承诺

　　（一）发行人关于填补被摊销即期回报的措施

　　考虑到本次可转债发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），保护股东的利益，填补可转债发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。

　　公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　具体措施如下：

　　1、加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

　　为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。根据公司制定的募集资金管理办法，公司在募集资金到账后一个月内将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

　　2、提升公司经营效率，降低运营成本

　　公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、研发等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。

　　3、加快募集资金投资项目建设，提升公司核心竞争力

　　公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的募集资金用途，本次可转债发行募集资金不超过80,000.00万元（含80,000.00万元），本次募集资金投资项目为建设时尚产业供应链总部（一期）项目。该募投项目实施后，公司的仓储容量、研发能力等方面将得到增强，有助于公司业务开展及扩张，加快资源整合和产业链布局，推动公司时尚生活产业发展战略的实施。本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募投项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次募投项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。

　　4、严格执行现金分红，保障投资者利益

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次可转债发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

　　（二）公司相关主体对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　1、公司控股股东、实际控制人作出的承诺

　　为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

　　“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

　　若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　2、全体董事、高级管理人员作出的承诺

　　公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，为保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

　　若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　释义

　　在本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列术语具有如下含义：

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