报告期内，公司业务及管理费分别为86,986.99万元、100,452.97万元、95,222.85万元和55,717.32万元。其中，2017年业务及管理费较2016年增长13,465.98万元，主要原因是业绩增长使得员工奖金、工资增长11,399.62万元；2018年业务及管理费较2017年减少5,230.13万元，主要原因是公司业绩下滑导致奖金支出减少7,953.89万元。

　　公司社会保险费、住房公积金等项目，随着公司员工平均人数的增长以及工资水平的调整呈逐年递增趋势。公司其他费用主要随今年来业绩情况及员工人数变动有所波动，整体变动不大。公司在经营过程中坚持利润导向和全成本管理，在努力提升业务收入的同时优化费用结构、严控成本费用支出，提高经营效率。根据中国证券业协会公布的证券公司会员经营业绩排名，2016年、2017年、2018年公司成本管理能力分别为1.77、1.44和0.83，行业排名分别为第8位、第21位和第40位。

　　3、 资产减值损失

　　公司资产减值损失构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2016年、2017年、2018年公司资产减值损失金额分别为419.06万元、2,723.39万元和6,816.72万元。

　　2017年资产减值损失同比增长2,304.33万元，主要原因包括：①2017年应收款项坏账损失增加1,121.64万元，应收款项坏账损失主要来自合并范围内资管计划投资的债券违约；②担保物价值低于维持担保比例，强制平仓后无法收回的融出资金导致减值损失增加761.44万元；③买入返售金融资产减值损失增长419.20万元，主要原因是股票质押式回购业务履约担保比例不足导致的资产减值风险。

　　2018年，受年内债券违约事件频发、股价持续走低等因素影响，资产减值损失同比增长4,093.33万元，主要原因包括：①2018年应收款项坏账损失增加4,191.60万元，应收款项坏账损失主要来自合并范围内资管计划投资的债券违约；②买入返售金融资产减值损失增长1,538.67万元，主要原因是年内A股股价持续走低，导致部分股票质押式回购履约担保比例不足产生的资产减值风险。

　　2019年公司适用新金融工具准则后，不再使用本科目核算资产减值。

　　4、 信用减值损失

　　公司信用减值损失构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2019年，公司适用新金融工具准则后，以预期信用损失为基础对金融资产进行减值测试并计提相应准备。2019年1-6月，公司信用减值损失为12,328.06万元，主要是股票质押回购业务和合并范围内资管计划投资的债券违约导致的。

　　（1）预期信用损失的定义及计量方法

　　预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。

　　资产负债表日，公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，公司按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

　　（2）金融工具所处信用风险阶段的判断标准

　　①较低的信用风险的金融工具的特征

　　如果金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很强，并且即便较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化但未必一定降低借款人履行其合同现金流量义务的能力，该金融工具被视为具有较低的信用风险。

　　②信用风险显著增加的金融工具的特征

　　公司通过比较金融工具在资产负债表日所确定的预计存续期内的违约概率与在初始确认时所确定的预计存续期内的违约概率，以确定金融工具预计存续期内发生违约概率的相对变化，以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。

　　在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，公司考虑无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。公司考虑的信息包括：

　　A. 信用风险变化所导致的内部价格指标是否发生显著变化；

　　B. 预期将导致债务人履行其偿债义务的能力是否发生显著变化的业务、财务或经济状况的不利变化；

　　C. 债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化；债务人所处的监管、经济或技术环境是否发生显著不利变化；

　　D. 作为债务抵押的担保物价值或第三方提供的担保或信用增级质量是否发生显著变化。这些变化预期将降低债务人按合同规定期限还款的经济动机或者影响违约概率；

　　E. 预期将降低债务人按合同约定期限还款的经济动机是否发生显著变化；

　　F. 借款合同的预期变更，包括预计违反合同的行为是否可能导致的合同义务的免除或修订、给予免息期、利率跳升、要求追加抵押品或担保或者对金融工具的合同框架做出其他变更；

　　G. 债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化；

　　H. 合同付款是否发生逾期超过（含）30日。

　　根据金融工具的性质，公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估信用风险是否显著增加。以金融工具组合为基础进行评估时，本公司可基于共同信用风险特征对金融工具进行分类，例如逾期信息和信用风险评级。

　　通常情况下，如果逾期超过30日，本公司确定金融工具的信用风险已经显著增加。除非公司无需付出过多成本或努力即可获得合理且有依据的信息，证明虽然超过合同约定的付款期限30天，但信用风险自初始确认以来并未显著增加。

　　③已发生信用减值的金融资产的特征

　　公司在资产负债表日评估以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资是否已发生信用减值。当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：发行方或债务人发生重大财务困难；债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；债务人很可能破产或进行其他财务重组；发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。

　　④金融资产信用风险显著增加的判断标准

　　公司于每个资产负债表日，评估信用风险自初始确认后是否显著增加。对于不同类型的金融资产，公司根据其业务属性制定了相应的信用风险显著增加的标准。计算预期信用损失时，各类金融资产风险显著增加的主要判断标准如下：

　　信用交易业务主要包括融资融券及股票质押业务，对应金融资产为融出资金及买入返售金融资产。客户借款对应的维持担保比例突破预先设定的警戒线时，则认为其信用风险显著增加。

　　公司债券投资业务对应金融资产为债权投资及其他债权投资，当触发以下一个或多个定量和定性指标时，公司认为其信用风险已发生显著增加：

　　初始确认时评级在BBB-以上（含）的境外债券的评级发生下调，且下调后等级在BBB-以下（不含）；初始确认时评级在AA以上（含）的境内债券的评级发生下调，且下调后等级在AA以下（不含）；

　　初始确认时评级在BBB-以下的境外债券的评级发生下调；初始确认时评级在AA以下的境内债券的评级发生下调；

　　其他可以认定债券信用风险显著增加的情况：

　　A. 宏观经济环境的重大不利变化；

　　B. 发行人所处行业环境或政策、地域环境的重大不利变化；

　　C. 发行人合并报表口径主要经营或财务指标发生重大不利变化；

　　D. 发行人控股股东、实际控制人发生重大不利变化；

　　E. 发行人未按规定或约定履行信息披露义务或募集说明书相关承诺，对发行人偿债能力产生重大不利影响；

　　F. 发行人、增信机构或实际控制人受到刑事处罚、行政处罚、被采取行政监管措施或涉嫌违法犯罪的情况，对发行人偿债能力产生重大不利影响。

　　（3）前瞻性调整因子的计算

　　公司采用前瞻性调整因子计量预期信用损失，每项业务设定相应的经济因子，并赋予权重，根据经济因子未来的情况对经济因子进行评分。每项经济因子的加权评分=权重×评分，然后计算出合计的加权评分，前瞻性调整因子=合计的加权评分。合计的加权评分代表的未来经济环境和信用环境。

　　（4）“三阶段”减值模型的运用

　　根据信用业务的特征，参考融出资金的客户维持担保比例，公司对融出资金的信用风险三阶段进行划分。第一、第二阶段融出资金预期信用损失计算公式为：减值金额=（单个项目评估日账面价值+该项目应收利息）×违约率×违约损失率×前瞻性调整因子。处于信用风险第三阶段的融出资金按照个别认定法，综合考虑项目担保情况，合约剩余期限，融资人还款意愿等因素按照融出资金本息额与预计可回收现金流差额计提减值损失。

　　公司根据新金融工具准则对资产信用风险三阶段划分的定义，依据信用业务的特征，参考股票质押回购的客户维持担保比例，对股票质押回购业务的信用风险三阶段进行划分。第一、第二阶段股票质押回购业务预期信用损失计算公式为：减值金额=（单个项目评估日账面价值+该项目应收利息）×违约率×违约损失率×前瞻性调整因子。对于处于信用风险第三阶段的预期信用损失金额，公司在参考融入方的还款能力、融入方的还款记录、融入方的还款意愿、融出资金项目的盈利能力、股票质押情况、资金偿还的法律责任等各项因素后结合股票质押业务履约保证比例确定减值计提金额。

　　公司根据企业会计准则对资产信用风险三阶段划分的定义，根据债券外部评级，对债券投资的信用风险三阶段进行划分，处于信用风险第一阶段和第二阶段债券的预期信用损失金额使用预期信用损失模型计算，即第一阶段减值金额=（单只债券减值评估日账面价值+该只债券应收利息）×边际违约率×违约损失率×前瞻性调整因素，第二阶段减值金额=（单只债券减值评估日账面价值+该只债券应收利息）×边际违约率×违约损失率×债券剩余期限×前瞻性调整因素。对于处于信用风险第三阶段的债券未到期但是未能正常付息构成违约的，或未能正常兑付本金及利息的，公司综合参考借款人的逾期的时间、实际财务情况等因素评估债券减值金额。

　　（5）预期信用损失计量相关的风险管理措施

　　在信用交易业务相关的预期信用损失计量过程中，一般情况下，信用交易部每季度对融出资金、买入返售金融资产按维持担保比例情况划分风险等级，并由风险管理部对划分结果进行复核。对于第一阶段、第二阶段预期信用损失计算中的违约率、违约损失率，由信用交易部滚动统计公司最近36个月强制平仓及穿仓数据，取加权平均值计算。对于前瞻性调整因子，公司成立了由相关业务部门、风险管理部、计划财务部联合组建的工作小组，在年初出具一份前瞻性调整因子分析报告，并提交总经理办公会审议。年内如果经济环境和信用环境未发生重大变化，前瞻性调整因子不再调整。公司对第三阶段的风险事件根据发生时间进行个别认定，计提相应信用减值损失。

　　在债券投资业务相关的预期信用损失计量过程中，一般情况下，由固定收益部将每季度末债券评级发生下调、信用风险显著增加的债券划分风险等级，并由风险管理部对划分结果进行复核。对于第一阶段、第二阶段预期信用损失计算中的边际违约率，公司固定收益部根据穆迪公布的边际违约率指标采用指数回归的方法平滑处理后计算边际违约率，违约率以0.03%为下限，并每年进行调整。对于违约损失率，公司固定收益部参考中国证券业协会《证券公司金融工具减值指引》的标准确定，一经确定，未发生重大信用风险变化，暂不调整。对于前瞻性调整因子，确定方法与信用交易相同，年内如果经济环境和信用环境未发生重大变化，前瞻性调整因子不再调整。公司对第三阶段债券投资，根据借款人的逾期的时间、实际财务情况等因素评估债券减值金额。公司风险管理部、计划财务部分别对预期信用损失计量相关指标从参数选取合理性、计算公式合理性、行业可比性及行业监管要求等角度进行复核，提出改进意见。

　　（6）与预期信用损失计量相关的内部控制

　　①制定明确的制度规范

　　为提高金融工具确认和计量的可靠性、准确性、审慎性和规范性，根据财政部修订的企业会计准则和证券业协会发布的估值和减值指引，公司制定《华安证券股份有限公司金融工具管理办法》。该办法对公司金融工具风险的三阶段划分、各阶段的减值计算、金融工具减值管理的业务流程做出了明确规定，公司严格按照该办法对金融工具的预期信用损失进行计量。

　　②设置专门的管理小组及监督体系

　　公司设立金融工具估值和减值小组，负责公司金融工具公允价值和减值计提标准的确定。金融工具估值和减值小组由公司财务总监负责，公司计划财务部、风险管理部、投资业务相关部门等人员参加。

　　计划财务部门从投资业务相关部门取得金融资产初始确认及变动的相关资料进行会计核算，风险管理部门对投资业务相关部门业务系统和计划财务部会计核算系统进行监控，实时监督、检查金融资产的状况。

　　③严格执行相关业务流程审批程序

　　金融资产减值模型由投资业务相关部门提出，风险管理部门对金融资产减值模型有效性进行检验和评价，确保相关假设、参数、数据来源和计量程序的合理性和可靠性，并根据检验结果进行调整和改进。资产负债表日，对于采用个别认定法计提减值项目，由投资业务相关部门提出计提减值申请，风险管理部和计划财务部进行审核，并由公司领导审批，计划财务部门根据审批后减值结果进行账务处理；除此之外的项目由投资业务相关部门根据金融资产减值模型计算减值数据，风险管理部审核减值数据并综合前瞻性影响因素确定最终减值结果，计划财务部门根据最终减值结果进行账务处理。

　　④建立追责问责机制

　　公司建立了相应的追责问责机制，对于参与减值的相关人员因工作不尽责，导致出现重大资产减值计提不合理、影响公司财务报表的真实性等造成不良后果或损失的，公司将追究相关人员责任。

　　（三）营业外收支分析

　　1、营业外收入

　　报告期内，公司营业外收入分别为583.47万元、435.99万元、77.55万元和106.83万元，营业外收入主要来自政府补助。

　　2、营业外支出

　　报告期内，公司的营业外支出分别为 48.86 万元、719.54万元、948.49万元和8.88万元，营业外支出主要为公司的捐赠支出以及少量的滞纳金、固定资产处置损失等。

　　（四）所得税费用

　　报告期内，公司所得税费用构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司所得税费用分别为19,941.50万元、20,460.69万元、9,184.95万元以及13,482.81万元，其中，2018年所得税费用大幅下降，主要原因是2018年经营业绩下滑，同时调减大额非应税收入后，公司当期所得税大幅减少。

　　（五）非经常性损益构成明细

　　■

　　（六）净资产收益率和每股收益

　　■

　　三、现金流量分析

　　报告期内，公司现金流量情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（一）经营活动净现金流量分析

　　报告期内，公司经营活动净现金流量如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-785,414.82万元、-409,615.26万元、61,393.50万元和433,586.69万元。

　　2016年公司经营活动产生的现金流量净额为净流出785,414.82万元，主要原因包括：①股指低位震荡，客户股票交易意愿降低，市场成交量大幅减少，客户用于交易的代理买卖证券款现金净流出480,178.48万元；②公司转让融出资金债权收益权归还资金271,000.00万元；③公司股票质押回购业务快速发展，融出资金149,954.96万元。

　　2017年公司经营活动产生的现金流量净额为净流出409,615.26万元，主要原因包括：①公司扩大自营证券投资规模导致投资活动净现金流出290,832.55万元；②公司融资融券业务规模有所增长，融出资金172,786.99万元；③客户股票交易意愿降低，市场成交量减少，客户用于交易的代理买卖证券款现金净流出133,797.73万元。

　　2018年公司经营活动产生的现金流量净额为净流入61,393.50万元，主要原因包括：①公司扩大债券卖出回购规模，融入资金净流入700,056.64万元；②随着股指持续下跌，客户融资意愿降低，融出资金规模大幅下降，资金净流入395,559.78万元。受上述两个主要因素影响，尽管公司债券投资支出、代理买卖证券款净现金支出较大，但经营活动净现金流仍为净流入。

　　2019年1-6月公司经营活动产生的现金流量净额为大额净流入433,586.69万元，主要原因包括：①股市成交活跃，客户用于交易的代理买卖证券款现金净流入378,252.49万元；②公司金融资产交易现金净流入206,198.61万元。

　　（二）投资活动净现金流量分析

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-22,562.18万元、-72,043.60万元、-16,944.53万元和-15,812.69万元，均为净流出。报告期内，公司投资支付的现金流出主要为公司股权投资业务的投资支出。

　　（三）筹资活动净现金流量分析

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为271,784.39万元、254,671.29万元、-171,111.75万元和12,335.87万元。报告期内，公司股权融资为2016年首次公开发行股票融资，其余主要为发行债券类产品融资。

　　2016年，公司主要融资方式包括：①首次公开发行股票融资净额497,238.37万元；②发行短期债务类融资工具收到的现金470,000.00万元。2016年公司偿还债务支付现金640,228.65万元，主要包括短期债务融资工具、收益凭证等融资工具。

　　2017年，公司主要融资方式为发行债券类工具，融资金额523,804.50万元，主要包括发行短期公司债、短期收益凭证、长期收益凭证等。2017年公司偿还债务支付现金241,070.59万元，主要包括偿还次级债、短期公司债等。

　　2018年，公司主要融资方式为发行债券类工具，融资金额946,014.00万元，主要包括发行短期收益凭证、公司债、次级债等。2018年公司偿还债务支付现金1,061,300.00万元，主要包括偿还收益凭证、公司债等。

　　2019年1-6月，公司主要融资方式为发行债券类工具，融资金额403,292.10万元，主要为发行短期收益凭证和次级债；公司偿还债务支付现金361,638.70万元，主要为归还短期融资工具和收益凭证。

　　四、资本性支出分析

　　（一）报告期内公司重大资本性支出情况

　　报告期内，公司的资本性支出情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）未来可预见的重大资本性支出情况

　　公司未来的重大资本性支出主要为购置办公用房、电子及通讯设备、办公设备和软件等。

　　五、报告期内会计政策和会计估计变更情况

　　（一）重要会计政策变更

　　1、2019年1-6月会计政策变更

　　（1）执行新金融工具准则

　　2016年至2018年期间，公司适用2006年财政部发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》和《企业会计准则第24号——套期保值》和《企业会计准则第37号-金融工具列报》等金融工具相关会计准则。

　　2017年3月财政部修订发布了《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号-金融资产转移》、《企业会计准则第24号-套期会计》和《企业会计准则第37号-金融工具列报》等四项金融工具会计准则（以下简称“新金融工具准则”），公司于2019年1月1日起执行新金融工具准则。

　　根据新金融工具准则，公司会计政策的变更主要包括：依据持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类；金融资产减值由“已发生损失法”改为“预期损失法”，并且扩大了计提范围；套期会计方面扩大了符合条件的被套期项目和套期工具范围，以定性的套期有效性要求取代了定量要求，引入套期关系的“再平衡”机制；按照金融工具披露要求相应调整金融工具列报。

　　根据衔接规定，公司将于2019年初变更会计政策，不重述2018年比较期间数据，新旧准则转换数据影响将调整2019年期初留存收益和其他综合收益。

　　（2）财务报表项目调整

　　根据《关于修订印发2018年度金融企业财务报表格式的通知》（财会（2018）36号），对金融企业财务报表格式进行了修订。公司相应进行了财务报表列报的调整，该会计政策变更对公司资产总额、负债总额以及净利润不产生影响。

　　在首次执行日，公司原金融工具账面价值按照新金融工具准则的规定进行分类和计量，并按照金融企业最新报表格式进行了列报调整。具体影响科目及金额调整如下：

　　①合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　②母公司资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　2、2018年会计政策变更

　　2017年6月财政部发布了《企业会计准则解释第 9 号—关于权益法下投资净损失的会计处理》、《企业会计准则解释第 10 号—关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》、《企业会计准则解释第 11 号—关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第 12 号—关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》等四项解释。公司于2018 年 1 月 1 起执行上述解释，执行上述解释对公司2017年财务数据无影响。

　　2018年6月15日财政部发布《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），公司比照一般企业财务报表格式进行相应调整。

　　3、2017年会计政策变更

　　2017年4月28日财政部印发了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，该准则自2017年5月28日起施行。对于该准则施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，采用未来适用法处理。

　　2017年5月10日，财政部发布了《企业会计准则第16号——政府补助》（修订），该准则自2017年6月12日起施行。公司对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。

　　财政部根据上述2项会计准则的相关规定，对一般企业财务报表格式进行了修订，并于2017年12月25日发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》

　　公司在编制2017年度财务报表时执行相关会计准则，并按照有关衔接规定进行了处理，此次会计政策变更对公司2016年度财务报表影响较小，公司对2016年相关科目的数据进行了追溯调整。

　　4、2016年会计政策变更

　　公司2016年无重要会计政策变更。

　　（二）会计估计变更

　　报告期内，公司除在2019年半年度发生一次会计估计变更外，未发生其他会计估计变更事项。2019年半年度会计变更情况如下：

　　为更加公允地反映金融资产的公允价值，公司对未在证券交易所交易的股票（如:在全国中小企业股份转让系统、区域性股权市场挂牌交易的股票等）和非上市股权的估值方法进行变更。公司变更前采用股转系统收盘价或成本价对相应的金融资产进行估值。变更后，公司对该部分金融资产采用如下估值方法：首先依据交易活跃度判断其市场收盘价是否公允，其次对交易活跃度低的或在公开市场无报价的金融资产采用市场法进行估值。市场法常用方法包括参考最近融资价格法、市场乘数法、行业指标法等。公司优先采用参考最近融资价格法，其次采用市场乘数法。上述会计估计变更日为2019年1月1日。

　　（三）会计差错更正

　　报告期内，公司无会计差错更正事项。

　　六、重大未决诉讼、仲裁、其他或有事项和重大期后事项

　　（一）重大未决诉讼

　　截至2019年9月30日，公司及控股子公司涉及的重大未决诉讼、仲裁情况如下：

　　2017年5月24日，华安证券与赫连剑茹签订《股票质押式回购交易业务协议》，2017年6月8日签订《股票质押式回购交易协议》，约定赫连剑茹以刚泰控股股票（证券代码600687）向华安证券质押融资人民币2.22亿元。2017年6月8日，华安证券向赫连剑茹账户划入2.22亿元。待购回期间，标的证券刚泰控股股价持续下跌，赫连剑茹该笔业务履约保障比例跌破最低履约保障比例（即平仓线）140%。2018年4月12日至4月19日期间，在华安证券多次依约通知赫连剑茹提前购回或采取相关措施提高履约保障比例的情况下，赫连剑茹未采取任何实质性的履约保障措施。为此，2018年8月23日，华安证券向安徽省高级人民法院提起诉讼并申请诉讼保全，主张赫连剑茹清偿融资本金2.22亿元、融资利息、违约金，华安证券对赫连剑茹质押的刚泰控股股票、红利、以及后续产生的无需支付对价的送股、转增股份和现金红利在公司主张的本金、利息、违约金、律师费等诉请范围内享有优先受偿权。2018年8月24日，安徽省高级人民法院立案受理本案。2018年9月6日，安徽省高级人民法院作出民事裁定书，查封、冻结赫连剑茹质押的刚泰控股股票、孳息，在天使之翼（北京）影视投资有限公司、北京富瑞阳国际文化发展有限公司、北京心燃灵动科技有限公司所拥有的股权，以及银行账户。

　　2019年6月12日，安徽省高级人民法院出具《民事判决书》（（2018）皖民初60号），判决赫连剑茹于判决生效之日起十五日内偿还公司融资本金2.22亿元及利息，支付相应违约金、代理律师费。华安证券有权就赫连剑茹质押的30,150,700股刚泰股票、208.7万现金红利以及后续产生的无需支付对价的送股、转增股份和现金红利优先受偿。2019年9月，赫连剑茹不服安徽省高级人民法院作出的（2018）皖民初60号民事判决书，已向最高人民法院提起上诉。截至2019年9月30日，公司已根据减值政策对上述业务计提单项减值准备1.19亿元。

　　2、截至2019年9月30日，公司及控股子公司涉及的标的为100万元以上的其他尚未取得生效裁判文书的诉讼、仲裁情况如下：

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　　3、截至2019年9月30日，公司及控股子公司涉及的标的金额为100万元以上的尚未执行到位的案件情况如下：

　　■

　　上述序号2案件为公司作为“华安理财安兴23号定向资产管理计划”管理人，遵照委托人的指令处理“安兴23号”事务，该资产管理计划对债务人蒋九明的债权权益实际归属于委托人所有，案件的最终诉讼结果由委托人实际承受。根据2018年12月18日安徽省高级人民法院民事判决书（（2018）皖民初21号），判决蒋九明自判决生效之日起十五日内偿还融资本金、支付利息及相应违约金，公司就确定的债券享有质押股票、现金红利，及后续产生的无需支付对价的送股、转增股份和现金红利享有优先受偿权。该案件已进入执行阶段，公司将积极推动案件执行，维护委托人合法权益。

　　上述序号3案件为公司作为“华安理财安兴31号定向资产管理计划”管理人，遵照委托人的指令处理“安兴31号”事务，该资产管理计划对债务人蒋九明的债权权益实际归属于委托人所有，案件的最终诉讼结果由委托人实际承受。根据2018年7月27日安徽省高级人民法院民事判决书（（2018）皖民初8号），判决蒋九明自判决生效之日起十五日内偿还融资本金、支付利息及相应违约金，公司就确定的债券享有质押股票、现金红利，及后续产生的无需支付对价的送股、转增股份和现金红利享有优先受偿权。蒋九明不服一审判决提起上诉。根据2018年12月26日最高人民法院民事判决书（（2018）最高法民终1207号），判决驳回蒋九明上诉，维持原判。该案件已进入执行阶段，公司将积极推动案件执行，维护委托人合法权益。

　　上述序号4案件中，2015年10月28日华安新兴作为“华安安诚股权投资基金”管理人与厦门金英马影视传媒股份有限公司签订《股票认购协议》，同时约定若厦门金英马影视传媒股份有限公司未能在2016年12月31日前实现在全国中小企业股份转让系统挂牌，原告有权要求被告回购原告持有的第三人金英马公司的全部股份。金英马公司未能按期实现承诺，并未能按照协议约定支付回购款。根据安徽省合肥市蜀山区人民法院民事判决书（（2018）皖0104民初8564号），判决滕站于判决生效后向新兴咨询支付股权转让款、投资款及律师代理费，华安新兴将积极依法维护自身权益。

　　上述序号1、5-8案件公司亦均已胜诉，公司将积极维护自身权益，同时对相关资产已全额计提减值准备。

　　（二）其他或有事项或重大期后事项

　　除本节“（一）重大未决诉讼”所涉及的未决诉讼外，截至2019年9月30日，本公司不存在其他重大或有事项或重大期后事项。

　　七、财务状况和盈利能力的未来发展趋势

　　未来公司将一方面大力推进业务发展与转型，增强业务发展后劲，在夯实交易通道业务的基础上，大力发展财富管理、机构经纪业务，并通过强化分支机构、总部、子公司等内部资源整合，拓展投资银行业务，同时强化主动投资业务如资产管理和自营业务等；另一方面，公司将强化研究业务、完善法人治理机制、强化人力资源开发与管理，以及中后台支撑和保障力度，为发展战略的实施提供支持。

　　（一）巩固经纪业务相对优势地位

　　1、加快推进分类发展、分层管理的分支机构管理模式

　　在分类发展方面，公司将明确业务条线及责任部门，由责任部门承担业务条线发展指标，健全业务制度，鼓励分支机构因地制宜地制定发展策略，同时加强业务协同能力考核。在分层管理方面，实行“条线为主，条块并重”的矩阵化管理，推进分公司层面的集约化管理和整体业务的协同，加强分公司对辖属营业部的管理、业务督导和区域协调等工作，下沉卖方业务，在合规范围内对客户进行属地化和一站式服务。

　　2、加快重塑客户分类分级体系

　　公司将建立并完善客户分类分级框架，按客户需求分类、按重要程度分级，匹配相应的分级分类产品和服务。公司将在现有交易通道类客户、财富管理类客户、专业机构客户、产业客户等大类客户基础上，按投资能力、风险偏好、品种偏好等指标再进行细分，完善战略客户标准和筛选机制；在充分了解客户需求的基础上，进一步提升到激发客户需求、创造客户需求的层次，实现主动服务，提高响应速度及精细化营销服务水平。

　　3、推进产品与服务的供给侧改革

　　公司将在各部门、分支机构推进以客户为中心的发展模式，聚焦为客户提供“交易、产品、咨询”三类服务获得感，推进产品与服务的供给侧改革。主要包括：金融产品供给部门等将针对不同类型的客户，打造核心产品，形成自身金融产品库；网络经纪部、金融市场部将加强与外部的合作开发和引进力度，完善产品组合风险类别；投资顾问部将在着力于提供一般性标准化产品服务的同时，重视整合内外研究资源、提供量身定制的高端深度资讯服务以提升服务品牌；信息技术部、金融科技部、运营管理部等部门将通过快速、稳定、便捷的交易通道和线上业务平台改进通道类客户体验；资产托管部、金融市场部等部门将通过推进托管结算、私募服务业务申请，加强机构专用交易平台的建设运营，加大资金、人才、技术和研究等方面的投入，研究设立专项FOF资金扶持公募、私募基金等，逐步打造专业机构投资者服务品牌。

　　4、构建O2O（线上线下）协同模式

　　公司拟进一步构建O2O协同模式，线上聚焦标准化、智能化服务满足客户共性需求，线下集中力量从事客户开发与高端客户的个性服务，实现业务的有机联动，优化服务资源配置。

　　线上，主要围绕“快、准、好”等方面主动出击，加快信息更新、服务响应和交易速动，加强需求匹配、风险匹配和信息匹配，加强稳定性、便捷性和兼容性。由此，公司将继续战略性打造徽赢APP，借助金融科技推进投顾服务向智能化、多元化、线上化发展，同时实现徽赢平台与CRM平台、投资顾问平台的无缝对接，打造“数字华安”。

　　线下，将利用线上平台的工具、产品和服务，全面覆盖客户需求，着力打造财富管理服务团队与当地机构业务团队，开发专业机构类客户和产业类客户，与投行、资产管理、直接投资、股权质押等业务高效协同，打造集交易通道、财富管理、产业客户开发的综合金融服务平台。

　　（二）深入推进一核两翼战略

　　公司将深入推进“一核两翼”战略（以投资银行业务为“核”，以大资管和大投资为“翼”），全面提高公司的市场竞争力，并积极推进香港子公司的申请筹备工作，加快海外业务布局。

　　首先，针对投资银行业务，公司将继续贯彻“股债并举、长短结合、大小兼顾”的多元化策略，抓住新经济发展和产业并购兴起的机遇，积累标杆案例，由“项目投行”向“新经济投行”转变、由审核通道向通道与非通道并重转变，以顾问咨询服务为引领，为上市公司、省属企业、科创板企业、中小企业等提供长期咨询服务。尽快打造IBS团队，增强“大投行”平台资源整合能力。此外，公司将加强ECM团队建设，完善市场化定价机制，并研究设立专项资金、创业基金、并购基金等“投保联动”机制，实现买卖联动。

　　其次，资产管理条线将把握资产管理者和产品供给方双重定位，提升投资水平，丰富公司产品线。其中，资产管理业务拟加大主动管理型产品开发力度，逐步构建公募私募业务并举的新格局；华富基金将着力围绕提升公募产品管理规模，在巩固固收产品优势的同时，着重推进工具型产品的开发、设计，顺应趋势发展机构客户，做好需求与创新衔接。

　　投资条线将以提升投资专业能力为重点，加快打造更具竞争力的场内场外业务体系，形成多品种、多策略、跨市场的业务模式。其中，权益类投资业务围绕“多元化”投研能力建设，坚持“绝对收益”的发展定位，形成以主动投资和量化衍生品为内核、以场内和场外为维度的业务框架，以及以研究为基础、以投资为核心、以财富管理为外延的专业性投资结构。固收类投资业务以投资策略为核心，以数据分析和IT技术驱动为手段，探索建立模型化和策略化的投研决策体系。做市类投资业务将继续优化交易策略，提高交易门槛，防范流动性风险。华富嘉业和华富瑞兴将进一步强化专业投资团队建设，不断完善业务和风险管理体系，优化区域布局，积极打造品牌效应。

　　（三）全面提升内部控制水平

　　公司将通过加强合规管理部、风险管理部和稽核部的三重防线，实现权责分级、风险分级，全面提升内部控制水平。一方面，公司划分各风险点风险等级，授权与风险责任相对应，实施分级管理，将合规管理与风险管理职责嵌入业务流程，建全风险监控、报告、处理与追责机制。另一方面，公司将研究建立公司层级的信用风险管理体系和控制流程，不断提高风险管理技术和风险识别、评估、控制能力，提高风险管理的主动性、专业性、权威性和及时性。同时，公司将加强对子公司风险管理工作的垂直管理，进一步梳理管理制度体系；按照分级授权原则尽量简化审批流程。

　　（四）扎实做好各项管理支持工作

　　公司拟从研究服务、信息技术、人力资源等方面稳步推进，扎实做好各项管理支持工作。首先，推进研究团队建设，提升研究业务对内服务能力。加强投研一体化建设，提升研究服务公司投资业务的专业能力，建立投资与研究有效协同的合作机制，立足研究本源定位为公司战略规划及相关业务提供专业支持。同时，加强信息技术安全性和稳定性。根据业务需求和行业动态，不断优化、扩展业务系统功能，完善基础设施建设；梳理优化公司信息安全体系，提升信息安全防护能力。第三，深化人力资源管理改革，加快薪酬制度改革和职级管理体系，并结合公司战略和目标管理，改进绩效考核政策，进一步完善培训体系，推进培训工作的系统化和常态化。此外，稳步推进其他重点支持工作，包括统筹债务、加强资金管理、加强预算管理、把握宣传主动性、加强公司品牌价值打造等。

　　八、截至2019年9月30日的未经审计财务报表简要讨论与分析

　　以下简要讨论与分析主要基于公司未经审计的截至2019年9月30日的合并财务报表。

　　（一）最近三年及一期的营业收入构成

　　1、最近三年及一期营业收入的构成情况

　　单位：万元，%

　　■

　　2、最近三年及一期营业收入分部情况

　　单位：万元，%

　　■

　　（二）2019年1-9月的业绩同比变化情况

　　2019年1-9月，公司经营业绩同比变动情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2019年1-9月，公司实现营业收入218,208.57万元，较2018年1-9月的营业收入增长78.99%，主要原因包括：

　　（1）2019年1-9月，公司投资收益和公允价值损益的金额为99,967.41万元，较2018年同期增长137.42%。公司的投资收益主要来自权益法核算的长期股权投资以及金融工具投资，公司通过调整投资结构，加大固定收益类产品以及私募股权基金投资规模，获得了较好的投资回报。2019年1-9月，随着A股情况整体较2018年同期好转，公司权益投资抓住阶段性市场机会，私募股权投资项目股价上行，固定收益业务通过适当配置策略和交易策略，均取得了较好的业绩，自营业务收入同比大幅增长。

　　（2）2019年1-9月，公司实现利息净收入39,223.85万元，较2018年同期增长127.95%，主要是2019年新金融工具准则将债权投资利息计入利息收入。

　　（3）2019年1-9月，公司实现手续费及佣金净收入74,978.06万元，较2018年同期增长29.40%，一方面是2019年1-9月二级市场成交量高于2018年同期水平，公司经纪业务手续费及佣金净收入增加，另一方面公司2019年1-9月投行业务的收入较2018年同期增长166.52%，增长较为显著。

　　随着整体营业收入的增长，公司2019年1-9月营业利润和净利润均较2018年的同期有较为显著的增长，营业利润和净利润的增长率分别为161.49%和155.63%。

　　第六节  本次募集资金运用

　　一、本次募集资金投资项目计划

　　本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额28亿元，扣除发行费用后，全部用于补充营运资金，发展主营业务，在可转债持有人转股后补充资本金。募集资金具体将主要投资于以下方向：

　　单位：亿元

　　■

　　二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性

　　（一）本次融资的必要性分析

　　1、有利于增加公司净资本，助力公司扩展业务规模、提升竞争力

　　证券公司所属行业为资本密集型行业，因此证券公司的资本规模对其市场地位、盈利能力、抗风险能力以及综合竞争能力有着重大影响。根据《证券公司风险控制指标管理办法》的相关规定，证券公司需建立以净资本和流动性为核心的风险控制指标体系，以加强证券公司风险监管、内部控制，提升风险管理水平。在目前中国证监会实施以净资本为核心的风险控制监管体系下，在证券行业规模化、集约化发展的背景下，资本规模很大程度上影响着公司的市场地位、业务规模、盈利能力和抗风险能力，资本已成为证券公司竞争的核心要素。证券公司相关业务资质的取得、融资能力、业务规模的大小与其净资本实力直接挂钩，净资本规模不足将掣肘公司融资融券、自营、直接投资等业务在市场行情向好时抓住机遇提升业务水平。并且，传统业务优势的巩固、创新业务的发展均亟需雄厚的资本规模支持。为提升公司综合竞争力，优化业务结构，保持良好的发展势头，公司需要进一步补充资本金，以充足的资本助力公司业务持继稳健发展。

　　根据未经审计的2019年半年度财务数据，截至2019年6月30日，公司归属于母公司股东的净资产和母公司净资本分别为127.15亿元和104.70亿元。根据中国证券业协会披露的统计数据，截至2018年12月31日，证券行业规模排名前十的证券公司平均净资产和平均净资本分别为854.22亿元和699.29亿元。目前，与同行业领先证券公司相比，公司仍存在一定差距，因此通过公开发行可转债并在转股后提高公司的净资本规模具有必要性。

　　2、有利于优化自身业务结构，促进盈利模式转型

　　现阶段，我国证券行业正面临着经营环境的巨大变化和监管环境的不断趋严，我国证券行业开启了全面创新转型发展之路，确立了证券公司由以往规模扩张转向深层次基础功能发挥，由简单证券通道服务转向综合金融服务的发展方向。为适应行业发展趋势，公司先后投资设立了华富基金、华富嘉业、华富瑞兴，收购了华安新兴、华安期货，参股安徽省股权服务集团和报价系统公司，拥有了综合证券和期货经纪、资产管理、投资咨询、融资融券、股权投资、私募基金等多方面专业能力，逐步搭建集团化、综合化的证券金融服务平台。期间，公司持续推进盈利模式由卖方业务为主向“买卖并重”转型，由轻资产模式向“轻重并举”转变；推进服务模式由“以业务为导向”到“以客户为中心”转型，由线下传统金融向线下线上有机融合的智能金融转型。

　　在传统业务盈利能力不断下降的压力下，公司亟待在金融科技运用、资本中介业务、自营投资业务、海外业务等未来具有更多发展空间的业务领域投入更多资金进行布局和业务拓展。然而，受营运资金规模及净资本规模的制约，公司业务拓展规模受到一定限制，公司迫切需要补充资金满足业务转型发展需要，进一步优化盈利模式。此外，公司作为区域型券商，也需不断在地域拓展方面完善递进，市场品牌的树立和投资者服务的深度挖掘等方面不断投入大量资金。因此，公司亟需通过本次可转债发行融资获取发展资金，进行业务深度和广度的拓展，进一步优化业务结构，转变盈利模式。

　　3、有利于用足资本市场创新工具，拓宽融资渠道

　　中国证券业协会于2014年9月26日发布的《证券公司资本补充指引》指出：“证券公司应当运用现行法规政策框架内的各类工具和渠道，探索优先股、减记债、可转债等创新资本工具，拓宽资本补充渠道，维持充足的资本水平。”公司自2016年上市以来，在次级债、公司债、可交债等融资产品方面进行了积极尝试，本次利用可转债融资是公司对融资渠道和产品的积极探索。可转债作为一种公开融资产品，对公司的资产规模、盈利能力、规范性和信息披露都具有更高要求，同时其股债属性兼具的特点亦为投资者提供了更多的保护，符合广大投资者的共同利益。

　　4、有利于降低流动性风险，增强公司抗风险能力

　　合理的流动性是保证公司健康经营的重要条件。公司在加快发展创新业务的同时也需提高流动性风险管理水平，建立健全的流动性风险管理体系，对流动性风险实施有效识别、计量、监测和控制，确保流动性需求能够及时以合理成本得到满足。

　　同时，《证券公司流动性风险管理指引》及《证券公司风险控制指标管理办法》（修订稿）等现有的监管政策明确要求建立以净资本和流动性为核心的风险控制指标体系，并提出了流动性覆盖率、净稳定资金率等流动性相关监管指标，行业监管逐步趋严。证券公司只有保持与业务发展规模相匹配的资本规模，才能更好的防范和化解市场风险、信用风险、操作风险、流动性风险等各种潜在风险。公司通过公开发行可转换公司债券补充营运资金可帮助公司降低流动性风险，通过日后转股优化资本结构、降低融资成本，进一步提高公司的抗风险能力。

　　（二）本次融资的合理性分析

　　1、本次发行符合国家产业政策导向

　　近年来，我国出台众多产业政策、规范性文件大力支持证券行业，为证券公司的发展创造了良好的政策环境。

　　中国共产党第十八届中央委员会第三次全体会议于2013年11月通过《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，就完善金融市场体系提出“健全多层次资本市场体系，提高直接融资比重”的总体要求。国务院于2014年5月发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），指出“促进直接融资与间接融资协调发展，提高直接融资比重，防范和分散金融风险，更好发挥资本市场优化资源配置的作用，促进创新创业、结构调整和经济社会持续健康发展”的具体目标，并指出要促进中介机构创新发展，推动证券经营机构实施差异化、专业化、特色化发展，促进形成若干具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行。同月，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》（证监发[2014]37号），从建设现代投资银行、支持业务产品创新和推进监管转型三个方面明确了推进证券经营机构创新发展的主要任务和具体措施，明确提出支持证券经营机构拓宽融资渠道，支持证券经营机构进行股权和债权融资。2014年9月，中国证监会发布《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》、中国证券业协会发布《证券公司资本补充指引》，要求各证券公司建立科学的资本管理机制，充分重视资本管理与资本补充。2018年5月，中国证监会修订《证券公司风险控制指标管理办法》（中国证券监督管理委员会令第125号）：“建立以净资本和流动性为核心的风险控制指标体系，加强证券公司风险监管，督促证券公司加强内部控制、提升风险管理水平、防范风险”。随着证券行业的不断发展，资本中介、资本投资等创新业务，及证券自营、承销保荐等传统业务发展对证券公司资本规模不断提出更高要求。公司拟将本次发行募集资金用于补充营运资金，支持主营业务发展，符合国家产业政策导向。

　　2、本次发行符合法律法规和规范性文件规定的条件

　　公司的组织机构健全、运行良好、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、募集资金的数额和使用符合相关规定、不存在重大违法行为，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规关于上市公司公开发行可转债的各项规定和要求，具备公开发行可转债的资格和条件。

　　三、本次募集资金投资项目的具体情况

　　本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额28亿元，扣除发行费用后，全部用于补充营运资金，发展主营业务，在可转换公司债券持有人转股后补充资本金。为服务实体经济发展、适应金融业对外开放的发展趋势，满足客户多元化财富管理需求，此次募集资金将主要用于以下方向：

　　（一）拟使用不超过10.00亿元用于加大股权投资业务平台建设

　　本次拟投入不超过6.00亿元用于增资华富嘉业，扩大私募股权投资基金业务规模；拟投入不超过4.00亿元用于增资华富瑞兴，加快股权投资和另类投资业务发展。目前，公司全资子公司华富嘉业主要从事私募投资基金管理业务，全资子公司华富瑞兴主要从事金融产品投资和股权投资业务。

　　1、华富嘉业业务发展情况和投资可行性分析

　　华富嘉业是华安证券以自有资金于2012年10月全资设立的直接投资子公司。根据2016年12月中国证券业协会发布的《证券公司私募投资基金子公司管理规范》的要求，转型为私募投资基金子公司，专业开展私募投资基金业务。截至2019年6月30日，华富嘉业注册资本8.5亿元，实缴资本5.5亿元。

　　根据容诚会计师事务所出具的华富嘉业最近三年审计报告及公司提供的2019年三季度财务报表，华富嘉业报告期内的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至2019年9月30日，华富嘉业作为管理人管理股权投资基金8只，募集资金（认缴）总额170.94亿元；管理的基金累计投资项目共计46个，累计投资规模60.33亿元，已有1个项目实现成功上市。华富嘉业以自有资金投资于私募基金的资金规模为5.50亿元。华富嘉业营业收入主要来源于项目投资收益以及基金管理手续费。

　　根据中国证券业协会2016年12月发布的《证券公司私募投资基金子公司管理规范》及《证券公司另类投资子公司管理规范》的要求，2017年华富嘉业对2016年及以前的直投业务进行调整，转型为私募投资基金子公司。2018年度、2019年1-9月华富嘉业分别实现营业收入6,925.79万元、12,814.15万元，实现净利润5,695.51万元、9,953.24万元，净资产收益率分别为6.2%和11.21%，盈利能力较好，体现了公司专业化的管理水平和投资能力。按照发展规划，华富嘉业一方面将扎实推进存量基金投资与管理，结合国家产业发展战略和行业发展机遇，积极提升项目开发能力与资源整合能力，为广大投资者创造丰厚的投资回报；另一方面多渠道拓展募资，丰富基金产品线，持续扩大行业影响力。

　　在资金缺口方面，截至2019年9月30日，华富嘉业注册资本仍有3亿元尚未实缴到位，对现已设立的私募基金自有资金认缴出资部分仍有20.25亿元尚未实缴到位；此外，随着私募基金管理规模的持续扩大，公司计划适度投入部分自有资金参与新设私募基金。因此华安证券计划投入部分募集资金向华富嘉业增资。

　　2、华富瑞兴业务发展情况和投资可行性分析

　　华富瑞兴成立于2017年4月，是由华安证券全资设立的另类投资子公司，注册资本10亿元，经营范围主要为股权投资和金融产品投资。

　　根据容诚会计师事务所出具的华富瑞兴2017年、2018年审计报告及公司提供的2019年三季度财务报表，华富瑞兴成立以来的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据2016年12月中国证券业协会发布的《证券公司另类投资子公司管理规范》，华安证券成立华富瑞兴作为从事另类投资业务的综合投资平台，成立后华富瑞兴承接了华富嘉业作为直投子公司时期自有资金投资的大部分投资项目，并逐步开展新的投资业务。截至2019年9月30日，华富瑞兴存量投资项目16个，投资规模（认缴）11.63亿元，投资项目中已有1个项目实现退出。报告期内，华富瑞兴营业收入主要来源于项目投资收益与金融产品投资收益。

　　报告期内，华富瑞兴2017年、2018年、2019年1-9月分别实现营业收入1,163.40万元、11,224.74万元和3,348.22万元，实现净利润898.35万元、10,848.35万元、2,958.65万元，因此，华富瑞兴具有良好的投资能力和盈利能力。鉴于大部分投资项目尚未进入退出期，后续盈利有望进一步提升。公司拟增加对华富瑞兴的投资，并通过以下几方面继续拓展相关业务，优化公司整体收入结构：①进一步强化行业聚焦和区域深耕布局，加强与母公司各业务条线的协同配合，拓展业务机会；②加强投研体系建设，强化专业投资团队建设和基础管理工作；③建立完善投资管理和合规风控体系，提高运营管理及服务效率。

　　在资金缺口方面，截至2019年9月30日，华富瑞兴投资项目认缴出资部分仍有4.16亿元尚未实缴到位，此外，华富瑞兴拟进一步扩大股权投资规模，因此华安证券计划投入部分募集资金向华富瑞兴增资。

　　（二）拟使用不超过10.00亿元用于加快打造跨市场、多品种、多策略的自营业务体系

　　本次募集资金公司拟投入不超过10.00亿元用于自营业务；其中，4.00亿元用于扩大权益类投资业务规模，重点发展非方向性投资，适度增加定增、基金、量化业务、类固定收益品种的配置；6.00亿元用于巩固和提升固定收益业务。

　　公司自营业务主要包括以自有资金开展权益类证券、固定收益类证券及衍生金融工具的交易等。近年来，公司较好地把握了市场形势，自营业务收入快速增长，2016年、2017年、2018年、2019年1-9月，公司自营业务分别实现营业收入-2,573.74万元、13,637.02万元、19,165.63万元和61,039.01万元，对公司营业收入贡献持续增长，占比分别为-1.49%、7.11%、10.88%和27.97%，成为公司营业收入的重要来源。

　　2016年、2017年、2018年、2019年1-9月，公司固定收益业务兼顾配置性投资和交易性投资，提升模型化、策略性投资能力，同时通过市场中性策略和衍生品工具把握债券市场相对定价机会。报告期内，固定收益业务投资收益和公允价值变动损益（扣除卖出回购等净利息支出）分别实现收入-649.24万元、-2,644.41万元、25,943.23万元和14,724.37万元。截至2019年9月30日，公司固定收益持仓规模（市值）154.02亿元。

　　报告期内，国内经济处在转变增长方式、优化经济结构、转换增长动力的关键时期， 公司权益类投资业务面对较为复杂的市场环境，受经济增长放缓、去杠杆、中美贸易争端等多重不利因素影响，二级市场股指整体呈低位震荡走势，投资风险和难度较大。为应对市场环境的变化，公司贯彻绝对收益导向和价值投资理念，建立了多元化资产配置策略，推进定增、新股、信托、转债、量化的多元化布局，并以量化投资、套利交易等为重点提升非方向性交易能力，以减少市场周期性风险对自营业绩的影响。截至2019年9月30日，公司权益类投资持仓规模（市值）9.60亿元。

　　公司认为，虽然国内经济仍然面临一定下行压力，但宏观经济政策支持力度仍然较大，国内经济增长的内生动力不断增强，减税降费政策效应逐步显现，外资加速了对中国资产的配置，科创板的设立有利于支持国内关键核心技术创新发展，因此市场仍有一定结构性机会。公司将根据证券市场情况及时调整自营业务投资规模。此外，公司将在强化主动投研能力、加大人才引进和加强风险控制等方面持续增加投入，进一步提升公司自营业务整体实力和盈利水平。

　　（三）拟使用不超过5.00亿元用于加快境外业务布局

　　本次募集资金拟投入不超过5.00亿元推进香港子公司设立工作，以香港为起点搭建公司国际化业务平台，参与境外资本市场业务。随着国内金融市场对外开放程度不断提高，沪港通、深港通、债券通、沪伦通相继落地，人民币正式纳入SDR，A股纳入MSCI指数，我国证券公司参与国际竞争的程度不断提升。截至2017年底，已有31家证券公司在境外设立、收购或参股了经营机构。随着中国资本市场的双边开放，中国企业将逐步加入全球资源配置当中，为证券公司拓展国际业务提供了良好契机。近年来，随着互联互通机制持续推出，内地与香港市场的联动性不断增强，双向开放程度不断加深，为内地证券公司香港子公司经纪、资产管理等业务提供了持续发展动力。依托香港进行全球布局扩张也成为国内证券公司国际化的基本路径。

　　公司本次发行募集资金将部分投入到拟设立的香港子公司，推进境内外业务的协作，满足境内外客户多元化的金融产品服务需求，提升公司国际化业务能力。公司申请在香港全资设立子公司，注册资本拟定为5亿港元，香港子公司计划初期在香港开展证券经纪及咨询、期货经纪及咨询和资产管理业务。2019年12月3日，公司收到中国证监会《关于核准华安证券股份有限公司在香港特别行政区设立华安证券（香港）金融控股有限公司的批复》（证监许可[2019]2470号），核准注册资本为港币5亿元。公司将尽快启动香港子公司的其他设立工作。

　　（四）拟使用不超过3.00亿元用于加快传统经纪业务向财富管理转型，完善机构业务服务体系

　　1、信息系统建设情况和投资必要性分析

　　本次募集资金拟投入不超过2.00亿元持续加大对信息系统的资金投入，构建O2O的运营服务模式。信息系统建设是现代金融行业的重要载体。随着金融科技的快速创新、应用和推广，其发展水平和信息技术实力对券商的规模化发展和差异化竞争起到了关键性的作用。随着市场竞争的日趋激烈，行业平均佣金率呈持续下降趋势，证券公司传统盈利模式面临巨大挑战，从传统通道服务向全面财富管理和综合金融服务转型已成为证券公司战略转型的重要方向。大数据、人工智能、即时通讯等现代信息技术加速在金融领域的渗透，可以有效赋能公司财富管理转型战略的实施。2017年起，信息系统建设的投入情况已纳入证券公司经营业绩排名，并作为其分类监管工作的重要参考。因此，近年来证券公司均加大了对信息建设系统的投入，并以科技手段推进金融业务的发展。

　　报告期内，公司十分重视信息系统建设工作，但受制于资金实力，信息技术投入规模在行业内处于中等偏低水平，与公司经营业绩和行业地位并不匹配。2017年、2018年公司与信息系统投入相关指标行业排名情况如下：

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　　注：信息技术投入考核值=本年信息技术投入+本年信息技术人员薪酬*120%-上年专项合并营业收入*3%

　　公司将进一步加强信息化投入，打通线上“徽赢”系列客户端与线下155家分支机构以及公司多部门金融服务的整体联动，借助大数据、人工智能和云计算等新技术，深度融合各场景数据，高度集成各业务入口，精准定位客户需求，通过提供快速响应服务进一步优化客户体验，提升前端零售客户自服务的便捷性，高效、便捷、全面地满足客户多元化的财富管理需求。为此，公司计划借助本次募集资金持续增加对系统建设、基础设施建设、网络安全、IT团队建设、大数据及人工智能等新技术研发与应用等方面的投入，运用信息化、智能化工具推进公司财富管理转型战略的实施，提升公司整体竞争实力和盈利能力。

　　2、机构业务发展情况及投资必要性分析

　　随着国内资本市场投资者结构从个人投资者为主逐步向机构为主转变的发展趋势，国内证券公司普遍将机构客户业务作为重要发展方向。为适应市场机构化的趋势，公司着力完善对机构投资者的服务体系。公司现有机构业务依托金融市场部为实施主体，针对私募基金、公募基金、银行、企业等机构客户，深入挖掘客户需求，带动投资银行、研究服务、资产管理、经纪业务、信用业务等多业务线协同，为机构客户提供综合金融服务。目前，国内证券公司机构业务本身直接实现收益规模有限，主要通过主经纪商佣金、基金产品托管、投研等形式实现，但通过多业务线联动，大大提升了客户粘性，为机构客户在公司多业务线多点创收实现了可能。

　　公司本次募集资金拟投入不超过1.00亿元进一步提升机构业务服务平台，主要用于机构业务CRM系统建设、升级PB交易系统和托管服务平台，加强研究业务的投入和培育，聘请复合型人才，加强金融产品创新，扩大销售渠道，形成公司综合金融服务与客户多元化需求的粘合点，建立基于客户为中心各业务线协同合作的“一站式”机构业务综合服务平台。

　　（五）保荐机构核查意见

　　经核查，发行人私募股权投资业务、自营业务均具有较好的经营业绩和管理能力，两项业务也是近年来同行业公司募集资金投资方向，募集资金投入有助于公司优质业务规模扩张，提升公司竞争力和市场地位，将获得良好的投资回报；两项业务总投入20亿元，占募集资金总额的71%，是短期内募集资金投资项目经济回报的主要来源。

　　设立香港子公司是国内证券公司走向国际化的常见路径，尽管短期内无直接的业绩贡献，但随着国内金融市场对外开放程度不断提高，发行人有必要“走出去”，借助香港子公司尽快融入国际资本市场的竞争，进而带动国内外业务的跨境协作、金融产品的交流和人才的流动，搭建公司国际化的投融资平台，实现公司总体利益的最大化。

　　信息技术升级以及机构业务体系搭建虽然不直接产生经济效益，但是两项投入是支持公司各项业务发展的基础性投入，为公司财富管理转型战略提供必要的信息技术支持和业务体系支撑，也是同行业公司募集资金常见的投资方向，从整体上有利于公司综合竞争实力和盈利能力的提升。

　　综上，保荐机构认为，发行人募集资金投资项目是合理的，有利于充分发挥募集资金使用效率，有利于股东利益的最大化。

　　四、本次募集资金运用对公司经营成果和财务状况的影响

　　（一）对股权结构和控制权的影响

　　本次发行完成后，安徽国有资本控股有限责任公司和安徽省国有资产监督管理委员会仍将分别为公司控股股东和实际控制人，公司股权结构未发生重大变更，亦不会对国有股东控股地位造成影响，不会导致公司控制权发生改变。

　　（二）对公司财务状况的影响

　　本次募集资金到位后，有助于增强公司资金实力，提高净资本规模，改善流动性。在可转债持有人转股后将增加公司资本金，有利于公司扩大业务规模、完善业务结构，拓展创新业务，进一步提升抗风险能力。而公司募集资金补充营运资金、发展主营业务产生效益需要一定的过程和时间，股东权益和回报短期内可能被摊薄。公司将合理运用募集资金，积极发展主营业务，提升营业收入和盈利能力，实现股东利益最大化。

　　五、本次募集资金管理

　　公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度法》，将根据相关规定规范募集资金使用。根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，公司建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续对募集资金使用进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　华安证券股份有限公司

　　2020年3月10日

　　第七节  备查文件

　　一、备查文件

　　（一）公司最近三年及一期的财务报告及审计报告

　　（二）保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告

　　（三）法律意见书和律师工作报告

　　（四）会计师事务所关于前次募集资金使用情况的专项报告

　　（五）资信评级报告

　　（六）中国证监会核准本次发行的文件

　　二、备查文件查阅地点和时间

　　（一）查阅地点

　　1、华安证券股份有限公司

　　地址：安徽省合肥市政务文化新区天鹅湖路198号财智中心29楼

　　电话：86-551-65161691

　　传真：86-551-65161600

　　联系人：于琪

　　2、华泰联合证券有限责任公司

　　联系地址： 上海市浦东新区东方路18号保利广场E栋20层

　　电话：86-021-38966912

　　传真：86-021-38966500

　　联系人：董雪松

　　（二）查阅时间

　　每周一至周五上午9:30-11:30、下午1:30-3:30。