民用化战略。除了进一步稳固铁路、核电、公路、水利等大型基础设施建设领域的客户外，公司积极拓展了高性能减水剂在民用建筑领域的应用。

　　4、主营业务收入按区域分析

　　■

　　2019年1-6月、2018年度、2017年度和2016年度，公司来源于华东地区的收入占比分别为37.58%、35.67%、38.74%和38.04%，是公司主营业务收入的主要来源地区。

　　（二）营业成本分析

　　1、营业成本的构成及变动

　　单位：万元

　　■

　　2019年1-6月、2018年度、2017年度及2016年度，公司营业成本分别为76,429.63万元、145,018.99万元、104,808.95万元和75,620.76万元，2018年度和2017年度分别比上年同期增长38.37%和38.60%。公司主营业务成本占营业成本的比例非常高且变动幅度很小。

　　2、主营业务成本变动分析

　　单位：万元

　　■

　　注：2019年1-6月增幅为根据年化数据计算得到

　　报告期内，随着公司销售规模的扩大，公司主营业务成本逐年增长，2018年度和2017年度公司主营业务成本较上年度分别增长38.19%和38.64%，与公司销售收入增长的趋势相匹配。

　　3、主营业务成本构成分析

　　单位：万元

　　■

　　公司主营业务成本主要包括直接材料、直接人工和制造费用。2019年1-6月、2018年度、2017年度和2016年度，直接材料占主营业务成本的比例分别为85.74%、91.94%、91.13%和88.55%，占比总体保持平稳。直接材料是主营业务成本的主要构成部分，直接人工和制造费用各期金额变化均较小，因此直接材料的变化是报告期内发行人主营业务成本变化的主要原因。

　　报告期内，发行人混凝土外加剂各主要产品的成本类型构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，发行人采购的主要原材料包括环氧乙烷、丙烯酸、丙酮、工业萘、甲醛和葡萄糖酸钠，上述原材料价格变动趋势如下：

　　单位：元/吨

　　■

　　2016年至2018年，环氧乙烷、丙烯酸、工业萘、甲醛和葡萄糖酸钠等五种原材料的采购价格均保持逐年上升的趋势，丙酮的采购价格呈现先升后降的趋势，发行人原材料采购价格总体逐年上升。2019年1-6月，发行人主要原材料采购价格均有所下降。

　　报告期内，发行人高性能减水剂、功能性材料产品销售量逐年上升，高效减水剂产品销售量先升后降，主营业务产品主体保持销量上升的趋势，使得发行人原材料领用量逐年上升。

　　由于原材料领用量和价格的变化，报告期内直接材料成本整体呈现逐年上升的变化趋势，从而使得发行人主营业务成本呈现出逐年上升的变化趋势。

　　（三）毛利率分析

　　1、公司主营业务毛利情况及变动

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期公司主营业务毛利率分别为44.99%、37.37%、37.46%和42.38%，2016年度公司主营业务毛利率相对较高，2017年度、2018年度公司主营业务毛利率相对稳定。2019年上半年主营业务毛利率较前年度均有所提升。

　　（1）主营业务毛利构成情况

　　报告期内，公司各产品实现毛利情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司毛利主要来源于高性能减水剂产品，公司高性能减水剂产品的毛利贡献度分别为75.73%、82.07%、76.99%和78.82%。

　　（2）主营业务毛利率及其变动分析

　　报告期内，公司主营业务毛利率的变化情况如下：

　　■

　　注：变动幅度=本年毛利率-上年毛利率

　　2016年，发行人主营业务毛利率相对较高，主要原因系发行人毛利贡献大的高性能减水剂产品的毛利率相对较高。2017年及2018年，高性能减水剂产品由于环氧乙烷、丙烯酸等主要原材料价格逐年上升，毛利率有所下滑，导致公司主营业务毛利率较2016年下滑。2019年上半年毛利率较2018年有所增长主要系：（1）2019年上半年发行人主要原材料价格有所下降；（2）2019年上半年发行人主要产品高性能减水剂销售价格较2018年度略有提升；（3）2019年上半年发行人收购检测中心58%股权并纳入合并范围，新增检测、咨询服务业毛利率较高，因此拉高了整体毛利率水平。

　　2、同行业上市公司毛利率对比分析

　　同行业上市公司主营业务毛利率如下表所示：

　　■

　　注：同行业数据来自Wind资讯

　　报告期内，发行人毛利率变动情况与同行业可比公司基本保持一致，同时毛利率水平高于同行业可比公司，主要是由于：（1）发行人作为行业龙头，具有技术与品牌优势；（2）发行人的产品更多地应用于大型基础设施建设领域，产品的技术性能高于行业平均水平；（3）发行人在销售产品过程中向客户提供了高附加值的技术指导服务；（4）发行人自产高性能减水剂的原材料聚醚，节约了采购成本，产品毛利率有所提高。

　　3、2019年以来影响毛利率提升的因素及其可持续性分析

　　发行人2019年以来影响毛利率提升的主要因素如下：

　　（1）环氧乙烷等大宗商品原材价格的波动

　　发行人主要原材料环氧乙烷、丙烯酸、丙酮、工业萘、甲醛和葡萄糖酸钠等均为大宗商品，其价格随行就市，存在波动性。报告期内，发行人主要原材料的采购价格（不含税）情况如下：

　　单位：元/吨

　　■

　　2019年以来，发行人主要原材料价格均有所下滑，因此使得各产品毛利率均有所提升。未来发行人毛利率将持续受到原材料价格波动的影响。

　　（2）发行人主要产品价格的波动

　　发行人主要产品（高性能减水剂及高效减水剂）产品销售价格的波动同样对毛利率波动产生影响，报告期内发行人主要产品的销售单价（不含税）情况如下：

　　■

　　发行人产品定价是基于原材料价格、市场竞争情况、发行人产品质量、自身定价策略等各方面因素综合定价，因此其变动情况不完全与原材料价格变动一致，从而导致毛利率有所波动，未来发行人毛利率将持续受到产品价格波动的影响。

　　基于上述分析，发行人已在《募集说明书》之“第三节  风险因素”之“二、财务风险”之“（一）毛利率波动风险”充分提示了毛利率波动风险。

　　（3）收购检测中心形成检测、咨询服务业新业务

　　发行人于2019年上半年收购检测中心，其主营业务为建筑材料、建筑装饰装修材料检测和建设工程质量检测，此类业务为轻资产运营模式，毛利率较高，因此整体拉高了发行人毛利率水平。未来发行人毛利率预计将持续受到检测、咨询服务业新业务高毛利率的正面影响。

　　（四）期间费用分析

　　1、期间费用构成分析

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期，公司期间费用占营业收入的比例分别为31.01%、27.15%、27.95%和30.73%，报告期内期间费用占营业收入的比例较为平稳。期间费用中以销售费用、管理费用和研发费用为主。

　　报告期各期，同行业上市公司销售费用及管理费用占营业收入的比例情况如下：

　　■

　　注：由于同行业可比上市公司以前年度财务报表未根据新财务报表列报准则披露管理费用和研发费用金额，故上表中2018年度、2019年1-6月管理费用的金额为新财务报表列报准则披露的管理费用与研发费用的合计数；2016年度、2017年度管理费用的金额为原财务报表列报准则披露的管理费用金额。

　　报告期内公司销售费用率和管理费用率均高于同行业上市公司平均水平。发行人报告期内销售费用率高于同行业可比公司主要是因为发行人运输费用占营业收入比例高于可比公司。发行人报告期内管理费用率高于同行业可比公司主要是因为发行人作为混凝土外加剂的行业龙头，在产品研发和技术储备上进行了持续的高投入，研发费用支出相比可比公司较高。

　　2、期间费用变动分析

　　单位：万元

　　■

　　注：2019年1-6月增速为根据年化数据计算

　　报告期内公司期间费用随公司销售规模的扩大呈逐年增长的趋势，2019年1-6月、2018年度、2017年度和2016年度，公司期间费用合计分别为43,097.50万元、62,884.20万元、46,945.03万元和40,374.78万元，2018年度、2017年度分别比上年同期增长33.95%和16.27%。2019年1-6月发行人期间费用同比增长较大，一方面系收购检测中心并表所致；另一方面系发行人2019年上半年业务收入增长较快，相应期间费用相应增长所致。

　　（1）销售费用

　　■

　　公司销售费用主要包括职工薪酬、差旅费、业务招待费、运输费等。其中，运输费用占比最高，2019年1-6月、2018年度、2017年度和2016年度所占比重分别为46.78%、56.88%、56.63%和57.33%，运输费用占比较高主要是由于公司产品销售范围遍及全国各主要地区。发行人与客户签订的销售合同，通常约定运输费用由发行人承担。

　　2017年度和2018年度，公司销售费用较上年度的增长率分别为14.59%和53.62%，销售费用变化幅度基本与公司业务规模的变化相匹配。2018年度、2017年度和2016年度，公司的销售费用占营业收入的比重分别为14.76%、13.25%和14.78%，保持相对稳定。

　　（2）管理费用

　　■

　　本公司的管理费用主要包括职工薪酬、折旧及摊销、业务招待费等。

　　（3）研发费用

　　公司依托“高性能土木工程材料国家重点实验室”等科研平台，坚持投入具有自主知识产权的科技研发及技术创新。2019年1-6月、2018年度、2017年度和2016年度，公司的研发费用分别为7,849.59万元、11,861.87万元、10,254.54万元和8,389.22万元，研发投入逐年增长。

　　（4）财务费用

　　单位：万元

　　■

　　2018年度、2017年度，公司财务费用分别比上年同期下降20.28%和6.21%，主要原因是公司全年贷款规模减小导致利息支出减少。

　　（五）其他影响损益的项目分析

　　单位：万元

　　■

　　1、资产减值损失

　　报告期内，公司资产减值损失分别为0、3,523.62万元、947.49万元和309.47万元，均为坏账计提增加所导致的资产减值损失。

　　2、其他收益

　　2019年1-6月、2018年度、2017年度公司其他收益分别为586.08万元、1,646.67万元和3,105.77万元，主要为收到的政府补助，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　3、资产处置收益

　　报告期内，公司资产处置收益的具体明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　2018年度，公司取得设备拆迁处置收益1,260.23万元，系公司租用控股股东江苏博特位于南京市江宁区东山街道上访老集镇片区的生产经营场所被实施拆迁收到的归属于公司的设备补偿款扣除设备处置成本产生的收益。

　　4、营业外收入

　　单位：万元

　　■

　　2018年度，公司营业外收入为12,477.49万元，较以前年度大幅增加，主要系公司租用控股股东江苏博特位于南京市江宁区东山街道上访老集镇片区的生产经营场所被实施拆迁收到的归属于公司的拆迁补偿款12,459.29万元。

　　5、营业外支出

　　单位：万元

　　■

　　公司的营业外支出主要为对外捐赠支出及资产报废处置损失。2019年1-6月、2018年度、2017年度和2016年度，公司的营业外支出分别为225.59万元、258.44万元、208.31万元和137.10万元。2018年度公司营业外支出水平较以前年度提高，主要是因为对外捐赠支出金额有所增加。

　　6、所得税费用

　　公司的所得税费用主要包括当期所得税费用和递延所得税费用，报告期内，公司所得税费用的构成如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司所得税费用分别为3,158.64万元、6,131.73万元、2,975.90万元和2,571.93万元，分别占各期利润总额的比例为17.90%、18.53%、18.06%和16.09%。

　　7、非经常性损益

　　报告期内，公司的非经常性损益情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司非经常性损益分别为370.27万元、14,363.22万元、2,288.87万元和1,678.72万元，2018年度较以前年度增加幅度较大，主要原因系公司租用控股股东江苏博特位于南京市江宁区东山街道上访老集镇片区的生产经营场所被实施拆迁收到归属于公司的设备补偿款和拆迁补偿费计入当期非经常性损益的金额为13,719.52万元。

　　（六）利润情况分析

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司实现的净利润分别为14,490.28万元、26,966.06万元、13,500.69万元和13,410.97万元，2018年和2017年分别较上年增长99.74%和0.67%。报告期内，公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为13,144.65万元、14,651.07万元、11,328.63万元和11,934.93万元，2018年和2017年分别较上年增长29.33%和-5.08%。

　　三、公司现金流量和资本性支出分析

　　（一）报告期现金流量情况

　　单位：万元

　　■

　　1、经营活动产生的现金流量

　　公司报告期各期经营活动产生的现金流量净额分别为9,508.63万元、-9,776.61万元、-12,119.56万元和15,489.61万元，影响公司经营活动现金净流量与净利润之间差异的主要因素如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司营业收入增长较快，相应经营性应收项目和经营性应付项目也快速增加，应收项目的增加金额大于应付项目。同时，由于公司订单充足，销售规模逐年扩大，公司增加了原材料和产品备货，2017年以来公司存货增加较快。因此，经营性应收项目和存货的较快增加，使得公司2017年和2018年经营性现金流量金额出现负数。

　　2、投资活动产生的现金流量

　　公司报告期各期投资活动产生的现金流量净额分别为-8,864.93万元、-4,642.01万元、-5,076.46万元和-18,712.08万元，公司投资活动主要现金支出为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金。

　　3、筹资活动产生的现金流量

　　公司报告期各期筹资活动产生的现金流量净额分别为17,110.08 万元、25,467.55万元、14,361.97万元和8,884.71万元。随着公司经营规模的扩大，公司通过直接融资和间接融资等筹资活动产生的现金流量逐年增长。

　　（二）最近两年经营活动现金流波动分析

　　1、最近两年经营活动现金流为负数的原因及合理性

　　发行人最近两年经营活动现金流为负数，主要系以下两个原因:

　　①按照相关规定，2017年起发行人编制的现金流量表未将承兑汇票的收付作为现金流量计入现金流量表。

　　根据上海证券交易所规定：对于公司在经济业务中收到的或对外作为货款支付的银行承兑汇票，公司不应将其作为现金流量计入现金流量表。发行人从2017年起编制的现金流量表未将承兑汇票的收付作为现金流量计入现金流量表，在此之前2016年发行人将承兑汇票的收付作为现金流量计入了现金流量表，对2017年度、2018年度、2019年1-6月现金流量表列示的承兑汇票金额及影响如下:

　　单位:万元

　　■

　　单位:万元

　　■

　　单位:万元

　　■

　　发行人在经营过程中承兑汇票使用量比较大。承兑汇票计入现金流量金额后，发行人2017年度、2018年度及2019年1-6月经营活动产生的现金流量净额分别为591.71万元、-2,359.20万元、13,238.08万元。

　　②报告期内，随着发行人生产经营规模的扩大，相应经营性应收项目和经营性应付项目也快速增加，应收项目的增加金额大于应付项目。同时，在手订单充足、销售规模逐年扩大及2018年底环氧乙烷（环氧乙烷为发行人生产高性能减水剂的主要原材料）的市场价格下降的背景下，发行人在2018年底根据在手订单情况及未来预计销售情况适量增加了原材料的采购并加快了半成品的生产导致原材料和半产品的增加，从而使得2018年度发行人存货增加较快。综上，经营性应收项目和存货的增加大于经营性应付项目的增加，使得发行人2018年经营性现金流量金额出现负数。

　　2、经营活动产生的现金流量与净利润的匹配性

　　发行人报告期各期经营活动产生的现金流量净额分别为15,489.61万元、-12,119.56万元、-9,776.61万元和9,508.63万元、影响发行人经营活动现金净流量与净利润之间差异的主要因素如下：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可知，公司报告期内经营活动现金净流量和净利润存在较大差异的原因，主要系存货和经营性应收项目的增加所致，具体影响因素分析如下：

　　单位：万元

　　■

　　①报告期内，发行人固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧的金额分别为4,394.81万元、4,887.30万元、6,792.80万元、4,566.63万元，固定资产折旧影响利润表金额但是不影响现金流量表金额。

　　②存货的增加

　　报告期内，发行人存货的增加额分别为-903.56万元、4,831.62万元、6,957.77万及1,755.03万元，2017年存货增长4,831.62万元及2018年存货增长6,957.77万元主要系公司营收规模快速增长，销售备货相应增加所致，同时2018年底环氧乙烷价格下降，发行人为节约成本，适当增加了原材料采购。

　　③经营性应收与经营性应付项目主要项目的变动情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　如上表所述，经营性应收项目与经营性应付项目的变动主要受应收账款、应收票据、预付账款、应付票据、应付账款、预收账款、其他应付款变动的共同影响。

　　2016年末发行人应收票据较上年末减少，主要是由于在下游需求逐渐企稳的行业环境下，公司为进一步优化回款结构，推动客户采用银行电汇的方式付款；随着已有银行承兑汇票在2016年陆续到期兑付，公司应收银行承兑汇票余额降低；应付票据余额较上期末降低，主要是2016年银行向公司发放短期借款的利率降低，公司更多地使用短期借款替代承兑汇票作为流动资金融资手段。

　　2017年末发行人应收票据较上年末增加，主要是公司销售收入较上年度实现增长且下游客户以票据方式支付货款金额增加所致；应付账款增加主要是公司当期设备、材料等采购增加且尚未达到支付节点。

　　2018年末发行人应收票据较上年末增加，主要是公司销售收入较上年度实现增长且下游客户以票据方式支付货款金额增加所致；应收账款增加主要系2018年度销售规模大幅增长，应收账款同步增长所致；应付账款增加主要是公司当期设备、材料等采购增加且尚未达到支付节点；其他应付款增加主要是本期发生股权激励应付款项4,614.39万元。

　　2019年6月末发行人应收票据较上年末增加，主要是公司销售收入较上年度实现增长且下游客户以票据方式支付货款金额增加所致；应付票据增加主要是公司以票据方式支付货款金额增加所致。

　　（三）公司报告期内重大资本性支出情况

　　报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金合计为41,600.94万元，一方面系主要是增加生产设备、购买土地使用权及基建投资等固定资产和在建工程支出；另一方面主要系2019年上半年收购检测中心58%股权。报告期内，公司重大资本性支出主要是首次公开发行股票并上市募集资金投资项目：“高性能混凝土外加剂产业基地建设项目”、“建筑和混凝土特种工程材料生产线建设项目”、“高性能外加剂建设项目”和“高性能土木工程材料研发中心技术改造项目”，以及收购检测中心58%股权形成非同一控制下企业合并产生商誉。

　　（四）未来可预见的重大资本性支出计划及资金需求量

　　公司未来重大资本性支出主要为继续完成公司前次募集资金项目和本次募集资金投资项目。本次募集资金投资项目具体情况详见募集说明书“第八节 本次募集资金运用”。

　　第六节  本次募集资金运用

　　一、本次募集资金投资项目计划

　　（一）本次募集资金运用

　　本次发行的募集资金总额不超过人民币69,680.00万元，扣除发行费用后，将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

　　（二）项目审批、核准或备案情况

　　公司本次收购检测中心58%股权事项已经公司第五届监事会第八次会议、第五届董事会第八次会议、2019年第一次临时股东大会、建科院董事会、建科院股东会及检测中心股东会审议通过；公司已与建科院及其他转让方签署《检测中心股权购买协议》，并于2019年4月11日支付本次股权转让第一期支付款，检测中心已于2019年5月完成工商变更登记。

　　公司已于2014年7月、2017 年3月取得年产62万吨高性能混凝土外加剂建设项目的建设土地，土地证编号：泰国用（2014）第 4809 号、泰国用（2014）第 4812 号、苏（2017）泰兴市不动产权第0008325号，上述土地用途均为工业用地。截至募集说明书签署日，本项目已取得泰州市经济和信息化委员会颁发的《江苏省投资项目备案证》，备案证编号：泰经信备【2018】24 号。截至募集说明书签署日，本项目已取得泰州市行政审批局颁发的《关于博特新材料泰州有限公司年产62万吨高性能混凝土外加剂建设项目环境影响报告书的批复》（泰行审批（泰兴）[2019]20249号）。公司本次募集资金投资项目备案、环评手续齐备。

　　二、“收购检测中心58%股权”的具体情况

　　（一）检测中心基本情况

　　名称：江苏省建筑工程质量检测中心有限公司

　　统一社会信用代码：913200007589890354

　　注册地址：南京市红山路107号

　　法定代表人：杨晓虹

　　注册资本：3,000万元人民币

　　成立日期：2004-04-26

　　经营范围：工程质量检测与鉴定，建筑材料、起重设备、建筑工业化、建筑部品及构配件检测，工程产品质量检测，理化、管道、振动、防雷、灯具的检测，环境监测与检测，水质检验与监测，交通工程质量检测，人防工程防护设备检测、电磁兼容性检测，工程测量，检测技术的研究开发及技术咨询服务，计算机软件开发和销售，人才培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）检测中心历史沿革

　　1、公司设立

　　2004年3月30日，检测中心取得江苏省工商局核发的（0166）名称预核[2004]第03260048号《企业名称预先核准通知书》，核准使用的企业名称为“江苏省建筑工程质量检测中心有限公司”。

　　2004年4月2日，检测中心全体股东召开股东会，通过如下决议：通过《公司章程》；选举缪昌文、刘永刚、洪缨、缪雪荣、杨晓虹为检测中心董事组成检测中心董事会；选举韩小冬、陈新杰为股东代表监事，与职工代表监事张亚挺组成检测中心监事会。同日，检测中心董事会召开董事会会议通过如下决议：选举缪昌文为检测中心董事长，聘任杨晓虹为检测中心总经理。同日，检测中心监事会召开监事会，选举韩小冬为监事会召集人。

　　2004年4月2日，南京中诚信联合会计师事务所出具“宁中诚信评报字[2004]第004号”《资产评估报告》，经评估建科院用作出资的实物设备评估价值为386.87万元，其中车辆6台价值为65.7万元，其余为机器设备及办公设备。经全体股东确认建科院实物出资的价值为372.5万元，其余作为检测中心对建科院的负债。

　　2004年4月3日，南京中诚信联合会计师事务所出具“宁中诚信会验字（2004）第047号”《验资报告》，验证截至2004年4月2日，检测中心已经收到股东缴纳的注册资本500万元，其中货币出资127.5万元，实物出资372.5万元。以实物车辆出资的建科院尚未办理完毕车辆过户手续，建科院承诺在检测中心成立后6个月内办理完毕车辆所有权过户手续。

　　2004年4月2日，检测中心全体股东签署确认了《公司章程》。2004年4月26日，江苏省工商局向检测中心核发了《企业法人营业执照》。设立时，检测中心股权结构如下：

　　■

　　本次出资经南京中诚信联合会计师事务所“宁中诚信会验字（2004）第047号”《验资报告》验证。

　　2005年3月8日，检测中心召开股东会，同意建科院以货币1.32万元置换无法办理过户手续的车辆，并相应修改检测中心章程。

　　2005年3月10日，经南京中诚信联合会计师事务所宁中诚信会验字（2005）014号《验资报告》验证，截至2005年3月9日，检测中心已经收到建科院用以置换实物出资的现金1.32万元，变更后检测中心实收资本为500.00万元，其中实物出资371.18万元，货币出资128.82万元。

　　2005年3月14日，江苏省工商局向检测中心核发了《公司备案核准通知书》。

　　2、第一次股权转让

　　2006年3月17日，检测中心召开股东会，决议同意卓国勇将其持有的7.50万元出资额转让给张亚挺，并相应修改章程。2006年7月15日，卓国勇与张亚挺签订了《出资转让协议书》，约定卓国勇将其持有的检测中心7.50万元出资额以7.50万元价格转让给张亚挺。2006年8月25日，江苏省工商局向检测中心核发了《公司准予变更登记通知书》。同日，江苏省工商局向检测中心换发了《企业法人营业执照》。

　　本次股权转让完成后，检测中心股权结构如下：

　　■

　　3、第二次股权转让

　　2008年12月12日，缪留根与杨晓虹签订《出资转让协议书》，约定缪留根将其持有的7.50万元出资额以7.50万元的价格转让给杨晓虹。

　　2008年12月15日，逄立功与杨晓虹签订《出资转让协议书》，约定逄立功将其持有的7.50万元出资额以7.50万元的价格转让给杨晓虹。

　　2009年2月18日，全体股东签署了《公司章程修正案》。2009年6月2日，江苏省工商局向检测中心核发了《公司准予变更登记通知书》。同日，江苏省工商局向检测中心换发了《企业法人营业执照》。

　　本次股权转让完成后，检测中心的出资结构如下：

　　■

　　4、第三次股权转让

　　2012年2月8日，检测中心召开股东会，通过了如下决议：同意缪雪荣将其持有的7.50万元出资额以15.00万元转让给孙正华；同意缪雪荣将其持有的7.50万元出资额以15.00万元价格转让给杨晓虹；同意相应修改公司章程。

　　根据上述股东会决议通过的内容，缪雪荣分别与孙正华、杨晓虹签订了《出资转让意向协议书》。2012年9月3日，江苏省工商局向检测中心核发了《公司准予变更登记通知书》。

　　本次股权转让完成后，检测中心股权结构如下：

　　■

　　5、第四次股权转让

　　2012年12月31日，张云龙与杨晓虹签订《出资转让意向协议书》，约定张云龙将其持有的12.50万元出资额以25.00万元价格转让给杨晓虹。

　　2013年3月4日，全体股东签署了《公司章程修正案》。2013年3月7日，江苏省工商局向检测中心核发了《公司准予变更登记通知书》。

　　本次股权转让完成后，检测中心的出资结构如下：

　　■

　　6、第一次增资

　　2014年7月4日，检测中心召开股东会，审议同意增加检测中心注册资本至3,000.00万元，由检测中心股东建科院、杨晓虹、方平、刘晔、张亚挺、丛晓姗、陈福霞、陈新杰、钱奕技、汤东婴、孙正华认缴，并相应修改检测中心章程。

　　2014年9月24日，江苏省工商局向检测中心核发了《公司准予变更登记通知书》。

　　本次增资完成后，检测中心的出资结构如下：

　　■

　　7、第五次股权转让

　　2016年8月22日，丛晓姗与建科院签订《出资转让意向协议书》，约定丛晓姗将其持有的检测中心45.00万元出资额以192.24万元的价格转让给建科院。同日，检测中心全体股东签署了《章程修正案》。2016年9月14日，江苏省工商局向检测中心核发了《公司准予变更登记通知书》。同日，江苏省工商局向检测中心换发了《营业执照》。

　　本次股权转让完成后，检测中心的出资结构如下：

　　■

　　8、第六次股权转让

　　2016年9月20日，检测中心全体股东签署了《章程修正案》。根据股东大会决议通过的股权转让内容，陈新杰与建科院签署了《出资转让意向协议书》，约定陈新杰将其持有的检测中心45.00万元出资额以192.24万元价格转让给建科院。

　　2016年11月10日，江苏省工商局向检测中心核发了《公司准予变更登记通知书》。同日，江苏省工商局向检测中心换发了《营业执照》。

　　本次股权转让完成后，检测中心的出资结构如下：

　　■

　　9、第七次股权转让

　　2017年3月9日，陈福霞与建科院签订了《出资转让意向协议书》，约定，陈福霞将其持有的检测中心45.00万元出资额以236.22万元价格转让给建科院。同日，检测中心全体股东签署了《章程修正案》。2017年3月15日，江苏省工商局向检测中心核发了《公司准予变更登记通知书》。2017年4月5日，江苏省工商局向检测中心换发了《营业执照》。

　　本次股权转让完成后，检测中心股权结构如下：

　　■

　　自本次公司收购检测中心58%股权至募集说明书签署日，检测中心股权未再发生变动。

　　（三）检测中心股权结构

　　本次收购前，检测中心的出资结构如下：

　　■

　　■

　　本次收购完成后，检测中心的出资结构如下：

　　■

　　■

　　本次收购前，检测中心的控股股东为建科院，本次收购完成后，检测中心的控股股东变更为苏博特。

　　截至募集说明书签署日，检测中心股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制股权转让的情形。检测中心公司章程中不存在可能对本次发行和股权受让产生重大影响的内容。

　　（四）建科院股权结构

　　根据建科院公司章程，截至2018年12月31日，建科院注册资本3,000万元，具体股权结构情况如下：

　　■

　　（五）检测中心对外投资情况

　　检测中心对外投资的基本情况如下：

　　1、江苏科苑建设工程技术咨询有限公司

　　（1）基本情况

　　名称：江苏科苑建设工程技术咨询有限公司

　　统一社会信用代码：91320000554690066R

　　注册地址：南京市鼓楼区北京西路12号

　　法定代表人：杨晓虹

　　注册资本：500万元人民币

　　成立日期：2010年4月26日

　　经营范围：建设工程技术咨询、工程担保、工程质量检查、工程与建筑物的质量评估、技术推广服务，科技咨询服务、建设工程技术的研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：检测中心持有100%股权

　　（2）主营业务

　　江苏科苑建设工程技术咨询有限公司主要系从事建设工程技术咨询服务。

　　（3）主要财务数据

　　江苏科苑建设工程技术咨询有限公司最近一年一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2018年度财务数据经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（现已更名为容诚会计师事务所（特殊普通合伙））审计；2019年1-6月财务数据经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审阅。

　　2、江苏建科格林建筑技术有限公司

　　（1）基本情况

　　名称：江苏建科格林建筑技术有限公司

　　统一社会信用代码：91320594798306489G

　　注册地址：苏州工业园区唯亭镇唯新路5号

　　法定代表人：刘永刚

　　注册资本：2,000万元人民币

　　成立日期：2007年1月26日

　　经营范围：建筑技术研究、设计与应用；居住建筑、公共建筑的节能设计、改造，建材新工艺、新技术的开发及应用；新能源及可再生能源技术在建筑中的应用（以上涉及资质的项目凭资质经营）；计算机软件开发和销售；节能检测仪组装生产（限分支机构经营）；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：检测中心持有100%股权

　　（2）主营业务

　　江苏建科格林建筑技术有限公司主要系从事建筑技术研究服务。

　　（3）主要财务数据

　　江苏建科格林建筑技术有限公司截至2018年12月31日（2018年度）的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2018年度财务数据经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（现已更名为容诚会计师事务所（特殊普通合伙））审计；2019年1-6月财务数据经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审阅。

　　3、苏州工业园区建设工程质量检测咨询服务有限公司

　　（1）基本情况

　　名称：苏州工业园区建设工程质量检测咨询服务有限公司

　　统一社会信用代码：91320594134846888N

　　注册地址：苏州工业园区唯亭镇唯新路5号

　　法定代表人：汤东婴

　　注册资本：500万元人民币

　　成立日期：1996年7月9日

　　经营范围：工程质量检测；建筑材料、建筑构配件及工程产品质量检测；环境监测与检测；理化检测；检测技术的研发及技术咨询服务；计算机软件开发及销售；人防工程检测；防雷检测。（涉及资质的凭资质经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：检测中心持有100%股权

　　（2）主营业务

　　苏州工业园区建设工程质量检测咨询服务有限公司主营业务为检测业务，与检测中心主营业务一致。

　　（3）主要财务数据

　　苏州工业园区建设工程质量检测咨询服务有限公司截至2018年12月31日（2018年度）的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2018年度财务数据经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（现已更名为容诚会计师事务所（特殊普通合伙））审计；2019年1-6月财务数据经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审阅。

　　4、无锡江大建设工程质量检测有限公司

　　（1）基本情况

　　名称：无锡江大建设工程质量检测有限公司

　　统一社会信用代码：913202117564190474

　　注册地址：无锡市蠡园街道大箕家园519号

　　法定代表人：张亚挺

　　注册资本：300万元人民币

　　成立日期：2003年11月28日

　　经营范围：建设工程质量检测。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：截至募集说明书签署日，检测中心持有无锡江大建设工程质量检测有限公司80%股权，为其控股股东，自然人邹彧持有其剩余20%股权。

　　（2）主营业务

　　无锡江大建设工程质量检测有限公司主营业务为检测业务，与检测中心主营业务一致。

　　（3）主要财务数据

　　无锡江大建设工程质量检测有限公司截至2018年12月31日（2018年度）的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2018年度财务数据经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（现已更名为容诚会计师事务所（特殊普通合伙））审计；2019年1-6月财务数据经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审阅。

　　5、南京万测工程检测有限公司

　　（1）基本情况

　　名称：南京万测工程检测有限公司

　　统一社会信用代码：91320118MA1YDDC61Y

　　注册地址：南京市高淳区经济开发区恒盛路16号

　　法定代表人：薛春领

　　注册资本：500万元人民币

　　成立日期：2019-06-29

　　经营范围：工程质量检测与鉴定;建筑材料、起重设备、建筑工业化、建筑部品及构配件检测;工程产品质量检测;理化、管道、振动、防雷、灯具的检测;环境监测与检测;水质检验与监测;交通工程质量检测;人防工程防护设备检测;电磁兼容性检测;工程测量;检测技术的研究开发及技术咨询服务;计算机软件开发和销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　股权结构：截至募集说明书签署日，检测中心持有南京万测工程检测有限公司51%股权，为其控股股东，自然人邢云昌持有其剩余49%股权，截至2019年6月30日尚未实际出资及实际运营。

　　（六）检测中心主营业务、运营模式、盈利模式及核心竞争力情况，本次收购的协同效应情况及关联收购的必要性

　　1、标的公司的主营业务、运营模式、盈利模式及核心竞争力情况，客户稳定性以及产品或服务的市场前景

　　（1）主营业务

　　检测中心是一家主营业务专注于建筑材料、建筑装饰装修材料检测和建设工程质量检测的高新技术企业。建筑材料、建筑装饰装修材料检测包括对材料及其构配件、原辅料的检测，建筑材料和建筑装饰装修材料检测作为确保材料性能的重要手段，贯穿于基础研究、应用开发、加工生产、销售服务到终端消费的全过程；建设工程质量检测作为控制建设工程质量的重要方式，同样伴随建筑工程的建设全过程（包括工程立项、施工、竣工、验收交付使用）、使用全过程（包括改建、扩建，过程安全性、可靠性和使用寿命鉴定）和拆除全过程。检测中心目前业务涉及建筑、交通、市政、铁路、商品检验、进出口检验、司法检验等多个领域，并凭借自身在技术、资质及服务质量上的优势，顺应行业发展趋势和国家规划，抢先涉足能效测评、特种玻璃等新领域，抢占新市场。

　　（2）运营模式

　　检测中心自成立以来一直专注于检测业务，并形成了从管理、采购、生产到销售完整成熟的运营模式，具体情况如下：

　　①管理模式

　　检测中心设立了从股东会、董事会、监事会到总经理完整的管理组织架构，负责决定公司的经营方针和计划，并对公司日常经营进行管理。检测中心下设业务部门和支持部门两大类部门具体进行业务运作及支持保障，业务部门为根据不同检测业务类型设立的部门，包括建筑材料检测部、轨道交通检测部等22个部门；支持部门则包括质量技术管理部、综合管理部、经营开发部、信息部、人力资源部、科技研发部和发展规划部等7个部门对经营活动进行支持。目前，检测中心管理团队稳定，经营及发展情况良好。

　　②采购模式

　　公司主要采购内容为检测仪器设备及劳务服务、办公耗材等。公司采购模式主要采用比选比价方式。各部门年初制定年度采购计划，并经总经理报董事会审批，由各部门按计划采购，采购人员根据需采购的仪器设备特点，向合格供方（如采购类别无合格供方，则向市场主要品牌供应商）进行直接询价，经比选比价后确定供应商。目前，公司与供应商已形成了长期稳定的良好合作关系。公司生产经营所需的设备仪器和劳务大部分均来源于国内，进口设备仪器采购量较小；劳务市场竞争激烈，价格随行就市，市场供应充足。检测中心上游企业主要为检测仪器设备供应商，检测行业所需的检测仪器设备种类众多，供应商也相对较为分散，供应充足，对上游企业不存在依赖性。

　　③生产模式

　　检测中心检测业务的核心生产流程通常包括接受委托、收样并下达检测任务、样本检测及出具检测报告并交付四大环节。接受委托环节指接受委托人委托，并根据实际情况签署委托书，明确检测任务；收样并下达检测任务环节包括收样检查登记入库及下达任务两个流程，检测中心完成待检测样本取样并进行登记入库，同时根据委托书将具体检测任务下达至各检测部门；样本检测环节包括检测前准备、样本试件准备、样本检测及数据检查环节，主要是根据检测任务对样本进行检测。出具检测报告并交付环节主要包括编制检验报告、报告校核、报告盖章及报告副本资料存档及交付等流程，主要是根据检测结果及委托要求编制检测报告，对检测报告履行复核程序后用印并交付。

　　■

　　④销售模式

　　检测中心的销售模式以自主承接为主，主要为客户根据其检测需求直接到公司业务受理窗口对检测任务进行送检。对于规模较大、行业影响力较大的重点项目，公司主要通过招投标、商务谈判等方式谋求相关业务机会。

　　（3）盈利模式

　　检测业务为检测中心核心业务，盈利模式主要为按委托方要求出具检测报告并收取检测费用，相关检测业务定价主要由双方进行商务谈判决定，价格较为公允。检测中心通常在与客户签署检测任务委托书时约定付款方式。付款方式主要包括接受委托时收取部分预付款，交付检测报告后收取全额尾款方式；或接受委托时收取部分预付款，完成检测任务交付检测报告后客户根据工程进度及合同约定分批支付剩余款项。检测中心客户大多存在群体分散多样、差异明显、单份报告金额较小、批量多的特点，因此检测中心对单一客户依赖性较低。

　　（4）核心竞争力

　　检测中心的核心竞争力为其在人员、设备、技术和资质上均处于行业领先地位。人员方面，检测中心现有各类检测技术人员近三百人，其中中级职称（工程师）以上人员占总人数比例超过了50%，组成了专业配套齐全、理论与实践并重、职业道德素质高，高起点高层次的工程检测人员群体。设备方面，检测中心目前已经成为江苏省内检测项目最全的检测机构，按建筑工程、交通工程、铁路工程、城市轨道工程产品领域分设了多个专业检测部和检测室, 配备主要检测仪器设备3,000多台套，检测场所约42,000平方米。资质方面：2013年1月，检测中心获得江苏省交通运输厅工程质量监督局颁发的水运工程材料乙级工程试验检测机构等级证书（2019年8月完成续期）；2013年6月，检测中心获得交通运输部工程质量监督局颁发的公路桥隧检测专项工程试验检测机构等级证书（2019年7月完成续期）；2015年10月，检测中心获得江苏省科学技术厅颁发的高新技术企业证书（2018年11月检测中心高企复审获通过）； 2016年10月获中国国家认证认可监督管理委员会批准对“国家城市轨道交通建设工程产品质量监督检验中心”授权，具有国家中心的品牌优势；2017年7月，检测中心获得江苏省测绘地理信息局颁发的测绘资质证书；2017年10月检测中心获国家质量监督检验检疫总局颁发的进出口商品检验鉴定机构资格证书。

　　检测中心自成立以来，多次承担过大型项目的检测工作，为多项国家、省市重点工程提供了优质可靠的技术服务；多次参与江苏省重大质量事故、质量纠纷的仲裁检测，为江苏省高级人民法院和行业主管部门裁定提供了科学依据。

　　（5）客户稳定性

　　检测中心的客户主要集中在环境、市政、地铁、交通及水运等行业，相关检测需求通常为必需环节。检测中心客户大多存在群体分散多样、差异明显、单份报告金额较小、批量多的特点，检测中心对单一客户依赖性较低，但整体业务需求量保持稳定增长趋势。

　　（6）产品或服务的市场前景

　　检测中心主营业务为建筑材料、建筑装饰装修材料检测和建设工程质量检测。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2011），检测中心所属行业分类为“M 科学研究和技术服务业”中的“74 专业技术服务业”，细分行业为“7450 质检技术服务”；根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，检测中心所属行业分类为“M 科学研究和技术服务业”中的“74 专业技术服务业”。所处行业的主管部门主要包括国家市场监督管理总局及其直属部门机构、住建部及各地住建委。

　　市场监督管理总局于2019年3月在全国范围内组织开展了2018年度检验检测服务业统计工作。统计结果表明，我国检验检测产业规模不断扩大、产业结构持续优化、科研创新能力不断增强。统计数据显示，近年来我国检验检测行业处于快速发展过程中，2018年度我国检验检测行业实现营业收入2,810.50亿元，较2017年增长18.21%。2017年度实现营业收入2,377.47亿元，较2016年增长15.13%。根据中投顾问预计，未来五年（2018-2022）我国检验检测行业年均复合增长率约为14.25%，2022年行业营业收入将达到4,658.00亿元，行业发展前景良好。

　　■

　　同时，检测行业未来发展趋势将呈现市场需求逐步扩大、市场集中度逐步提高、新材料和新检测项目不断涌现的特点。

　　①市场需求逐步扩大

　　检测技术服务行业下游主要是建筑行业，建筑业的市场容量直接影响检测技术服务的需求。近年来，随着全社会固定资产投资总额持续增长、居民对住房需求的增加，虽然建筑业总产值的增速有所放缓，但建筑业总产值一直保持在较高的水平。根据《住房城乡建设事业“十三五”规划纲要》，“十三五”时期，建筑业增加值年均增长5.5%。建筑业的持续增长保证了检测技术服务业市场需求的逐步扩大。

　　■

　　②市场集中度逐步提高

　　目前行业内企业众多，部分低端检测业务以价格竞争为唯一手段而忽略检测质量，造成了行业内竞争无序。我国对资质审批和行业监督的力度逐步趋于严格，部分技术水平较低、服务能力不足的检测企业将被取消资格或主动退出市场。根据2013年3月，十二届全国人大一次会议就《关于国务院机构改革和职能转变方案的说明》明确要求，整合业务相同或相近的检验、检测、认证机构，解决这些机构过于分散、活力不强的问题。因此，随着国家主管机关及国家认可机构对市场清理整顿力度的不断加大，检测行业的集中度将不断提高，部分机构将逐步成为龙头企业。

　　③新材料和新检测项目不断涌现

　　建筑业中新材料、新结构和新工艺的出现，不断催生新的检测需求；而新政策和新规定的出台可提升特定检测项目的市场容量。近几年，新技术和新政策催生和扩展了诸如室内空气质量检测、建筑物能效测评和老旧建筑维护检测（结构安全诊断、加固、保温）等各种新型的检测需求。新型检测业务的发展将对市场产生新的发展机遇。

　　2、与发行人主营业务的区别及联系，标的公司与发行人存在的协同效应情况

　　（1）标的公司与发行人主营业务的区别及联系

　　检测中心与本公司主营业务均为土木工程材料相关领域，区别在于本公司为生产制造业，主营业务是混凝土外加剂的研发、生产和销售，产品以高性能减水剂（聚羧酸系高性能减水剂）和高效减水剂（萘系减水剂、脂肪族减水剂）为主，以功能性材料（抗裂防渗外加剂、早强剂、提升耐久性能外加剂、灌浆材料）为辅。而检测中心是技术咨询与服务业，主要从事工程质量检测服务，主营业务为建筑材料、建筑装饰装修材料检测和建设工程质量检测，业务覆盖地基基础、建筑材料、建筑结构、建筑设备、建筑防水、建筑物理、绿建节能、建筑物诊治、室内环境、交通工程、城市轨道等专业领域。

　　本次收购完成后，检测中心将成为公司控股子公司，检测中心的主营业务为建筑材料、建筑装饰装修材料和建设工程质量的检测。通过本次交易，公司得以进入目前稳定增长且未来发展可期的检验检测行业，从而实现主业相关的多元化发展，进一步优化公司现有的业务结构和盈利能力，为广大股东特别是中小股东的利益提供更为多元化和可靠的业绩保障。

　　（2）标的公司与发行人存在的协同效应情况

　　本次交易可以实现标的公司与发行人在技术研发及销售渠道的协同效应。检测中心是一家服务质量一流、研发实力突出的高新技术企业，在人员、设备、技术和资质均处于行业领先地位。而本公司是混凝土外加剂行业的龙头企业，在新材料领域的研发具有雄厚的实力，通过双方在新材料等领域的技术共享和合作，可以实现研发协同效应，获得快速发展。同时，本次收购完成后，公司将借助检测中心多年来在检测检验服务业产业链积累的良好口碑和声誉，进一步拓宽公司在新材料领域的销售渠道，加强公司产品在市场的竞争力和影响力，实现在销售渠道方面的协同效应。

　　①技术研发方面的协同效应

　　在技术研发协同方面，公司在混凝土外加剂行业拥有一支专业的技术研发团队，具有丰富的专利技术和产品积累，建立了完善的研发管理体系，在行业内具有较强的影响力。近年来，公司逐渐将业务拓展至道路交通材料、防水修复材料、建筑石膏等领域，建立了相应的研发团队和技术推广团队，并在江苏及周边区域形成了一批工程应用示范，未来将进一步实现产品的产业化。新产品在中试和应用阶段，需要各项全面和准确的测试数据，才能更具针对性地对性能进行提升。

　　标的公司在建筑工程质量检测方面具有深厚的技术积累和丰富的工程应用实例，尤其在建筑材料、建筑防水、轨道交通材料等方面的检测技术研究和应用实力突出，在行业内具有良好的口碑。标的公司 “国家城市轨道交通建设工程产品质量监督检验中心”拥有一流的检测实验条件和专业化的人才团队，近年来参与了江苏省内以及全国多个城市的轨道交通材料检测工作，对轨道交通工程材料的性能进行了深入的研究。

　　本次交易的实施，将有助于公司和标的公司实现材料性能数据与工程应用数据的共享，从而降低研发成本，提升效率及精准度，实现研发协同效应。例如，针对防止桥隧混凝土开裂材料的研究方面，标的公司在轨道交通领域混凝土材料性能的检测技术与数据，将有助于公司相关研究团队更好地对地铁、隧道混凝土材料的抗裂防渗、耐久性能等进行研究，开发出更多种类的高性能混凝土外加剂，满足各类工程的使用需求。

　　②销售渠道方面的协同效应

　　在销售渠道方面，标的公司与公司所服务的领域均为土木工程材料领域。作为混凝土外加剂行业的龙头企业，公司主要采用“顾问式营销”的直销模式，根据客户个性化需求定制完整的技术解决方案，因此需要不断根据新的客户需求提供新的产品。公司和中建、中铁建等大型央企建立了战略合作关系，营销网络和产品应用覆盖全国20多个省市自治区，并且正在向东南亚国家拓展。公司上市后，明确了做强混凝土外加剂主业的同时，进一步发展土木工程材料相关咨询业务的发展思路。

　　标的公司是江苏省最大的建设工程质量检测机构，拥有“国家城市轨道交通建设工程产品质量监督检验中心”，是国内城市轨道交通领域国家级检测平台之一。近年来，标的公司的业务领域已从房建工程拓宽至市政、桥梁、高铁、隧道、能源等；地域也从江苏扩展至全国10多个省市自治区以及刚果、安哥拉等非洲国家。

　　综上，公司与标的公司的客户群体存在部分不同，业务覆盖的地域区域也存在部分不同，本次交易的实施，将有助于公司与标的公司在销售渠道方面进行整合，产生协同效应。同时，公司可以从检测中心的业务开拓过程中，发现土木工程材料领域客户对混凝土新材料与应用技术的需求，从而有利于公司更好地挖掘客户需求、拓展客户群体、提升产品销量，形成良好的渠道拓宽效应。标的公司也将借助公司良好的团队和平台，不断提升研发能力和检测技术实力，实现业务领域和地域的持续拓展。

　　综上所述，通过此次交易，公司将与标的公司在土木工程新材料领域实现研发协同效应，并拓宽公司的销售渠道。

　　3、本次关联收购的必要性

　　（1）标的公司经营情况良好，本次关联收购能够使公司实现主业相关的多元化发展

　　标的公司是一家主营业务专注于建筑材料、建筑装饰装修材料检测和建设工程质量检测的高新技术企业。标的公司近年来发展情况良好，营业收入和净利润保持持续增长态势；同时，标的公司所处的检验检测行业发展前景良好，根据中投顾问预测，预计未来仍将保持较快增长。标的公司与发行人主营业务均为土木工程材料相关领域，区别在于发行人为生产制造业，而标的公司是技术咨询与服务业。本次收购完成后，标的公司将成为发行人控股子公司，发行人将得以进入目前稳定增长且未来发展可期的检验检测行业，从而实现主业相关的多元化发展，进一步优化公司现有的业务结构和盈利能力，因此本次关联收购具有必要性

　　（2）本次关联收购能够使发行人与标的公司实现在技术研发及销售渠道方面的协同效应，提升发行人市场竞争力

　　本次关联收购可以使发行人与标的公司实现在技术研发及销售渠道的协同效应。标的公司是一家服务质量一流、研发实力突出的高新技术企业，在人员、设备、技术和资质均处于行业领先地位。而发行人是混凝土外加剂行业的龙头企业，在新材料领域的研发具有雄厚的实力，通过双方在新材料等领域的技术共享与合作，可以实现研发协同效应，获得快速发展。同时，发行人与标的公司的客户群体及业务覆盖的地域区域存在部分不同，本次交易后，发行人可以从标的公司的业务开拓过程中，发现土木工程材料领域客户对混凝土新材料与应用技术的需求，从而有利于发行人更好地挖掘客户需求、拓展客户群体、提升产品销量，形成良好的