该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

　　上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　14、发行方式及发行对象

　　（1）向发行人的原A股股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2020年3月11日，T-1日）收市后登记在册的发行人A股股东。

　　（2）网上发行：持有上交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。

　　15、向原A股股东配售的安排

　　本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权。

　　原股东可优先配售的博特转债数量为其在股权登记日（2020年3月11日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数量按每股配售2.243元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.002243手可转债。原无限售股东网上优先配售不足 1 手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。

　　发行人现有总股本310,610,000股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约696,698手，约占本次发行的可转债总额696,800手的99.9854%。其中无限售条件股东持有131,062,000股，可优先认购博特转债上限总额为293,972手；有限售条件股东持有179,548,000股，可优先认购博特转债上限总额为402,726手。

　　原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。本次发行认购金额不足69,680.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

　　16、可转债持有人及可转债持有人会议

　　可转债债券持有人的权利如下：

　　（1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（2）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

　　（3）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；

　　（4）根据约定的条件行使回售权；

　　（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

　　（6）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

　　（7）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

　　（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为发行人债权人的其他权利。

　　可转债债券持有人的义务如下：

　　（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　（3）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　（4）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；

　　（2）拟修改债券持有人会议规则；

　　（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

　　（4）公司未能按期支付本期可转换公司债券本息；

　　（5）公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（6）拟变更、解聘专项偿债账户托管人；

　　（7）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　（8）单独和/或合计持有本期可转换公司债券10%以上未偿还债券面值总额的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；

　　（9）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

　　（10）债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；

　　（11）公司提出债务重组方案的；

　　（12）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（13）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　17、募集资金用途

　　本次发行的募集资金总额不超过人民币69,680.00万元，扣除发行费用后，将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

　　18、募集资金存管

　　公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　　19、担保事项

　　本次发行的可转债未提供担保。

　　20、本次发行方案的有效期

　　本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会通过本次发行方案之日起十二个月。

　　（三）预计募集资金量和募集资金专项存储账户

　　1、预计募集资金量

　　本次可转债的预计募集资金不超过人民币69,680.00万元（含发行费用）。

　　2、募集资金专项存储账户

　　公司已制订募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。

　　（四）债券评级情况

　　本次可转换公司债券经中诚信证券评估有限公司评级，根据中诚信出具的信评委函字[2019]G301号信用评级报告，苏博特主体信用等级为AA-，评级展望稳定，本次可转换公司债券信用等级为AA-。

　　在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，中诚信国际每年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级。

　　（五）承销方式及承销期

　　1、承销方式

　　本次可转债发行由保荐机构（主承销商）华泰联合证券以余额包销方式承销。

　　2、承销期

　　本次可转债发行的承销期为自2020年3月10日（T-2日）至2020年3月18日（T+4日）。

　　（六）发行费用

　　■

　　以上发行费用可能会根据本次发行的实际情况而发生增减。

　　（七）本次发行时间安排及上市流通

　　1、本次发行时间安排

　　■

　　上述日期均为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响本次可转债发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。

　　2、本次可转债的上市流通

　　本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

　　三、本次发行的相关机构

　　（一）发行人：江苏苏博特新材料股份有限公司

　　办公地址：南京市江宁区淳化街道醴泉路118号

　　法定代表人：缪昌文

　　董事会秘书：徐  岳

　　电话：（025）52837688

　　传真：（025）52837688

　　（二）保荐人/主承销商：华泰联合证券有限责任公司

　　住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A

　　法定代表人：江  禹

　　保荐代表人：沙  伟、易博杰

　　项目协办人：唐  澍

　　项目组成员：魏国健

　　电话：025-83387720

　　传真：025-83387711

　　（三）发行人律师：国浩律师（北京）事务所

　　住所：北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层

　　法定代表人：刘继

　　经办律师：张冉、李晶

　　联系电话：010-65890699

　　传真：010-65176800

　　（四）发行人审计机构：北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）

　　住所：北京市朝阳区关东店北街一号国安大厦13层

　　负责人：吕江

　　经办注册会计师：孔保忠、胡佃东、荆秀梅、侯增玉

　　电话：010-65950511

　　传真：010-65950511

　　（五）资产评估机构：中水致远资产评估有限公司

　　住所：北京市海淀区上园村3号北京交通大学西门知行大厦7层

　　负责人：肖力

　　经办评估师：周浩、徐向阳、周炯

　　电话：0551-63475829

　　传真：0551-62652879

　　（六）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

　　住所：上海市青浦区工业园区郏一工业区7号3幢1层C区113室

　　负责人：闫衍

　　经办分析师：徐璐、陆楚云

　　联系电话：021-60330988

　　传真：021-60330991

　　（七）标的公司审计机构：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

　　住所：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26

　　负责人：肖厚发

　　经办注册会计师：王殷、郭凯

　　电话：010-66001391

　　传真：010-66001392

　　（八）申请上市的证券交易所：上海证券交易所

　　办公地址：上海市浦东南路528号证券大厦

　　联系电话：021-68808888

　　传真：021-68804868

　　（九）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼

　　电话：（021）58708888

　　传真：（021）58899400

　　（十）保荐机构（主承销商）收款银行：中国工商银行深圳振华支行

　　户名：华泰联合证券有限责任公司

　　账户：4000 0102 2920 0089 578

　　第三节  发行人基本情况

　　一、公司股本结构及前十名股东持股情况

　　截至2019年6月30日，公司股本总额为310,640,000股，股本结构如下：

　　■

　　截至2019年6月30日，公司前十大股东及其持股情况如下：

　　■

　　二、控股股东、实际控制人基本情况

　　截至2019年6月30日，江苏博特直接持有发行人43.78%股份，为发行人的控股股东。发行人实际控制人为缪昌文、刘加平、张建雄，三人为一致行动人，三人直接持有发行人合计12.57%股份，并通过江苏博特（三人合计持有江苏博特36.41 %股份）间接控制发行人43.78%股份，合计控制发行人56.35%股份。

　　（一）发行人控股股东介绍

　　1、江苏博特基本情况及主要业务

　　■

　　2、江苏博特最近一年及一期主要财务数据

　　■

　　注：2018年度财务数据经审计，审计机构为江苏日月会计师事务所有限公司；2019年1-6月数据未经审计。

　　（二）发行人实际控制人介绍

　　截至募集说明书签署日，发行人的实际控制人为缪昌文、刘加平、张建雄，三人为一致行动人，共同控制发行人和控股股东江苏博特，三人具体情况如下：

　　缪昌文，中国国籍，无境外永久居留权，男，1957年8月出生，本科学历，中国工程院院士、东南大学材料科学与工程学院教授；高性能土木工程材料国家重点实验室首席科学家；第九届、第十届、第十一届全国人大代表；2011年11月当选中国工程院院士；2013年3月至2018年3月任江苏省人民政府参事，2015年6月至今任江苏省科协副主席；1984年7月至2002年5月历任建科院研究室主任、所长、副院长、院长；2002年6月至今任建科院董事长；2002年7月至今历任江苏博特董事长、董事；2004年12月至2015年4月，任本公司董事；2015年4月至今任本公司董事长。

　　刘加平，中国国籍，无境外永久居留权，男，1967年1月出生，研究生学历，博士，东南大学材料科学与工程学院教授、高性能土木工程材料国家重点实验室主任兼首席科学家；1990年7月至1992年8月任中国建筑西南勘察研究院助工；1992年9月至1995年4月于东南大学攻读硕士；1995年4月至2002年6月历任江苏省建筑科学研究院建筑材料研究所副所长、所长；2002年6月至2013年12月任建科院副总经理，2004年12月至2015年4月任本公司董事、董事长，2015年4月至今任本公司董事。

　　张建雄，中国国籍，无境外永久居留权，男，1967 年 11 月出生，本科学历，研究员级高级工程师；1991 年 8 月至 2002 年 6 月任职于江苏省建筑科学研究院建筑材料研究所；2002 年 7 月至 2004 年 11 月任江苏博特新材料有限公司副总经理；2004 年 12 月至 2017 年 2 月任本公司董事、总经理，2017 年 3 月至今任本公司副董事长。

　　截至2019年6月30日，发行人实际控制人缪昌文、刘加平、张建雄的对外投资（除本公司外）情况如下表：

　　■

　　（三）控股股东及实际控制人持有发行人股票质押情况

　　截至募集说明书签署日，发行人实际控制人及控股股东持有发行人的股份不存在被质押或冻结的情况。

　　第四节  财务会计信息

　　一、公司最近三年及一期财务报告审计情况

　　北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度、2017年度及2018年度财务报告进行了审计，分别出具了京永审字（2017）第130001号、京永审字（2018）第110002号和京永审字（2019）第110004号的标准无保留意见的审计报告。公司 2019年 1-6 月财务报告经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了审阅报告（京永阅字（2019）第410007号）。公司已于 2019年 8 月 26 日公告了《江苏苏博特新材料股份有限公司2019年半年度报告》，有关具体内容请参见公司于 2019年8 月 26 日刊登在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上的相关公告。

　　二、最近三年及一期财务报表

　　（一）合并财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　合并资产负债表（续表）

　　单位：元

　　■

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　■

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　4、所有者权益变动表

　　单位：元

　　■

　　■

　　单位：元

　　■

　　单位：元

　　■

　　单位：元

　　■

　　■

　　（二）母公司报表

　　1、母公司资产负债表

　　单位：元

　　■

　　母公司资产负债表（续表）

　　单位：元

　　■

　　2、母公司利润表

　　单位：元

　　■

　　母公司营业收入大于合并报表营业收入，主要原因系母公司销售给子公司的收入，在编制合并报表时抵消所致。合并报表净利润大于母公司净利润，主要原因系母公司对子公司根据《企业会计准则》的规定采用成本法核算，子公司未进行分红所致。

　　3、母公司现金流量表

　　单位：元

　　■

　　4、所有者权益变动表

　　单位：元

　　■

　　单位：元

　　■

　　单位：元

　　■

　　单位：元

　　■

　　三、报告期内合并会计报表范围及变化情况

　　（一）合并会计报表范围

　　截至2019年6月末，纳入公司合并报表的子公司（孙公司）共27家，具体情况如下：

　　■

　　（二）合并会计报表范围的变化情况

　　1、非同一控制下企业合并

　　公司与FLEXCRETE TECHNOLOGY LIMITED、方伟明于2017年9月8日签署了《海外并购投资合作协议》，以现金方式共同出资130万林吉特购买注册于马来西亚的苏博特新材料（马来西亚）有限公司100%股权。公司于2018年2月投资苏博特新材料（马来西亚）有限公司，出资比例51%，苏博特新材料（马来西亚）有限公司的董事会总人数设五人，其中公司委派三人，已于2018年3月在马来西亚完成注册手续，苏博特新材料（马来西亚）有限公司成为苏博特之控股子公司。

　　公司于2019年1月28月日与建科院、杨晓虹、汤东婴、方平、刘晔、张亚挺、钱奕技、孙正华、王瑞等签订《股权转让协议》，以38,860万元价格收购检测中心58%股权，公司已于2019年4月11日支付了第一期股权转让款11,658万元（含税），检测中心已于2019年5月完成相应的工商变更登记，股权交割已完成，于2019年5月纳入公司合并范围。同时，检测中心全资/控股子公司江苏科苑建设工程技术咨询有限公司、苏州工业园区建设工程质量检测咨询服务有限公司、江苏建科格林建筑技术有限公司、无锡江大建设工程质量检测有限公司及江苏建科建筑技术培训中心亦同时纳入合并范围。

　　2、新设公司引起合并范围变动

　　■

　　3、清算子公司引起合并范围变动

　　2016年4月发行人子公司乌鲁木齐博特苏科新材料有限公司进行清算，并分配财产。清算后不再纳入合并范围。

　　四、最近三年及一期财务指标及非经常性损益明细表

　　（一）主要财务指标

　　■

　　注：流动比率＝流动资产/流动负债

　　速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

　　应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

　　存货周转率=营业成本/存货平均余额

　　总资产周转率=营业收入/总资产平均余额

　　每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

　　每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

　　（二）净资产收益率