声  明

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。

　　重大事项提示

　　投资者在评价公司本次发行的可转债时，应特别关注下列重大事项并仔细阅读募集说明书中有关风险因素的章节：

　　一、关于本次发行可转债符合发行条件的说明

　　根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法规规定，公司本次发行可转债符合法定的发行条件。

　　二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级

　　本次可转换公司债券经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信”）评级，根据中诚信出具的信评委函字[2019]G301号信用评级报告，苏博特主体信用等级为AA-，评级展望稳定，本次可转换公司债券信用等级为AA-。

　　在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，中诚信国际每年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

　　三、本次可转债发行不提供担保的说明

　　根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。截至2018年12月31日，本公司经审计的归属于母公司股东的净资产为20.85亿元，超过 15 亿元人民币，因此本次可转债不强制提供担保。本次债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本次债券承担担保责任。如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生重大不利变化，债券投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得补偿的风险。

　　四、公司的利润分配政策

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《公司章程》的有关规定，现行利润分配政策规定如下：

　　“第一百五十六条 公司的利润分配原则为：公司将按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有的公司股份比例进行分配。公司重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长期发展，执行持续、稳定的利润分配政策。

　　第一百五十七条 公司的利润分配政策如下：

　　（一）公司的利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润。公司应结合所处发展阶段、资金需求等因素，选择有利于股东分享公司成长和发展成果、取得合理投资回报的现金分红政策。

　　（二）公司现金分红的具体条件和比例：公司优先采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利且累计未分配利润为正数，在依法弥补亏损、提取各项公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　　（三）利润分配的时间间隔：公司一般按照年度进行利润分配；在符合利润分配原则，满足现金分红条件的前提下，公司可以进行中期现金分红。

　　（四）发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，提出实施股票股利分配方案。

　　（五）差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　第一百五十八条 公司利润分配政策调整的决策程序如下：

　　公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规以及中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和相关规定及政策拟定，并提交股东大会审议。

　　董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事的意见，进行详细论证。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过，独立董事应发表独立意见。

　　监事会应对董事会调整利润分配政策的行为进行监督。当董事会做出的调整利润分配政策议案损害中小股东利益，或不符合相关法律、法规或中国证监会及证券交易所有关规定的，监事会有权要求董事会予以纠正。

　　股东大会审议调整利润分配政策议案前，应与股东特别是中小股东进行沟通和联系，就利润分配政策的调整事宜进行充分讨论和交流。调整利润分配政策的议案须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议审议时应为股东提供网络投票便利条件。

　　第一百五十九条 公司制定利润分配方案的决策程序如下：

　　董事会应当在认真论证利润分配条件、比例和公司所处发展阶段和重大资金支出安排的基础上，每三年制定明确清晰的股东回报规划，并在认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件的基础上制定当期利润分配方案。董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通过，独立董事应对利润分配方案发表独立意见，并提交股东大会审议决定。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　股东大会对利润分配方案进行审议时，应与股东特别是中小股东进行沟通和联系，就利润分配方案进行充分讨论和交流。对于按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上表决通过。

　　公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在定期报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，并对公司留存收益的用途及预计投资收益等事项进行专项说明。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，并且相关股东大会会议审议时应当为股东提供网络投票便利条件。

　　监事会应对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。当董事会未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行现金分红相应决策程序，或者未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况，监事会应当发表明确意见，并督促其及时改正。

　　第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　第一百六十一条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

　　五、公司最近三年现金分红情况

　　公司最近三年现金分红情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　六、特别风险提示

　　发行人提醒投资者认真阅读募集说明书的“风险因素”部分，并特别注意下列重要事项：

　　（一）宏观经济波动风险

　　公司作为国内领先的新型土木工程材料供应商，业务发展与建筑市场运行情况密切相关，建筑行业发展受宏观调控政策、经济运行周期的综合影响。公司的主要产品为混凝土外加剂中的高性能减水剂、高效减水剂和功能性材料，下游行业为商品混凝土行业、建筑施工行业等基本建设行业。如果国家宏观经济政策发生重要调整，我国经济增长速度放缓或宏观经济出现周期性波动，而公司未能对由此带来的基本建设行业波动有合理预期并相应调整公司的经营策略，则将会对公司未来的发展产生一定的负面影响，公司的业务增长速度可能放缓，甚至受市场环境影响出现收入下降，从而导致业绩下滑风险。

　　（二）应收账款回收风险

　　混凝土外加剂行业内企业货款一般采用定期结算的方式，行业内企业普遍存在应收账款金额较高的情况。2016年末、2017年末、 2018年末及2019年6月末，公司应收账款金额分别为93,115.47万元、96,663.16万元、129,882.34万元及151,344.65万元，占当期营业收入的比例分别为70.87%、57.55%、56.08%及54.45%（年化），应收账款金额保持较高水平。

　　公司的客户主要集中于行业内知名的、规模较大的国家或省市级建筑工程公司，客户信誉等级较高，而且公司对客户信用等级的评定、信用额度的使用、货款结算等环节都进行了严格的内部控制，并提取足额的坏账准备，应收账款总体质量较高。截至2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，公司账龄在一年以内的应收账款余额占比分别为81.79%、90.04%、92.22%及86.23%。但是，不能排除随着公司业务规模的进一步扩大，应收账款金额继续增加，从而增大应收账款的回收风险，以及由此引起的流动资金较为紧张的风险。新材料行业受宏观经济周期的影响大，一旦行业出现不景气，公司可能面临应收账款坏账风险。

　　（三）募集资金投资项目的风险

　　1、收购项目风险

　　本次发行可转换公司债券部分募集资金将用于收购江苏省建筑工程质量检测中心有限公司（以下简称“检测中心”）58%股权，虽然标的公司业务与公司主业相关，且标的公司在关联方江苏省建筑科学研究院有限公司下运营较长时间，但其与公司仍有可能在短期内无法达到最佳整合效果。另一方面，收购完成后标的公司将纳入公司的经营和整合范围，若标的公司未来经营业绩不佳，对上市公司整体业绩水平将产生不利影响。

　　2、产业化项目风险

　　公司本次募集资金投资项目之一“年产62万吨高性能混凝土外加剂建设项目”的预计投资总额约为13,820.00万元。该项目的可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势等因素做出的，投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但仍存在因市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素导致项目延期或无法实施，使得项目不能产生预期收益，新增固定资产折旧、费用等对公司盈利情况造成负面影响，导致公司净资产收益率下降的风险。

　　3、投资项目新增产能不能充分消化的风险

　　公司本次募集资金投资项目之一“年产62万吨高性能混凝土外加剂建设项目” 具体建设内容包括年产10万吨聚醚、50万吨聚羧酸减水剂、1.5万吨丙烯酸羟基酯和0.5万吨液体烯醇钠，上述设计系根据公司和行业发展现状制定，若公司发展情况或市场环境恶化，将存在此次投资项目新增产能不能充分消化的风险。

　　4、标的公司主要管理人员与核心技术人员流失风险

　　公司在收购检测中心前没有检测业务，公司在该领域后备人才培养成熟前，将主要依赖检测中心现有核心管理人员及技术人员对检测中心进行经营管理，如果在承诺的最低服务期内或三年盈利预测承诺期满后，标的公司现有核心管理人员及核心技术人员发生离职或人员变动，出现人员流失状况，将对标的公司盈利预测的实现产生不利影响，敬请投资者关注上述风险。

　　5、募投项目新增折旧、摊销对未来业绩产生负面影响的风险

　　本次募集资金投资项目“年产62万吨高性能混凝土外加剂建设项目”建成后，完全达产年每年将新增折旧887.87万元，前五年每年新增摊销10万元，新增折旧与摊销将会对公司未来业绩带来一定的不利影响，敬请投资者关注上述风险。

　　（四）与本次可转债相关的风险

　　1、违约风险

　　本次发行的可转债存续期为6年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。

　　2、可转债价格波动的风险

　　可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。

　　可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。

　　3、发行可转债到期不能转股的风险

　　股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财务费用负担和资金压力。

　　4、本次可转债转股的相关风险

　　进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：

　　①本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

　　②本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在可转债存续期内，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　可转换公司债券存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出或者提出与投资者预期不同的转股价格向下调整方案。因此，未来触发转股价格向下修正条款时，投资者将会面临转股价格无法向下修正及修正幅度存在不确定性的风险。同时，转股价格向下修正方案须经出席会议的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，因此可能存在转股价格向下修正条款未通过股东大会批准的风险。

　　5、信用评级变化的风险

　　本次可转换公司债券经中诚信评级，根据中诚信出具的信评委函字[2019]G301号信用评级报告，苏博特主体信用等级为AA-，评级展望稳定，本次可转换公司债券信用等级为AA-。在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，中诚信国际每年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级，公司无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用评级或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。

　　6、可转债价格波动甚至低于面值的风险

　　与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价格将可转债转换为公司股票。因可转债特有的转股权利，多数情况下可转债的发行利率比类似期限类似评级的可比公司债券的利率更低。另一方面，可转债的交易价格也受到公司股价波动的影响。公司可转债的转股价格为事先约定的价格，不随着市场股价的波动而波动，有可能公司可转债的转股价格会高于公司股票的市场价格。因此，如果公司股票的交易价格出现不利波动，同时可转债本身的利率较低，公司可转债交易价格也会随之出现波动并甚至有可能低于面值。

　　7、净资产收益率被摊薄的风险

　　公司2016年、2017年、2018年及2019年1-6月加权平均净资产收益率分别为12.54%、10.87%、13.57%及6.23%，本次可转换债券发行完成并转股后，公司净资产将在短时间内大幅增长，但募集资金产生效益尚需一段时间，预计本次发行后，在经营环境不发生重大变化的情况下，加权平均净资产收益率与往年相比将有一定下降。因此，公司面临短期内净资产收益率被摊薄的风险。

　　在可转债存续期限内，公司需按发行条款对未转股部分的可转换公司债券偿付利息及到期时兑付本金。受市场竞争、国家政策、法规等不可控因素的影响，公司的经营活动可能出现未达到预期回报的情况，进而使公司不能从预期的经营活动中获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力。本次发行债券不能按时足额兑付的风险较小，但依然需要投资者充分知悉相关风险。

　　七、本次发行后公司即期回报摊薄、填补措施及承诺

　　在不考虑募集资金使用效益的前提下，本次发行完成后，公司发行完成当年无论投资者是否选择转股，归属于公司股东每股收益和扣除非经常性损益后归属公司股东每股收益较不发行可转债的情形下均有所下降。具体原因如下：

　　如果投资者在转股期开始便选择转股，公司股本总额将相应增加，在一定程度上摊薄归属于公司股东每股收益和扣除非经常性损益后归属公司股东每股收益，因此公司在未来转股期内将面临每股收益被摊薄的风险。

　　如果投资者未及时选择转股，公司财务费用将有所上升，从而影响归属于公司股东每股收益和扣除非经常性损益后归属公司股东每股收益。

　　为降低本次公开发行摊薄公司即期回报的影响，公司拟采取如下措施：

　　1、加大市场拓展力度，提高市场占有率。

　　2、加强人才队伍建设，提升公司可持续发展能力。

　　3、强化公司的技术研发优势，提高研发成果转化效率。

　　4、积极稳妥地实施募集资金投资项目，保证募集资金有效使用。

　　5、优化投资者回报机制，实施积极的利润分配政策。

　　公司将通过上述多种措施努力实现公司利润的增加，保障广大投资者的利益。

　　公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“（1）不无偿或以不公平的条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（2）对个人的职务消费行为进行约束；

　　（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　（4）将积极促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（5）如发行人未来制定、修改股权激励方案，将积极促使未来股权激励方案的行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（6）将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的规定，积极采取一切必要、合理措施，使公司填补回报措施能够得到有效的实施；

　　（7）前述承诺是无条件且不可撤销的。若前述承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，将对公司或股东给予充分、及时而有效的补偿；

　　（8）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构发布的有关规定、规则，对其作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　公司控股股东根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“（1）江苏博特将不会越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益，前述承诺是无条件且不可撤销的；

　　（2）江苏博特前述承诺若存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其将对发行人或股东给予充分、及时而有效的补偿；

　　（3）江苏博特若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，其将同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构发布的有关规定、规则，对江苏博特作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　公司实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“（1）不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，前述承诺是无条件且不可撤销的；

　　（2）前述承诺是无条件且不可撤销的，若前述承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，将对发行人或股东给予充分、及时而有效的补偿；

　　（3）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构发布的有关规定、规则，对其作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　第一节  释义

　　在本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

　　■

　　■

　　本募集说明书摘要中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

　　除非另有说明，本募集说明书摘要中引用的发行人财务数据均为发行人按照《企业会计准则》编制的合并报表财务数据。

　　第二节  本次发行概况

　　一、公司基本情况

　　公司名称：江苏苏博特新材料股份有限公司

　　英文名称：SOBUTE NEW MATERIALS CO., LTD.

　　成立日期：2004年12月15日

　　住所：南京市江宁区淳化街道醴泉路118号

　　股票简称：苏博特

　　股票代码：603916

　　注册资本：31,061万元人民币

　　股票上市地：上海证券交易所

　　法定代表人：缪昌文

　　联系电话：（025）52837688

　　传真：（025）52837688

　　互联网网址：www.sobute.com

　　电子信箱：ir@sobute.com

　　经营范围：建筑新材料的研究、生产、销售，金属材料的研究、销售，技术服务、技术咨询，自营和代理各类商品和技术的进出口业务，研发、生产、销售及代理土木工程设备与检测仪器。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　二、本次发行基本情况

　　（一）本次发行的核准情况

　　本次发行已经公司2019年1月28日召开的第五届董事会第八次会议审议通过，并经公司2019年3月26日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。

　　本次公开发行A股可转换公司债券已于2019年12月6日通过中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核，于2020年1月15日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕2987号），核准公司向社会公开发行面值总额 69,680 万元可转换公司债券，期限 6年。

　　（二）本次可转债发行基本条款

　　1、本次发行证券的种类

　　本次公开发行的证券类型为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。

　　2、本次发行的规模

　　本次拟发行可转债总额为人民币69,680.00万元。

　　3、债券票面金额及发行价格

　　本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按照面值发行。

　　4、债券期限

　　本次发行的可转债期限为发行之日起6年，即2020年3月12日至2026年3月11日。

　　5、债券利率

　　本次发行的可转债票面利率第一年0.50%、第二年0.80%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年3.00%。

　　6、付息期限及方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

　　（1）计息年度的利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　7、转股期限

　　本次可转债转股期自可转债发行结束之日（2020年3月18日）满六个月后的第一个交易日起至可转债到期之日止，即2020年9月18日至2026年3月11日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计）息。

　　8、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行可转债的初始转股价格为19.18元/股，不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式

　　在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因可转债转股增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+ A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价，P0为初始转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　9、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票交易均价的较高者。同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日（如需）及暂停转股的期间（如需）。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　10、转股数量的确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见“第二节 本次发行概况”之“二、本次发行基本情况”之“（二）本次可转债发行基本条款”之“12、赎回条款”的相关内容）。

　　11、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

　　12、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的115%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA=B×i×t/365；

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　13、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，