证券代码：002606            证券简称：大连电瓷            公告编号：2020-007

　　大连电瓷集团股份有限公司

　　股票交易异常波动公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、股票交易异常波动情况

　　大连电瓷集团股份有限公司（以下简称“大连电瓷”或“公司”）股票（                                        证券简称：大连电瓷，证券代码：002606）于2020年3月4日、3月5日、3月6日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计达到20%以上，根据深圳证券交易所的有关规定，属于股票交易异常波动的情况。

　　二、公司关注及核实情况说明

　　针对公司股票交易异常波动，公司董事会通过电话及现场问询等方式，对公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员就相关问题进行了核实，现将有关情况说明如下：

　　1、公司于2020年2月28日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露了《2019年度业绩快报》（公告编号：2020-005）报告期内，公司经营业绩大幅上升，其中：营业收入726,843,006.18元，较上年同期上升20.36%；营业利润为38,772,762.81元，较上年同期上升了211.64%；利润总额为45,587,317.17元，较上年同期上升了259.39%；归属于上市公司股东的净利润为46,028,108.84元，较上年同期上升了343.00%；基本每股收益为0.11元，较上年同期上升了320%。

　　本次业绩快报披露的经营业绩与公司于2020年1月21日披露的《2019 年年度业绩预告》中2019年度归属于上市公司股东的净利润变动区间（4000万元至6000万元）相符。

　　2、国家电网有限公司于2020年3月5日，通过其电子商务平台发布了“国家电网有限公司输变电项目2020年第一次线路装置性材料招标采购推荐的中标候选人公示”（以下简称“公示”）。公司的全资子公司大连电瓷集团输变电材料有限公司（以下简称“大瓷材料”）为推荐中标候选人，根据公示，大瓷材料为国家电网有限公司输变电项目2020年第一次线路装置性材料招标采购～绝缘子包9、包20和包21的推荐中标候选人，预中标瓷绝缘子152,000余只,预中标金额约4860万元。本次预中标金额4860万元，占公司2018年营业总收入的8.05%。针对该事项，公司已于2020年3月6日披露了《关于国家电网预中标的提示性公告》（公告编号：2020-006）。

　　3、公司于2020年3月6日以书面送达、电子邮件及电话方式分别向全体董事和监事发出会议通知，并于3月8日以通讯表决方式召开了第四届董事会2020年第二次临时会议和第四届监事会2020年第二次临时会议。会议审议了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》等多项议案，大连电瓷拟非公开发行股票数量不超过7,611万股（含7,611万股），由应坚、杭实股权投资基金管理（杭州）有限公司（代“杭实大瓷发展股权投资合伙企业”）、刘桂雪、武杨、林应等五名特定对象以现金认购。关于本事项详见公司于2020年3月9日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　4、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

　　5、公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；

　　6、股票异动期间，公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员不存在买卖本公司股票的行为，公司将持续关注公司股份变动的有关情况，并依据相关规定及时履行信息披露义务；

　　7、公司不存在违反公平信息披露规定的其他情形。

　　三、是否存在应披露而未披露信息的说明

　　本公司董事会确认，除前述事项外，本公司目前没有任何根据深交所《股票上市规则》规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据深交所《股票上市规则》的规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

　　四、风险提示

　　1、经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。

　　2、公司于2020年2月28日披露了《2019年度业绩快报》（公告编码：2020-005），本次业绩快报为公司财务部门初步测算的结果，具体财务数据以公司披露的2019年度经审计的财务报告为准。

　　3、截至本公告披露日，国家电网关于推荐的中标候选人公示已经结束，大瓷材料已成为正式中标人，但大瓷材料尚未与各包段的电力公司签署项目合同，项目合同的签署仍具有不确定性，敬请广大投资者注意风险，谨慎决策。

　　4、本次非公开发行股票相关事项虽已经公司第四届董事会2020年第二次临时会议及第四届监事会2020年第二次临时会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。因此该事项尚存在不确定性，请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　5、公司目前指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有公开披露的信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。

　　本公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　大连电瓷集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月九日

　　证券代码：002606            证券简称：大连电瓷            公告编号：2020-008

　　大连电瓷集团股份有限公司第四届董事会2020年第二次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　大连电瓷集团股份有限公司（以下称“公司”）第四届董事会2020年第二次临时会议于2020年3月6日以电子邮件、传真及电话方式发出通知，并于2020年3月8日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名，会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《大连电瓷集团股份有限公司章程》的规定，合法有效。

　　二、会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　董事应坚先生、应莹庭女士和沈俊杰先生回避表决。

　　表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，公司经对照关于上市公司非公开发行股票的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。

　　公司独立董事对本项议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第四届董事会2020年第二次临时会议有关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第四届董事会2020年第二次临时会议有关事项的独立意见》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　2、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了本次非公开发行股票的发行方案。公司董事会逐项审议该方案以下事项，具体内容如下：

　　（1）发行股票的种类和面值

　　董事应坚先生、应莹庭女士和沈俊杰先生回避表决。

　　表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。

　　本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（2）发行方式和发行时间

　　董事应坚先生、应莹庭女士和沈俊杰先生回避表决。

　　表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。

　　本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准之日起十二个月内择机向特定对象发行股票。

　　（3）发行对象及认购方式

　　董事应坚先生、应莹庭女士和沈俊杰先生回避表决。

　　表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。

　　本次非公开发行股票的发行对象为应坚、杭实股权投资基金管理（杭州）有限公司（以下简称“杭实基金”，代“杭实大瓷发展股权投资合伙企业”）、刘桂雪、武杨、林应，全部发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　其中应坚通过锐奇技术控制公司23.03%的表决权，为公司实际控制人；刘桂雪本次发行前持有公司8.01%股权，为公司5%以上股东；其他认购对象均与公司不存在关联关系，仅杭实基金投资总监沈俊杰在公司担任董事。

　　（4）定价基准日、发行价格及定价原则

　　董事应坚先生、应莹庭女士和沈俊杰先生回避表决。

　　表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。

　　本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2020年3月9日），本次非公开发行股票价格为4.73元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行价格将作相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。

　　（5）发行数量

　　董事应坚先生、应莹庭女士和沈俊杰先生回避表决。

　　表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。

　　本次非公开发行股票数量不超过7,611万股（含7,611万股），非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，由应坚、杭实基金（代“杭实大瓷发展股权投资合伙企业”）、刘桂雪、武杨、林应以现金认购。按照发行对象的认购金额及本次非公开发行价格计算，发行对象拟认购金额和认购股数如下：

　　■

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。

　　如本次非公开发行的股份总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，按以下原则进行调整：

　　（1）如因发行对象不适格被移出导致募集资金总额调减，其他适格认购人的认购金额不变；

　　（2）如因其他原因导致募集资金总额调减的，所有适格认购人按同比例调减。

　　（6）限售期

　　董事应坚先生、应莹庭女士和沈俊杰先生回避表决。

　　表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。

　　本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　（7）上市地点

　　董事应坚先生、应莹庭女士和沈俊杰先生回避表决。

　　表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。

　　本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市。

　　（8）募集资金总额及用途

　　董事应坚先生、应莹庭女士和沈俊杰先生回避表决。

　　表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。

　　公司本次非公开发行募集资金总额预计不超过36,000.03万元，扣除发行费用后将全额用于补充公司流动资金。

　　（9）本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排

　　董事应坚先生、应莹庭女士和沈俊杰先生回避表决。

　　表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。

　　本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

　　（10）本次非公开发行股票决议有效期

　　董事应坚先生、应莹庭女士和沈俊杰先生回避表决。

　　表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。

　　本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按政策进行相应调整。

　　公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见和独立意见。本议案项下的各项子议案尚需提交公司股东大会逐项审议表决，本次发行须经中国证监会核准后方可实施。

　　3、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》。

　　董事应坚先生、应莹庭女士和沈俊杰先生回避表决。

　　表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。本议案需提交股东大会审议。议案具体内容详见2020年3月9日在巨潮资讯网上披露的《大连电瓷集团股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》。

　　4、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　董事应坚先生、应莹庭女士和沈俊杰先生回避表决。

　　表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。本议案需提交股东大会审议。议案具体内容详见2020年3月9日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《大连电瓷集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》（公告编号：2020-014）。

　　5、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

　　董事应坚先生、应莹庭女士和沈俊杰先生回避表决。

　　表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。本议案需提交股东大会审议。议案具体内容详见2020年3月9日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《大连电瓷集团股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》（公告编号：2020-012）。

　　6、审议通过《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》

　　董事应坚先生、应莹庭女士和沈俊杰先生回避表决。

　　表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。本议案需提交股东大会审议。议案具体内容详见2020年3月9日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《大连电瓷集团股份有限公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：2020-013）。

　　7、审议通过《关于公司2020年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺事项的议案》

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。本议案需提交股东大会审议。议案具体内容详见2020年3月9日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《大连电瓷集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-011）。

　　8、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。本议案需提交股东大会审议。议案具体内容详见2020年3月9日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《大连电瓷集团股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2020-016）。

　　9、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　董事应坚先生、应莹庭女士和沈俊杰先生回避表决。

　　表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。

　　根据公司本次非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成相关工作，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　　（1）根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括决定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、具体发行对象的选择等具体事宜。

　　（2）签署与本次非公开发行股票相关的重大合同和文件。

　　（3）聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票的申报事宜。

　　（4）根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本，相应修改《公司章程》中关于股本的相应条款并办理工商变更登记。

　　（5）在本次非公开发行股票完成后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次非公开发行股份登记及向深圳证券交易所办理上市事宜。

　　（6）如证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化，或市场条件发生变化，授权董事会对本次具体发行方案进行相应调整。

　　（7）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整。

　　（8）办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。

　　（9）公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本次非公开发行有关的事务；

　　（10）本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。本议案需提交股东大会审议。

　　10、审议通过了《关于提请召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　董事会同意于2020年3月24日下午15:00在辽宁省大连市沙河口区中山路478号上都大厦A座12楼公司会议室召开公司2020年第一次临时股东大会。

　　关于本议案，详见2020年3月9日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网《大连电瓷集团股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-017）。

　　三、备查文件

　　1、《大连电瓷集团股份有限公司第四届董事会2020年第二次临时会议决议》。

　　2、《独立董事关于第四届董事会2020年第二次临时会议有关事项的事前认可意见》；

　　3、《独立董事关于第四届董事会2020年第二次临时会议有关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　大连电瓷集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月九日

　　证券代码：002606            证券简称：大连电瓷            公告编号：2020-009

　　大连电瓷集团股份有限公司第四届监事会2020年第二次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　大连电瓷集团股份有限公司（以下称“公司”）第四届监事会2020年第二次临时会议通知于2020年3月6日以书面送达、电子邮件及电话方式向全体监事发出，会议于2020年3月8日以通讯方式召开，应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《大连电瓷集团股份有限公司章程》的规定，合法有效。

　　二、会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　2、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　　本次非公开发行股票的发行方案具体如下：

　　（1）发行股票的种类和面值

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（2）发行方式和发行时间

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准之日起十二个月内择机向特定对象发行股票。

　　（3）发行对象及认购方式

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本次非公开发行股票的发行对象为应坚、杭实股权投资基金管理（杭州）有限公司（以下简称“杭实基金”，代“杭实大瓷发展股权投资合伙企业”）、刘桂雪、武杨、林应，全部发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　其中应坚通过锐奇技术控制公司23.03%的表决权，为公司实际控制人；刘桂雪本次发行前持有公司8.01%股权，为公司5%以上股东；其他认购对象均与公司不存在关联关系，仅杭实基金投资总监沈俊杰在公司担任董事。

　　（4）定价基准日、发行价格及定价原则

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2020年3月9日），本次非公开发行股票价格为4.73元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行价格将作相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。

　　（5）发行数量

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本次非公开发行股票数量不超过7,611万股（含7,611万股），非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，由应坚、杭实基金（代“杭实大瓷发展股权投资合伙企业”）、刘桂雪、武杨、林应以现金认购。按照发行对象的认购金额及本次非公开发行价格计算，发行对象拟认购金额和认购股数如下：

　　■

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。

　　如本次非公开发行的股份总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，按以下原则进行调整：

　　（1）如因发行对象不适格被移出导致募集资金总额调减，其他适格认购人的认购金额不变；

　　（2）如因其他原因导致募集资金总额调减的，所有适格认购人按同比例调减。

　　（6）限售期

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　（7）上市地点

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市。

　　（8）募集资金总额及用途

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　公司本次非公开发行募集资金总额预计不超过36,000.03万元，扣除发行费用后将全额用于补充公司流动资金。

　　（9）本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

　　（10）本次非公开发行股票决议有效期

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按政策进行相应调整。

　　本议案项下的上述各项子议案尚需提交公司股东大会逐项审议表决，本次发行须经中国证监会核准后方可实施。

　　3、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案需提交股东大会审议。议案具体内容详见2020年3月9日在巨潮资讯网上披露的《大连电瓷集团股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》。

　　4、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　议案具体内容详见2020年3月9日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《大连电瓷集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》（公告编号：2020-014）。

　　5、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　议案具体内容详见2020年3月9日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《大连电瓷集团股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》（公告编号：2020-012）。

　　6、审议通过《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　议案具体内容详见2020年3月9日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《大连电瓷集团股份有限公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：2020-013）。

　　7、审议通过《关于公司2020年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺事项的议案》

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　议案具体内容详见2020年3月9日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《大连电瓷集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-011）。

　　8、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　议案具体内容详见2020年3月9日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《大连电瓷集团股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2020-016）。

　　9、审议通过《关于选举公司第四届监事会非职工代表监事的议案》

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　鉴于程灵敏女士已向监事会提交了辞职申请，为保障公司监事会的正常运行，公司监事会同意提名姜阳燕女士为第四届监事会非职工代表监事候选人。

　　议案具体内容详见2020年3月9日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《大连电瓷集团股份有限公司关于公司监事辞职暨补选监事的公告》（公告编号：2020-018）。

　　三、备查文件

　　1、《大连电瓷集团股份有限公司第四届监事会2020年第二次临时会议决议》。

　　特此公告。

　　大连电瓷集团股份有限公司监事会

　　二〇二〇年三月九日

　　证券代码：002606            证券简称：大连电瓷            公告编号：2020-010

　　大连电瓷集团股份有限公司

　　关于最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大连电瓷集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月8日召开第四届董事会2020年第二次临时会议，审议通过了公司非公开发行A股股票的相关议案。根据相关要求，公司将最近五年是否被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况公告如下：

　　最近五年，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。经自查，公司最近五年不存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告。

　　大连电瓷集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月九日

　　证券代码：002606            证券简称：大连电瓷            公告编号：2020-011

　　大连电瓷集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大连电瓷集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月8日召开的第四届董事会2020年第二次临时会议审议通过了公司关于非公开发行A股股票的相关议案。为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现就即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施公告如下：

　　一、关于本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响

　　（一）财务指标计算的主要假设和前提

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。

　　2、假设不考虑本次非公开发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。

　　3、假设本次非公开发行方案于2020年10月实施完成；该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会核准并实际发行完成时间为准。

　　4、假设本次非公开发行的价格为4.73元/股（以不低于本次非公开发行股票的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的80%计算）；假设本次发行数量为7,611万股，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素，本次发行完成后公司总股本为48,360.60万股。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以经中国证监会核准后实际发行股份数为准。

　　5、假设本次非公开发行股票最终募集资金总额为36,000.03万元，不考虑发行费用影响。

　　6、公司2019年1-9月归属于母公司所有者的净利润为4,397.22万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3,905.71万元；根据公司于2020年2月28日公告的2019年度业绩快报，公司2019年度归属于母公司所有者的净利润为4,602.81万元，归属于上市公司股东的所有者权益为92,163.35万元。假设2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，按2019年度归属于母公司所有者的净利润/2019年1-9月的归属于母公司所有者的净利润的比例同比增长，则为4,088.32万元。假设2020年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均在2019年的基础上按照0%、10%、20%的业绩增幅分别测算。

　　7、在测算公司净资产及加权平均净资产收益率时，是基于公司2019年度业绩快报中2019年12月31日归属于母公司的所有者权益情况，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响。

　　8、假设公司2019年度每股现金分红金额与2017年度保持一致，并于2020年6月底实施完成；

　　9、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来的经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设前提，公司测算了2020年度不同净利润增长假设条件下本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，对比如下：

　　■

　　二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间。如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　三、董事会选择本次发行的必要性和合理性

　　（一）本次募集资金的必要性

　　1、应对行业发展趋势所带来的新变化，提升市场竞争力

　　首先，一方面公司的下游客户为电力行业，客户一般通过统一招标的方式进行采购，由于单笔招标金额的较大，生产供货周期长，从而资金回笼时间也较长，另一方面，受环保政策的影响，行业上游供应商运营压力加大，上游供应商对账期进行了相应的缩短，因此上游和下游的行业特性都要求电瓷企业有较强的资金实力；其次，随着电力建设的发展，线路电压等级已至±1100kV，绝缘子产品机械强度等级已至840kN，对绝缘子的性能可靠性要求越来越高，这也使得电瓷企业必须加大技术投入与研发力度，提高企业机械化、自动化、智能化程度；再次，根据公司发展战略，利用公司多年的出口经验及在海外的良好口碑，跟随国家“一带一路”战略积极拓展国际市场，去年国际知名瓷绝缘子企业NGK关闭了中国工厂并控制了日本本土的产能，这也为企业国际市场开拓带来了一定的机遇，企业也必须与时俱进，抓住机遇积极布局国外营销服务机构，开拓新客户，新市场，真正实现走出去的发展战略。

　　公司作为国内最大高压线路悬瓷绝缘子供应商，主要客户为国家电网公司、南方电网公司、各地区电网公司及国外部分国家电网公司等，公司主导产品如高压线路悬式瓷绝缘子、复合绝缘子，电站电瓷等产品，经过多年的发展，在相关细分市场占据着行业主导地位。随着公司业务规模不断扩张，为稳固公司在细分市场龙头地位及保证产品技术的核心竞争力，公司亟需通过融资获得更多的资金用于支持技术研发、生产经营及国内外市场的开拓。同时公司还将通过产品技术创新升级，提升资源效率与效益，努力确保营业收入稳步增长。

　　2、改善资产负债结构，提高公司抗风险能力

　　本次非公开发行募集资金将用于补充流动资金，将有效降低公司资产负债率，偿债能力得到显著提高，减少财务风险和经营压力，公司资本实力和抗风险能力将进一步增强，从而进一步提升公司的盈利水平，增强公司长期可持续发展能力。

　　3、引入战略投资人，保障公司可持续发展

　　引入战略投资者是公司改善股权结构、完善上市公司治理结构的重要举措。公司通过引入优质国有资本杭实基金和产业投资人作为战略投资者，为上市公司业务的可持续发展提供资金、技术、管理、渠道等多方面的支持和保障，并充分调动社会各方优质资源支持上市公司发展。

　　（二）本次募集资金的可行性

　　1、本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件

　　公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行股票完成后，公司净资产和营运资金将有所增加，公司资本实力随之增强，从而缓解公司经营活动扩展的资金需求压力，进一步提高公司的综合竞争力，确保公司业务持续、健康、快速发展，符合公司及全体股东的利益

　　2、本次非公开发行募集资金使用具有治理规范的实施主体

　　公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系

　　公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后将用于补充流动资金，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。

　　五、对本次非公开发行摊薄即期回报采取的填补措施

　　为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：

　　（一）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障

　　公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

　　（二）加强对募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　公司将根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据《募集资金管理制度》将募集资金用于承诺的使用用途。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

　　公司自上市后，通过多年的经营积累和资源储备为未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　（四）保证持续稳定的利润分配政策，加强投资者回报机制

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，并形成稳定的回报预期，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，公司制定了《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》，并对《公司章程》中利润分配政策进行了修订，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

　　公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。

　　六、关于公司填补即期回报措施切实履行的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员出具的承诺

　　公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

　　（二）控股股东、实际控制人出具的承诺

　　公司的控股股东锐奇技术、实际控制人应坚根据中国证监会相关规定，就保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施切实履行，承诺如下：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；

　　3、公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　4、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

　　特此公告。

　　大连电瓷集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月九日

　　证券代码：002606            证券简称：大连电瓷            公告编号：2020-012

　　大连电瓷集团股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示:

　　1、本次非公开发行事项尚需获得公司股东大会、中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

　　2、公司于2020年3月8日召开第四届董事会2020年第二次临时会议和第四届监事会2020年第二次临时会议，分别审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》，公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交公司2020年第一次临时股东大会审议批准，关联股东将回避表决。

　　大连电瓷集团股份有限公司（以下称“公司”）于2020年3月8日分别召开了第四届董事会2020年第二次临时会议和第四届监事会2020年第二次临时会议，分别审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等议案，确认本次发行对象为应坚、杭实股权投资基金管理（杭州）有限公司（以下简称“杭实基金”，代“杭实大瓷发展股权投资合伙企业”）、刘桂雪、武杨、林应等五名特定投资者，并同意公司与认购方签署附生效条件的非公开发行股票之认购协议。

　　由于本次非公开发行股票的发行对象应坚为公司实际控制人、董事长，发行对象刘桂雪为公司5%以上股东。根据《上市规则》的规定，因此上述二名特定投资者与公司签订附生效条件的非公开发行股票之认购协议构成关联交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、关联交易概述

　　（一）交易概述

　　大连电瓷拟非公开发行股票数量不超过7,611万股（含7,611万股），由应坚、杭实基金（代“杭实大瓷发展股权投资合伙企业”）、刘桂雪、武杨、林应以现金认购。按照发行对象的认购金额及本次非公开发行价格计算，发行对象拟认购金额和认购股数如下：

　　■

　　公司已与上述各个认购对象分别签订了《附条件生效股份认购协议》。

　　（二）关联关系

　　本次非公开发行股票的发行对象应坚为公司实际控制人、董事长，发行对象刘桂雪为公司5%以上股东。根据《上市规则》的规定，本次对上述二名发行对象非公开发行股票事项构成关联交易。

　　（三）审批程序

　　本次非公开发行已经公司2020年3月8日召开的第四届董事会2020年第二次临时会议审议通过。与本次非公开发行相关的议案，关联董事均已回避表决。

　　上述关联交易事项在提交董事会审议前已获得公司独立董事的事前认可，董事会审议时独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东及其一致行动人（若有）在股东大会上回避投票。

　　二、关联方基本情况

　　（一）应坚

　　1、基本情况

　　■

　　应坚1996年3月至今，任职于浙江德邻联合工程有限公司，先后任总经理、执行董事等职务；2012年4月至今，任浙江德邻投资管理有限公司执行董事、总经理；2014年7月至2019年6月任浙江中天智汇安装工程有限公司董事；2014年7月至2019年7月任浙江国能投资管理有限公司执行董事、总经理；2014年7月至2019年11月，任宁波众能投资管理有限公司执行董事、总经理；2015年5月至今，任杭州德联投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2015年7月至今，任宁波星都悦升投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2018年10月至今，任浙江讯飚信息技术有限公司执行董事、总经理；2018年12月至今，任宁波讯掣电子科技有限公司执行董事、总经理，任浙江德福绿能低碳科技有限公司董事，任杭州锐奇信息技术合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2019年4月至今，任大连电瓷董事长。

　　2、控制的核心企业和核心业务

　　除通过锐奇技术控制大连电瓷23.03%表决权外，应坚控制的核心企业情况如下：

　　■

　　3、应坚先生最近五年内均未受到过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　4、公司本次发行完成后，公司与应坚及其关联方之间不存在因本次发行新增同业竞争和关联交易的情形。

　　5、本次发行预案披露前24个月内，应坚与公司之间不存在重大交易。

　　（二）刘桂雪

　　1、基本情况

　　■

　　2、近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系

　　■

　　3、刘桂雪先生除持有大连电瓷8.01%股权外，无其他控制的核心企业。

　　4、刘桂雪先生最近五年内均未受到过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　5、公司本次发行完成后，公司与刘桂雪及其关联方之间不存在因本次发行新增同业竞争和关联交易的情形。

　　6、本次发行预案披露前24个月内，刘桂雪先生与公司之间不存在重大交易。

　　四、关联交易标的基本情况

　　本次交易标的为本公司非公开发行的境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。

　　五、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2020年3月9日），本次非公开发行股票价格为4.73元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行价格将作相应调整。

　　六、关联交易的主要内容

　　公司与应坚、刘桂雪签署的《股份认购协议》的主要内容详见同日公司公告《大连电瓷集团股份有限公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：2020-013）。

　　七、关联交易的目的和影响

　　（一）关联交易的目的

　　1、应对行业发展趋势所带来的新变化，提升市场竞争力

　　首先，一方面公司的下游客户为电力行业，客户一般通过统一招标的方式进行采购，由于单笔招标金额的较大，生产供货周期长，从而资金回笼时间也较长，另一方面，受环保政策的影响，行业上游供应商运营压力加大，上游供应商对账期进行了相应的缩短，因此上游和下游的行业特性都要求电瓷企业有较强的资金实力；其次，随着电力建设的发展，线路电压等级已至±1100kV，绝缘子产品机械强度等级已至840kN，对绝缘子的性能可靠性要求越来越高，这也使得电瓷企业必须加大技术投入与研发力度，提高企业机械化、自动化、智能化程度；再次，根据公司发展战略，利用公司多年的出口经验及在海外的良好口碑，跟随国家“一带一路”战略积极拓展国际市场，去年国际知名瓷绝缘子企业NGK关闭了中国工厂并控制了日本本土的产能，这也为企业国际市场开拓带来了一定的机遇，企业也必须与时俱进，抓住机遇积极布局国外营销服务机构，开拓新客户，新市场，真正实现走出去的发展战略。

　　公司作为国内最大高压线路悬瓷绝缘子供应商，主要客户为国家电网公司、南方电网公司、各地区电网公司及国外部分国家电网公司等，公司主导产品如高压线路悬式瓷绝缘子、复合绝缘子，电站电瓷等产品，经过多年的发展，在相关细分市场占据着行业主导地位。随着公司业务规模不断扩张，为稳固公司在细分市场龙头地位及保证产品技术的核心竞争力，公司亟需通过融资获得更多的资金用于支持技术研发、生产经营及国内外市场的开拓。同时公司还将通过产品技术创新升级，提升资源效率与效益，努力确保营业收入稳步增长。

　　2、改善资产负债结构，提高公司抗风险能力

　　本次非公开发行募集资金将用于补充流动资金，将有效降低公司资产负债率，偿债能力得到显著提高，减少财务风险和经营压力，公司资本实力和抗风险能力将进一步增强，从而进一步提升公司的盈利水平，增强公司长期可持续发展能力。

　　3、引入战略投资人，保障公司可持续发展

　　引入战略投资者是公司改善股权结构、完善上市公司治理结构的重要举措。公司通过引入优质国有资本杭实基金和产业投资人作为战略投资者，为上市公司业务的可持续发展提供资金、技术、管理、渠道等多方面的支持和保障，并充分调动社会各方优质资源支持上市公司发展。

　　（二）关联交易对公司的影响

　　1、对公司经营管理的影响

　　本次非公开发行后，募集资金将用于补充公司流动资金，将增强公司的资金实力，满足业务发展所带来的资金需求，进一步增强公司的研发和经营实力，巩固公司在生产工艺、技术方面的行业领先地位，从而提升公司产品的市场占有率，为迎接行业的增长周期和更大的市场机遇做好准备。通过本次非公开发行，公司还将进一步改善资本结构，提高公司的抗风险能力的持续经营能力，为公司做大做强提供有力的资金保障。

　　2、对公司财务状况的影响

　　（1）降低公司资产负债率，增强抵御风险的能力

　　本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资产负债率将有所降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力。

　　（2）增强公司盈利能力，提升公司整体竞争能力

　　本次募集资金到位后，公司流动资金将大幅增加，能够满足业务增长带来的资金需求。公司长期盈利能力将进一步增强，可提升公司的整体竞争能力和可持续发展能力。

　　3、本次股票发行前，应坚通过锐奇技术控制公司23.03%的表决权，为公司的实际控制人。本次股票发行按7,611万股上限计算，发行完成后，应坚通过锐奇技术和直接持股合计控制公司25.08%表决权，应坚仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　八、董事会审计委员会的审核意见

　　1、本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，方案合理，切实可行，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形；

　　2、本次非公开发行股票的发行对象应坚为公司实际控制人、董事长，发行对象刘桂雪为公司5%以上股东。根据《上市规则》的规定，本次非公开发行股票事项构成关联交易。

　　3、公司与关联方拟签订的《关于大连电瓷集团股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股票认购协议》内容合法有效、条款设置合理，协议所约定的定价符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，定价机制公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上，我们同意将本次发行所涉及的关联交易事项提交公司董事会审议。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事就本事项发表了事前认可意见和独立意见，主要内容如下：

　　（一）独立董事的事前认可意见

　　本次非公开发行股票涉及的关联交易相关事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益。关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。

　　我们认为：本次非公开发行股票不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。作为公司的独立董事我们认可本次非公开发行股票，并同意本次非公开发行股票相关的议案提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事的独立意见

　　本次公司非公开发行股票的发行对象应坚为公司实际控制人、董事长，发行对象刘桂雪为公司5%以上股东。根据《上市规则》的规定，本次非公开发行股票事项构成关联交易。我们认为，上述关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　十、备查文件

　　1、《大连电瓷集团股份有限公司第四届董事会2020年第一次临时会议决议》。

　　2、《大连电瓷集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会2020年第二次临时会议相关事项的事前认可意见》

　　3、《大连电瓷集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会2020年第二次临时会议相关事项的独立意见》

　　特此公告。

　　大连电瓷集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月九日

　　证券代码：002606            证券简称：大连电瓷            公告编号：2020-013

　　大连电瓷集团股份有限公司

　　关于与特定对象签订附条件生效的股票认购协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示:

　　本次非公开发行事项尚需获得公司股东大会、中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

　　大连电瓷集团股份有限公司（以下称“公司”）于2020年3月8日，召开了第四届董事会2020年第二次临时会议和第四届监事会2020年第二次临时会议，分别审议通过了《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》等议案。具体情况如下：

　　一、协议签署基本情况

　　公司拟向应坚、杭实股权投资基金管理（杭州）有限公司（以下简称“杭实基金”，代“杭实大瓷发展股权投资合伙企业”）、刘桂雪、武杨、林应等五名特定投资者非公开发行A股股票不超过7,611万股。公司于2020年3月8日与上述投资者签订了《附条件生效股份认购协议》（以下简称“认购协议”）。

　　本次非公开发行股票的发行对象应坚为公司实际控制人、董事长，发行对象刘桂雪为公司5%以上股东。根据《上市规则》的规定，因此与该二名投资者签署《认购协议》涉及关联交易。为此第四届董事会2020年第二次临时会议和第四届监事会2020年第二次临时会议分别审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》，公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。在董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过，相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将进行回避表决。其具体情况详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《大连电瓷集团股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》（                                        公告编号：2020-012）。

　　此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东及其一致行动人（若有）在股东大会上回避投票。

　　二、发行对象基本情况

　　（一）应坚、刘桂雪的基本情况

　　该二名特定对象情况具体详见公司《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《大连电瓷集团股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》（                                        公告编号：2020-012）。

　　（二）杭实基金(代“杭实大瓷发展股权投资合伙企业)、

　　杭实基金拟以筹建和管理的私募投资基金（暂定名为“杭实大瓷发展股权投资合伙企业”，具体以工商注册为准）认购本次非公开发行的股份。截至本预案出具日，上述私募投资基金尚未成立。

　　1、杭实基金基本情况

　　■

　　2、股权控制关系

　　■

　　3、最近三年主要业务发展情况

　　杭实基金成立于2016年8月31日，注册资本1亿元人民币，为中国证券投资基金业协会备案会员，登记编号P1061863，杭实基金最近三年主要从事杭州市政府产业基金管理，产业投资基金、并购基金、母基金等业务。杭实基金的控股股东是杭州市实业投资集团有限公司，是杭州市政府直属的国有大型投资集团，主要业务涵盖机械装备、化工医药、轻工家电、房产酒店、金融证券、文化创意等多个领域。

　　4、简要财务数据

　　杭实基金主要财务数据如下：

　　单位：元    

　　■

　　注：以上2018年财务数据已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2019年财务数据未经会计师审计。

　　5、杭实基金及其董事、监事、高级管理人员最近五年内均未受到过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　6、本次非公开发行前，杭实基金及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在同业竞争及关联交易。公司本次发行完成后，公司与杭实基金及其控股股东、实际控制人不存在因本次发行新增同业竞争和关联交易的情形。

　　7、本次发行预案披露前24个月内，杭实基金及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在重大交易。

　　（三）武杨的基本情况

　　1、基本情况

　　■

　　2、近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系

　　■

　　3、控制的核心企业和核心业务

　　■

　　4、发行对象最近五年受处罚及涉及诉讼或仲裁的情况

　　武杨先生最近五年内均未受到过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　5、本次发行后，公司与发行对象所从事业务的同业竞争和关联交易情况

　　本次发行完成后，武杨先生持有上市公司比例未超过5%，未成为上市公司实际控制人、控股股东，不构成同业竞争关系，亦不会构成关联方。

　　6、本预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况

　　本次发行预案披露前24个月内，武杨先生与公司之间不存在重大交易。

　　最近24个月内，发行人子公司向武杨控制的公司销售绝缘子，具体金额如下：

　　单位：万元    

　　■

　　（四）林应的基本情况

　　1、基本情况

　　■

　　2、近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系

　　■

　　3、控制的核心企业和核心业务

　　■

　　4、发行对象最近五年受处罚及涉及诉讼或仲裁的情况

　　林应女士最近五年内均未受到过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　5、本次发行后，公司与发行对象所从事业务的同业竞争和关联交易情况

　　本次发行完成后，林应女士持有上市公司比例未超过5%，未成为上市公司实际控制人、控股股东，不构成同业竞争关系，亦不会构成关联方。

　　6、本预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况

　　本次发行预案披露前24个月内，林应女士与公司之间不存在重大交易。

　　三、协议主要内容

　　（一）协议主体和签订时间

　　甲方（发行人）：大连电瓷集团股份有限公司

　　乙方（认购人）：应坚、杭实基金（代“杭实大瓷发展股权投资合伙企业”）、刘桂雪、武杨、林应

　　签订日期：2020年3月8日

　　（二）协议主要内容：

　　1、认购价格和定价原则

　　本次非公开发行股票的发行价格为4.73元/股，定价基准日为发行人审议本次非公开发行的董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%。如果甲方股票在定价基准日至本次非公开发行的股份发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将作相应的调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。

　　2、认购的数量：

　　本次非公开发行的全部发行对象及拟认购情况如下：

　　■

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整，各认购人的认购数量同比例调整。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。

　　如本次非公开发行的股份总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，按以下原则进行调整：

　　（1）如因发行对象不适格被移出导致募集资金总额调减，其他适格认购人的认购金额不变；

　　（2）如因其他原因导致募集资金总额调减的，所有适格认购人的认购金额按同比例调减。

　　3、认购方式：

　　乙方全部以现金货币的方式认购，乙方承诺认购资金来源及认购方式符合法律法规及中国证监会的相关规定。

　　4、支付方式：

　　甲方应在本协议生效后的十二个月内，以书面形式向乙方发出要求乙方按照本协议约定的价格支付认购价款的通知（下称“付款通知”），付款通知中应载明认购股份数量、认购金额、付款期限及接收乙方认购款项的专用账户信息。乙方应在收到甲方发出的付款通知后，按照付款通知规定的期限将认购款项支付至专用帐户。

　　5、限售期

　　乙方承诺所认购的甲方本次非公开发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。在上述期限届满后，如乙方仍为甲方实际控制人或担任甲方的董事、监事、高级管理人员，则乙方所认购的甲方本次非公开发行股份的转让限制按照相关法律、法规和规范性文件的规定办理。如果中国证监会或交易所对于上述锁定期的安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会或交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并执行。对于乙方本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和交易所的规则办理。

　　6、税费承担

　　除甲乙双方另有约定外，本次非公开发行所涉之政府主管部门、证券登记或交易主管部门收取的税费，由甲乙双方按照中华人民共和国法律、法规及有关政府部门、证券登记或交易主管部门现行明确的有关规定各自依法承担。

　　7、协议的生效条件

　　本协议在下述条件全部满足时生效：

　　（1）本协议由甲乙双方签署；

　　（2）甲方董事会依法批准本次非公开发行；

　　（3）甲方股东大会依法批准本次非公开发行；

　　（4）甲方本次非公开发行获中国证监会核准。

　　（5）乙方筹建或管理的杭实大瓷发展股权投资合伙企业在中国证券投资基金业协会完成基金备案。（仅与杭实基金签署的协议有此条款）

　　如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。

　　8、违约责任

　　（1）发行人与杭实基金签署的协议约定

　　本协议履行过程中产生的任何争议，双方同意通过协商方式解决。

　　本协议项下约定的非公开发行股份事宜如未获得（1）甲方董事会批准；或/和（2）甲方股东大会通过；或/和（3）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准，则不构成甲方违约，甲方无须承担任何法律责任。

　　本协议有效期内，任何一方因受不能预见、不能避免且不能克服的不可抗力事件的重大不利影响产生违约的，违约责任在遭受不可抗力范围内可以免除。

　　（2）发行人与应坚、刘桂雪、武杨、林应签署的协议约定

　　任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。

　　在甲方本次非公开发行获中国证监会核准后，如乙方未能按照本协议第1.4款所述，在甲方发出的付款通知所载明的付款期限内支付股份认购款，每逾期一天，乙方应按其逾期未认购部分金额向甲方支付万分之五/日的违约金。

　　甲方本次非公开发行完成前，若乙方单方提出解除或终止本协议，或乙方在中国证监会核准批复的有效期内放弃认购或未能足额认购的，乙方应按本协议认购款总额的百分之五向甲方支付违约金。

　　本协议项下约定的非公开发行股份事宜如未获得（1）甲方董事会批准；或/和（2）甲方股东大会通过；或/和（3）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准，则不构成甲方违约，甲方无须承担任何法律责任。

　　本协议有效期内，任何一方因受不能预见、不能避免且不能克服的不可抗力事件的重大不利影响产生违约的，违约责任在遭受不可抗力范围内可以免除。

　　四、备查文件

　　1、《大连电瓷集团股份有限公司第四届董事会2020年第二次临时会议决议》；

　　2、《大连电瓷集团股份有限公司第四届监事会2020年第二次临时会议决议》；

　　3、公司与应坚、杭实基金（代“杭实大瓷发展股权投资合伙企业”）、刘桂雪、武杨、林应等五名特定投资者签订的《附条件生效股份认购协议》。

　　特此公告。

　　大连电瓷集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月九日

　　证券代码：002606            证券简称：大连电瓷            公告编号：2020-014

　　大连电瓷集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为了进一步提升大连电瓷集团股份有限公司（以下简称“公司”）的综合实力、把握发展机遇，公司拟定向特定对象非公开发行股票募集资金用于补充公司流动资金。对于本次募集资金使用的可行性分析如下：

　　一、本次非公开发行募集资金使用计划

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过36,000.03万元，扣除发行费用后将全额用于补充公司流动资金。

　　二、本次募集资金的必要性与可行性

　　（一）本次募集资金的必要性

　　1、应对行业发展趋势所带来的新变化，提升市场竞争力

　　首先，一方面公司的下游客户为电力行业，客户一般通过统一招标的方式进行采购，由于单笔招标金额的较大，生产供货周期长，从而资金回笼时间也较长，另一方面，受环保政策的影响，行业上游供应商运营压力加大，上游供应商对账期进行了相应的缩短，因此上游和下游的行业特性都要求电瓷企业有较强的资金实力；其次，随着电力建设的发展，线路电压等级已至±1100kV，绝缘子产品机械强度等级已至840kN，对绝缘子的性能可靠性要求越来越高，这也使得电瓷企业必须加大技术投入与研发力度，提高企业机械化、自动化、智能化程度；再次，根据公司发展战略，利用公司多年的出口经验及在海外的良好口碑，跟随国家“一带一路”战略积极拓展国际市场，去年国际知名瓷绝缘子企业NGK关闭了中国工厂并控制了日本本土的产能，这也为企业国际市场开拓带来了一定的机遇，企业也必须与时俱进，抓住机遇积极布局国外营销服务机构，开拓新客户，新市场，真正实现走出去的发展战略。

　　公司作为国内最大高压线路悬瓷绝缘子供应商，主要客户为国家电网公司、南方电网公司、各地区电网公司及国外部分国家电网公司等，公司主导产品如高压线路悬式瓷绝缘子、复合绝缘子，电站电瓷等产品，经过多年的发展，在相关细分市场占据着行业主导地位。随着公司业务规模不断扩张，为稳固公司在细分市场龙头地位及保证产品技术的核心竞争力，公司亟需通过融资获得更多的资金用于支持技术研发、生产经营及国内外市场的开拓。同时公司还将通过产品技术创新升级，提升资源效率与效益，努力确保营业收入稳步增长。

　　2、改善资产负债结构，提高公司抗风险能力

　　本次非公开发行募集资金将用于补充流动资金，将有效降低公司资产负债率，偿债能力得到显著提高，减少财务风险和经营压力，公司资本实力和抗风险能力将进一步增强，从而进一步提升公司的盈利水平，增强公司长期可持续发展能力。

　　3、引入战略投资人，保障公司可持续发展

　　引入战略投资者是公司改善股权结构、完善上市公司治理结构的重要举措。公司通过引入优质国有资本杭实基金和产业投资人作为战略投资者，为上市公司业务的可持续发展提供资金、技术、管理、渠道等多方面的支持和保障，并充分调动社会各方优质资源支持上市公司发展。

　　（二）本次募集资金的可行性

　　1、本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件

　　公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行股票完成后，公司净资产和营运资金将有所增加，公司资本实力随之增强，从而缓解公司经营活动扩展的资金需求压力，进一步提高公司的综合竞争力，确保公司业务持续、健康、快速发展，符合公司及全体股东的利益

　　2、本次非公开发行募集资金使用具有治理规范的实施主体

　　公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

　　（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

　　本次非公开发行后，募集资金将用于补充公司流动资金，将增强公司的资金实力，满足业务发展所带来的资金需求，进一步增强公司的研发和经营实力，巩固公司在生产工艺、技术方面的行业领先地位，从而提升公司产品的市场占有率，为迎接行业的增长周期和更大的市场机遇做好准备。通过本次非公开发行，公司还将进一步改善资本结构，提高公司的抗风险能力的持续经营能力，为公司做大做强提供有力的资金保障。

　　（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

　　1、降低公司资产负债率，增强抵御风险的能力

　　本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资产负债率将有所降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力。

　　2、增强公司盈利能力，提升公司整体竞争能力

　　本次募集资金到位后，公司流动资金将大幅增加，能够满足业务增长带来的资金需求。公司长期盈利能力将进一步增强，可提升公司的整体竞争能力和可持续发展能力。

　　四、本次募集资金使用的可行性分析结论

　　综上所述，本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况，提高公司的核心竞争力，增强公司未来盈利能力，符合全体股东的利益。

　　特此公告。

　　大连电瓷集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月九日

　　证券代码：002606            证券简称：大连电瓷            公告编号：2020-015

　　大连电瓷集团股份有限公司

　　关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大连电瓷集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月8日召开第四届董事会2020年第二次临时会议审议通过了关于非公开发行股票的相关议案，现就本次非公开发行股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿。

　　特此公告。

　　大连电瓷集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月九日

　　证券代码：002606            证券简称：大连电瓷            公告编号：2020-016

　　大连电瓷集团股份有限公司

　　关于无需编制前次募集资金使用情况的报告的说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1091号文的核准，大连电瓷集团股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行人民币普通股（A股）2,500万股，募集资金总额为42,500.00万元，扣除发行费用计3,136.20万元后，募集资金净额为39,363.80万元。募集资金到位情况已经中准会计师事务所有限公司于2011年8月2日出具的中准验字[2011]6009号《验资报告》验证，到账日距今已满五个会计年度。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。

　　鉴于公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等《上市公司证券发行管理办法》规定的证券品种募集资金，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，因此公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　特此说明。

　　大连电瓷集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月九日

　　证券代码：002606            证券简称：大连电瓷            公告编号：2020-017

　　大连电瓷集团股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大连电瓷集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月8日召开第四届董事会2020年第二次临时会议，会议审议通过了《关于提请召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》，决定于2020年3月24日召开公司2020年第一次临时股东大会。现将本次股东大会有关事项提示如下：

　　一、召开会议基本情况

　　（一）股东大会届次：2020年第一次临时股东大会；

　　（二）会议的召集人：公司董事会；

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；

　　（四）会议召开时间：

　　1、现场会议时间：2020年3月24日下午15:00时（周二）；

　　2、网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年3月24日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2020年3月24日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　（五）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式；

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式进行表决。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票表决结果为准；网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股东账户通过两种网络方式重复投票的，以第一次有效投票为准。

　　（六）会议的股权登记日：2020年3月19日(周四)。

　　（七）会议出席对象：

　　1、在2020年3月19日持有公司股份的普通股股东或其代理人。凡于2020年3月19日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会并行使表决权，也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司聘请的律师。

　　（八）现场会议地点：辽宁省大连市沙河口区中山路478号上都大厦A座12楼公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　提交本次会议审议和表决的议案如下：

　　1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　　2.01 发行股票的种类和面值

　　2.02 发行方式和发行时间

　　2.03 发行对象及认购方式

　　2.04 定价基准日、发行价格及定价原则

　　2.05 发行数量

　　2.06 限售期

　　2.07 上市地点

　　2.08 募集资金总额及用途

　　2.09 本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排

　　2.10 本次非公开发行股票决议有效期

　　3、《关于公司非公开发行股票预案的议案》。

　　4、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　5、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

　　6、《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》

　　7、《关于公司2020年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺事项的议案》

　　8、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　9、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　10、《关于选举公司第四届监事会非职工代表监事的议案》

　　以上议案1～8属于特别决议议案，应当由出席股东大会的股东(包括股东代表人)所持表决权的2/3以上同意，同时与上述议案有利害关系的关联股东及其一致行动人（若有）在股东大会上需回避表决。

　　上述10项议案均属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将进行中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

　　上述议案已经公司第四届董事会2020年第二次临时会议、第四届监事会2020年第二次临时会议审议通过，具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告文件。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码表：

　　■

　　四、现场会议登记事项

　　（一）登记时间：2020年3月20日9:30-11:30和13:30-15:00；

　　（二）登记方式：

　　1、自然人股东亲自出席会议的，须持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；

　　2、受自然人股东委托代理出席会议的，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书和股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明办理登记手续；

　　3、法人股股东的法定代表人出席的，持出席人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书或授权委托书、证券账户卡办理登记手续法人股东委托代理人出席的，凭代理人身份证、授权委托书（见附件二）、法人营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　4、异地股东可采用书面信函或传真方式办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准，不接受电话方式办理登记。

　　（三）登记地点及授权委托书送达地点：

　　大连电瓷集团股份有限公司证券部（地址：辽宁省大连市沙河口区中山路478号上都大厦A座12楼），信函请注明“股东大会”字样，邮编：116021。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、会议联系方式：

　　联系人：许霞；

　　电 话：0411-84305686；

　　联系邮箱：zqb@insulators.cn

　　邮 编：116021；

　　2、本次会议与会股东食宿及交通费用自理。

　　3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　七、备查文件

　　1、《大连电瓷集团股份有限公司第四届董事会2020年第二次临时会议决议》；

　　2、《大连电瓷集团股份有限公司第四届监事会2020年第二次临时会议决议》。

　　特此公告。

　　大连电瓷集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月九日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码：“362606 ”；投票简称：“大瓷投票”。

　　2、填报表决意见。

　　（1）对于非累积投票提案，填报表决意见:同意、反对、弃权。

　　（2）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年3月24日的交易时间：9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年3月24日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2020年3月24日（现场股东大会召开当日）下午15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　2020年第一次临时股东大会授权委托书

　　致：大连电瓷集团股份有限公司

　　兹授权委托__________先生/女士代表本人/本公司出席大连电瓷集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会，并代表本人/本公司依照以下指示对下列议案投票。本人/本公司对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我本人（单位）承担。

　　本人/本单位对本次股东大会议案的表决意见如下：

　　本次股东大会提案表决意见

　　■

　　委托股东姓名或名称(签章)：_________________________________

　　委托股东身份证号码(营业执照号码)：_________________________

　　委托股东持股数：___________________________________________

　　委托股东股东账号：_________________________________________

　　受托人姓名：_______________________________________________

　　受托人身份证号码：_________________________________________

　　委托日期：_________________________________________________

　　注：1. 委托股东对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托股东对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　　2. 本授权委托书的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

　　3. 剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。

　　附件三：

　　股东登记回执

　　致：大连电瓷集团股份有限公司

　　截止2020年3月19日，本人（本公司）持有“大连电瓷”（002606）股票__________股，拟参加大连电瓷集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会现场会议。

　　股东姓名（名称）：

　　身份证号（营业执照号）：

　　联系电话：

　　证券帐户：

　　签署日期：2020年   月   日

　　注：

　　1、请附上本人身份证复印件（法人营业执照复印件）。

　　2、委托他人出席的尚须填写《授权委托书》（见附件二）及提供受托人身份证复印件。

　　证券代码：002606            证券简称：大连电瓷            公告编号：2020-018

　　大连电瓷集团股份有限公司

　　关于公司监事辞职暨补选监事的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关于监事辞职的事项

　　大连电瓷集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于近日收到非职工代表监事陈灵敏女士的书面辞职申请，因工作调整原因，申请辞去公司监事职务,辞职后仍将在公司工作。

　　根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及《公司章程》等相关规定，鉴于陈灵敏女士在任期内辞去监事职务将导致公司监事会人数将低于法定人数，因此该辞职申请将自公司股东大会选举产生新任监事填补其缺额后方能生效。在此期间，陈灵敏女士将按照法律、行政法规等相关规定，继续履行监事职责。

　　陈灵敏女士在任职期间勤勉尽责，公司监事会对陈灵敏女士所做的工作表示衷心感谢。

　　二、关于补选监事事项

　　鉴于陈灵敏女士已向公司监事会提交了辞职申请，为保障公司监事会的正常运行，公司于2020年3月8日召开第四届监事会2020年第二次临时会议，审议通过了《关于选举公司第四届监事会非职工代表监事的议案》，同意提名姜阳燕女士（简历详见附件）为第四届监事会非职工代表监事候选人。

　　根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等相关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。选任后，姜阳燕女士的任期自公司股东大会审议通过之日起，至第四届监事会届满之日止。

　　上述增补第四届监事会非职工代表监事事项完成后，公司第四届监事会中最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

　　大连电瓷集团股份有限公司监事会

　　二〇二〇年三月九日

　　附件：

　　大连电瓷集团股份有限公司第四届监事会

　　补选非职工代表监事简历

　　姜阳燕：1985年7月出生，性别：女，中国国籍，无永久境外居留权，大学本科学历，管理学学士学位。2005年6月至2010年5月，任浙江亿邦通信科技有限公司，行政人事部经理；2010年6月至2011年5月，任浙江荣阳工程监理有限公司执行总裁助理；2011年6月至2014年10月，任浙江陆特能源科技股份有限公司人力资源经理；2014年11月至2019年9月，任杭州小空科技有限公司副总经理。2010年至今，任浙江大瓷信息技术有限公司行政人事部总监。

　　姜阳燕女士不直接或间接持有本公司股票，与公司董事、监事、高级管理人员以及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》所规定的不得担任公司监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，经查询核实姜阳燕女士不是失信被执行人。其具备担任公司监事的任职资格，能够胜任所聘任岗位职责要求。