证券代码:002225                   证券简称:濮耐股份              公告编号:2020-015

　　濮阳濮耐高温材料（集团）

　　股份有限公司

　　第五届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议通知于2020年3月1日以电子邮件形式发出，于2020年3月6日上午以通讯方式召开。本次会议应参会董事9名，亲自参会董事9名。本次会议由董事长刘百宽先生主持，部分高级管理人员及监事列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议经过认真讨论，采取记名投票方式，审议通过了如下议案：

　　（一）以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于终止筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》

　　自本次交易预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次交易的各项工作，并就有关事项进行了沟通与协商。鉴于本次交易涉及的标的资产审计、评估基准日为2019年6月30日，财务数据六个月有效期已到期，根据本次交易的进展情况，标的公司财务数据需履行加审程序，评估基准日亦作相应调整。因近期全国多个地区发生新型冠状病毒感染的肺炎疫情，对公司及各中介机构的尽职调查及审计、评估工作产生较大影响，公司与交易对方未能就加审安排及相应方案调整达成一致意见，经审慎研究，公司与交易对方友好协商，双方决定终止筹划本次发行股份购买资产事项。

　　具体内容详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《关于终止筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的公告》（公告编号：2020-017）。独立董事对本议案发表了独立意见，详见登载于巨潮资讯网的《独立董事关于公司第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

　　（二）逐项审议通过了《关于以集中竞价方式回购部分社会公众股份方案的议案》

　　1、回购股份的目的

　　基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为进一步健全公司长效激励机制，增强投资者信心，助力公司的长远发展，在综合考虑业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力以及近期公司股票在二级市场表现等因素，公司拟以自有资金通过集中竞价交易的的方式回购部分社会公众股份用于股权激励计划。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、回购股份符合相关条件

　　本次公司回购股份符合以下条件：

　　（1）公司股票上市已满一年；

　　（2）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　（3）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

　　（4）中国证监会规定的其他条件。

　　故本次回购股份事项符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的条件。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3、回购股份的方式及价格区间

　　本次回购股份方式为集中竞价交易方式。

　　本次回购价格不超过人民币5.96元/股，该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，实际回购价格由公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4、回购股份的资金来源及金额

　　本次回购总金额不低于人民币8,000万元（含）且不超过人民币16,000万元（含）。资金来源为公司自有资金。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　5、回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　本次回购股份的种类为公司发行的A股社会公众股份，本次回购的股份将全部用于实施股权激励计划。

　　公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，结合公司经营状况，在回购总金额不低于人民币8,000万元（含），不超过人民币16,000万元（含）、回购股份价格不超过人民币5.96元/股（含）的条件下，若按回购金额上限测算，预计可回购股份数量为26,845,636股，占公司目前总股本的比例为2.60%。若按回购金额下限测算，预计可回购股份数量为13,422,818股，占公司目前总股本的比例为1.30%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　6、回购股份的实施期限

　　本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。

　　公司不得在下列窗口期回购股票：

　　（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　回购方案实施期间，如果公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后的回购期限不得超过12个月。

　　公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　7、对管理层办理本次股份回购事宜的具体授权

　　为了保证本次回购股份的顺利实施，董事会授权管理层在本次回购公司股份过程中办理回购相关事项，包括但不限于：根据回购方案在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；办理与股份回购有关的其他事宜。

　　本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，本次回购股份事项已经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《关于以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份的公告》（公告编号：2020-018）。独立董事对本议案发表了独立意见，详见登载于巨潮资讯网的《独立董事关于公司第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《第五届董事会第十二次会议决议》；

　　特此公告。

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会

　　2020年3月7日

　　证券代码:002225         证券简称:濮耐股份          公告编号:2020-016

　　濮阳濮耐高温材料（集团）

　　股份有限公司第五届监事会

　　第九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第九次会议通知于2020年3月1日以电子邮件形式发出，于2020年3月6日上午以通讯方式召开。本次会议应参会监事5名，亲自参会监事5名。会议由监事会主席郭志彦先生主持，部分高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议经过认真讨论，采取记名投票方式，审议通过了如下议案：

　　1、以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于终止筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》

　　因公司与交易对方未能就标的公司财务数据加审安排及相应方案调整达成一致意见，经审慎研究，公司与交易对方友好协商后决定终止筹划本次发行股份购买资产事项。监事会认为，公司终止筹划上述事项不会对公司的生产经营及财务状况造成不利影响，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《关于终止筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的公告》（公告编号：2020-017）。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的《第五届监事会第九次会议决议》；

　　特此公告。

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司监事会

　　2020年3月7日

　　证券代码：002225            证券简称：濮耐股份            公告编号：2020-018

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份

　　有限公司关于以集中竞价交易方式

　　回购部分社会公众股份的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份，用于实施股权激励计划。本次回购总金额不低于人民币8,000万元（含）且不超过人民币16,000万元（含），回购价格不超过人民币5.96元/股。若按回购总金额上限16,000万元人民币，回购价格上限人民币5.96元/股进行测算，预计可回购股份数量为26,845,636股，占公司目前总股本的比例为2.60%。若按回购总金额下限8,000万元人民币，回购价格上限人民币5.96元/股进行测算，预计可回购股份数量为13,422,818股，占公司目前总股本的比例为1.30%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内。

　　2、本次回购股份拟用于实施股权激励计划。公司在完成本次回购股份计划之日起三年内，如存在因股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等情况，导致股权激励未能实施的，回购股份将在履行相应审议披露程序后全部予以注销。

　　3、风险提示：

　　（1）公司股票价格如持续超出回购方案披露的价格区间，可能存在回购方案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险。

　　（2）本次回购事项存在因股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

　　（3）公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购并根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月6召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购部分社会公众股份方案的议案》，具体内容如下：

　　一、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为进一步健全公司长效激励机制，增强投资者信心，助力公司的长远发展，在综合考虑业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力以及近期公司股票在二级市场表现等因素，公司拟以自有资金通过集中竞价交易的的方式回购部分社会公众股份用于股权激励计划。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　本次公司回购股份符合以下条件：

　　1、公司股票上市已满一年；

　　2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　3、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

　　4、中国证监会规定的其他条件。

　　故本次回购股份事项符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的条件。

　　（三）回购股份的方式及价格区间

　　本次回购股份方式为集中竞价交易方式。

　　本次回购价格不超过人民币5.96元/股，该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，实际回购价格由公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　（四）回购股份的资金来源及金额

　　本次回购总金额不低于人民币8,000万元（含）且不超过人民币16,000万元（含）。资金来源为公司自有资金。

　　（五）回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　本次回购股份的种类为公司发行的A股社会公众股份，本次回购的股份将全部用于实施股权激励计划。

　　公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，结合公司经营状况，在回购总金额不低于人民币8,000万元（含），不超过人民币16,000万元（含）、回购股份价格不超过人民币5.96元/股（含）的条件下，若按回购金额上限测算，预计可回购股份数量为26,845,636股，占公司目前总股本的比例为2.60%。若按回购金额下限测算，预计可回购股份数量为13,422,818股，占公司目前总股本的比例为1.30%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。

　　（六）回购股份的实施期限

　　本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　1、如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　2、如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。

　　公司不得在下列窗口期回购股票：

　　（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　回购方案实施期间，如果公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后的回购期限不得超过12个月。

　　公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况

　　若按回购上限金额人民币16,000万元、回购价格上限5.96元/股测算，预计可回购股数约26,845,636股，约占公司总股本的2.60%。假设本次回购股份将用于股权激励并全部锁定，预计公司股本结构将发生如下变化：

　　■

　　若按回购下限金额人民币8,000万元、回购价格上限5.96元/股测算，预计可回购股数约13,422,818股，约占公司总股本的1.30%。假设本次回购股份将用于股权激励并全部锁定，预计公司股本结构将发生如下变化：

　　■

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（八）管理层关于本次回购股份对于公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　截至2019年12月31日，公司总资产为人民币57.24亿元，归属于上市公司股东的净资产为人民币28.32亿元（以上数据未经审计）。假设回购资金总额的上限16,000万元全部使用完毕，则占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产比重分别为2.80%、5.65%。公司拥有足够的自有资金支付本次股份回购款。

　　根据公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大不利影响。全体董事承诺本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。

　　（九）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　公司控股股东、实际控制人刘百宽家族及其一致行动人，以及董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情形，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。经询，截至目前上述人员在回购期间尚未有增减持计划。

　　（十）本次回购方案的提议人、提议时间及买卖公司股份等情况的说明

　　本次回购方案的提议人为公司董事长刘百宽先生，提议时间为2020年3月3日，提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，未来六个月不存在减持计划。

　　（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购的股份将用于股权激励。董事会薪酬与考核委员会将尽快拟定股权激励草案，提交董事会、股东大会审议，公司将及时披露并履行相应的程序。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述计划，回购股份应全部予以注销。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将严格履行《中华人民共和国公司法》关于减资的相关决策及公告程序。

　　（十二）对管理层办理本次股份回购事宜的具体授权

　　为了保证本次回购股份的顺利实施，董事会授权管理层在本次回购公司股份过程中办理回购相关事项，包括但不限于：根据回购方案在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；办理与股份回购有关的其他事宜。

　　本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　二、本次回购股份的审议程序

　　公司于2020年3月6召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购部分社会公众股份方案的议案》，且经出席本次董事会会议三分之二以上董事同意，根据《公司章程》的相关规定，无需提交公司股东大会审议。

　　三、回购方案的风险提示

　　（一）本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险。

　　（二）本次回购事项存在因股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

　　（三）公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购并根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　四、独立董事意见

　　（一）公司本次回购股份方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

　　（二）本次回购的股份用于股权激励，有利于完善公司长效激励机制，提高公司竞争力，推动公司的长远健康发展。

　　（三）公司本次回购股份资金总额不低于人民币8,000万元（含）且不超过人民币16,000万元（含），回购股份价格不超过人民币5.96元/股，资金来源为自有资金。根据公司的经营、财务、研发、资金状况，本次回购股份不会对公司的经营、财务状况和未来发展产生重大不利影响，不会影响公司的上市地位。本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。回购股份方案合理、可行。

　　综上，我们一致同意本次回购股份事项。

　　五、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十二次会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

　　3、内幕信息知情人档案和回购筹划事项进程备忘录；

　　4、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会

　　2020年3月7日

　　证券代码：002225                 证券简称：濮耐股份           公告编号：2020-017

　　濮阳濮耐高温材料（集团）

　　股份有限公司关于终止筹划发行股份

　　及支付现金购买资产

　　并募集配套资金事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划通过发行股份及支付现金相结合的方式购买董国亮持有的唐山市国亮特殊耐火材料有限公司60%股权并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”），经向深圳证券交易所申请，公司股票自2019年8月16日开市起停牌。2019年8月29日，公司召开第五届董事会第六次会议审议通过了《关于〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，公司股票于2019年8月30日开市起复牌。

　　2020年3月6日公司召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于终止筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》，公司董事会经审慎研究，决定终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，具体情况公告如下：

　　一、本次筹划的重组事项基本情况

　　公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买董国亮持有的唐山市国亮特殊耐火材料有限公司（以下简称“国亮特耐”）60%股权，本次交易完成后，公司将持有国亮特耐60%股权。

　　同时，公司拟向不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份或可转换债券募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转换债券初始转股数量）不超过本次交易前上市公司总股本的20%，公司发行可转换债券后累计债券余额不超过公司最近一年经审计净资产的40%。募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价及相关中介机构费用。

　　本次交易分为发行股份及支付现金购买资产、发行股份或可转换债券募集配套资金两个部分。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

　　二、公司筹划重组期间的相关工作

　　因筹划上述购买资产事项，为避免公司股票价格异常波动，切实维护投资者利益，经向深圳证券交易所申请，公司股票（          证券简称：濮耐股份，证券代码：002225）自2019年8月16日开市起停牌，公司已于2019年8月16日披露了《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》(          公告编号：2019-072)。停牌期间，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的要求，及时履行信息披露义务，停牌期间公司每五个交易日发布一次本次发行股份购买资产事项的进展情况公告，于2019年8月23日披露了《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌进展公告》(          公告编号：2019-079)。

　　2019年8月29日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告内容。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2019年8月30日开市起复牌。

　　自本次交易方案披露至今，公司根据交易的进展情况，至少每三十日发布一次交易进展公告。公司分别于2019年9月28日、2019年10月26日、2019年11月26日、2019年12月25日、2020年1月23日、2020年2月22日根据相关规定披露了《关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案后的进展公告》（公告编号：2019-086、2019-091、2019-097、2019-110、2020-004、2020-008）。

　　本次交易已通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查，公司已于2019年12月28日披露了《关于收到国家市场监督管理总局〈经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书〉的公告》（公告编号：2019-111）。

　　三、终止筹划重组事项的原因

　　自本次交易预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次交易的各项工作，并就有关事项进行了沟通与协商。

　　鉴于本次交易涉及的标的资产审计、评估基准日为2019年6月30日，财务数据六个月有效期已到期，根据本次交易的进展情况，标的公司财务数据需履行加审程序，评估基准日亦作相应调整。因近期全国多个地区发生新型冠状病毒感染的肺炎疫情，对公司及各中介机构的尽职调查及审计、评估工作产生较大影响，公司与交易对方未能就加审安排及相应方案调整达成一致意见，经审慎研究，公司与交易对方友好协商，双方决定终止筹划本次发行股份购买资产事项。

　　四、终止筹划的决策程序

　　公司于2020年3月6日召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于终止筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》，董事会同意终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。公司独立董事对该事项发表了独立意见，独立财务顾问东北证券股份有限公司发表了核查意见，详情请见2020年3月7日登载于巨潮资讯网上的相关公告。

　　公司与交易对方于2020年3月6日签署了《关于发行股份购买资产协议之终止协议》，决定终止本次交易事项。

　　五、终止筹划重组对公司的影响

　　鉴于本次交易仅处于筹划阶段，交易方案尚未提交股东大会审议，且公司已签署的购买资产相关协议未具备全部生效条件，本次终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项系经公司审慎研究，并与交易对方友好协商达成一致的结果，不会对公司的生产经营及财务状况造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　六、承诺事项

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号：重大资产重组》等相关规定，公司承诺自本公告披露之日起1个月内不再筹划重大资产重组事项。

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十二次会议决议。

　　2、公司第五届监事会第九次会议决议。

　　3、独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。

　　4、东北证券股份有限公司关于公司终止筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项之独立财务顾问核查意见。

　　特此公告。

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会

　　2020年3月7日