证券代码：603180             证券简称：金牌厨柜     公告编号：2020-018

　　债券代码：113553         债券简称：金牌转债

　　厦门金牌厨柜股份有限公司

　　关于第三届董事会第二十九次会议

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会召开情况

　　厦门金牌厨柜股份有限公司（下称“公司”）于2020年3月6日在公司会议室召开第三届董事会第二十九次会议。于召开会议前依法通知了全体董事，会议通知的时间及方式符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。会议由董事长温建怀主持，应出席董事6名，实际出席董事6名。本次会议的召开符合《公司法》和 《公司章程》 的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　本次授予限制性股票的激励对象中有三名激励对象与董事温建

　　怀、潘孝贞、温建北存在近亲属关系，关联董事温建怀、潘孝贞、温建北回避本议案的表决，其余三名独立董事参与本议案的表决。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于使用可转换公司债券募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过《关于对外投资设立(控股)子公司的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）审议通过《关于对外投资设立全资子公司的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告

　　厦门金牌厨柜股份有限公司董事会

　　2020年3月6日

　　证券代码：603180            证券简称：金牌厨柜     公告编号：2020-019

　　债券代码：113553        债券简称：金牌转债

　　厦门金牌厨柜股份有限公司

　　关于第三届监事会第二十次会议

　　决议的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会召开情况

　　厦门金牌厨柜股份有限公司（下称“公司”）于2020年3月6日在公司会议室召开第三届监事会第二十次会议。于召开会议前依法通知了全体监事。本次会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和 《公司章程》 的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于使用可转换公司债券募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告

　　厦门金牌厨柜股份有限公司监事会

　　2020年3月6日

　　证券代码：603180        证券简称：金牌厨柜        公告编号：2020-020

　　债券代码：113553         债券简称：金牌转债

　　厦门金牌厨柜股份有限公司

　　关于使用可转换公司债券募集资金

　　置换预先投入募投项目

　　及已支付发行费用的自筹资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　厦门金牌厨柜股份有限公司（以下简称“公司”）使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金及已支付的发行费用，金额为人民币9,273.29万元，符合募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准厦门金牌厨柜股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2019】2007号）核准，公司向社会公开发行面值总额39,200.00万元可转换公司债券，期限6年，共计募集资金392,000,000.00元，扣除保荐承销费用人民币6,600,000.00元(含税)后,实收募集资金为人民币385,400,000.00元。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行的资金到位情况进行了审验，并于2019年12月19日出具闽华兴所（2019）验字F-004号《验资报告》。前述募集资金到账后，已存放于募集资金专户。

　　二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

　　根据《厦门金牌厨柜股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，募集资金在扣除发行费用后用于以下项目：

　　单位：人民币万元

　　■

　　上述募投项目可行性议案业经公司股东大会审议通过。“厦门金牌厨柜股份有限公司同安四期项目”已取得厦门市环境保护局、厦门市同安区发展和改革局的备案。“江苏金牌厨柜有限公司二期工程建设项目”已取得泗阳县环境保护局、泗阳县发展和改革局批复。

　　三、以自筹资金预先投资募集资金投资项目情况：

　　截至2019年12月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币9,144.80 万元，公司拟置换募集资金投资金额为人民币9,144.80万元，具体情况如下：

　　自筹资金预先投入募集资金投资项目情况表

　　单位：人民币万元

　　■

　　四、以自筹资金预先投资募集资金投资项目情况：

　　截至2019年12月31日，公司以自筹资金支付了部分发行费用，金额合计128.49万元，公司拟置换发行费用金额为人民币128.49万元，具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　五、本次以募集资金置换预先已投入募投项目及及已支付发行费用的自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求

　　公司于2020年3月6日召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金9,273.29万元置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　本次公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项履行了相应的审批程序，且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律、法规及中国证监会、上海证券交易所相关监管要求。

　　六、 专项意见说明

　　1、独立董事意见

　　独立董事认为：本次置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月并履行了相应的审议程序，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先期投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了审核报告，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的相关规定以及《公司章程》《募集资金使用管理制度》的要求。独立董事同意以募集资金共计人民币 9,273.29万元置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

　　2、监事会意见

　　监事会认为：公司本次募集资金置换预先投入自筹资金的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的相关规定以及《公司章程》《募集资金使用管理制度》的要求。监事会同意以募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金共计人民币9,273.29万元。

　　3、会计师鉴证意见

　　华兴会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年3月6日出具了《厦门金牌厨柜股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（华兴所[2020] 审核字F-002号），认为公司编制的《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司截至2019年12月31日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

　　4、保荐机构核查意见

　　保荐机构认为：金牌厨柜以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项，距募集资金到账时间未超过6个月，且已经金牌厨柜第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十次审议通过，金牌厨柜全体独立董事对该议案发表了明确同意意见，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项核验并出具了《关于厦门金牌厨柜股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（华兴所 [2020] 审核字F-002号），履行了必要的程序。本次募集资金置换事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定的要求，不存在与募集资金使用计划不一致的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　因此，本保荐机构对金牌厨柜以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、厦门金牌厨柜股份有限公司第三届董事会第二十九次会议决议；

　　2、厦门金牌厨柜股份有限公司第三届监事会第二十次会议决议；

　　3、厦门金牌厨柜股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；

　　4、华兴会计师事务所（普通特殊合伙）出具的《厦门金牌厨柜股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》；

　　5、《兴业证券股份有限公司关于厦门金牌厨柜股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。

　　特此公告

　　厦门金牌厨柜股份有限公司董事会

　　2020年3月6日

　　证券代码：603180        证券简称：金牌厨柜        公告编号：2020-021

　　债券代码：113553         债券简称：金牌转债

　　厦门金牌厨柜股份有限公司关于使用可转换公司债券募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　厦门金牌厨柜股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用可转换公司债券（以下简称“可转债”）募集资金向全资子公司江苏金牌厨柜有限公司（以下简称“江苏金牌”）提供总金额不超过人民币 10,000.00 万元无息借款，专项用于实施“江苏金牌厨柜有限公司二期工程项目3#、5#厂房建设项目”。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准厦门金牌厨柜股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2019】2007号）核准，公司向社会公开发行面值总额39,200.00万元可转换公司债券，期限6年，共计募集资金392,000,000.00元，扣除保荐承销费用人民币6,600,000.00元(含税)后,实收募集资金为人民币385,400,000.00元。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行的资金到位情况进行了审验，并于2019年12月19日出具闽华兴所（2019）验字F-004号《验资报告》。前述募集资金到账后，已存放于募集资金专户。

　　二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

　　根据《厦门金牌厨柜股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，募集资金在扣除发行费用后用于以下项目：

　　单位：人民币万元

　　■

　　“江苏金牌厨柜有限公司二期工程项目3#、5#厂房建设项目”位于江苏省泗阳县经济开发区，项目计划总投资17,946.68万元，其中募集资金投入10,000万元。本项目通过建设新厂房，引进新装备生产线，提高公司规模化柔性生产规模和生产效率，提高公司服务水平和产品价值，实现现有业务的扩张。通过本次项目实施，项目达产后每年可新增公司工程厨柜产能13万套，定制木门产能12.5万樘。

　　若本次公开发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目实际资金需求总量，不足部分将由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

　　三、本次借款的基本情况

　　本次可转债募投项目“江苏金牌厨柜有限公司二期工程项目3#、5#厂房建设工程”的实施主体为公司全资子公司江苏金牌。为推进募集资金投资项目的实施，公司拟使用募集资金向江苏金牌提供无息借款专项用于实施募投项目，款项实施专户管理，总金额不超过人民币 10,000.00 万元。公司将根据募集资金投资项目的建设进展及资金需求，在上述借款金额范围内向江苏金牌提供无息借款；借款期限为自实际借款之日起至2021年 12 月 31日。董事会授权公司经营层全权负责上述借款事项相关手续办理及后续管理工作。

　　本次使用募集资金向江苏金牌提供借款，是基于募集资金投资项目的建设需要，有利于保障募集资金投资项目顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。募集资金的使用方式、用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。江苏金牌是公司全资子公司，公司向其提供无息借款期间对其生产经营活动具有控制权，财务风险可控。同时江苏金牌将设立募集资金专项账户并与公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储监管协议，能够保障募集资金的使用安全。

　　四、借款人的基本情况

　　江苏金牌厨柜有限公司，成立于2014年1月6日，注册资本：13000 万元人民币，法定代表人：潘孝贞，注册地址：泗阳经济开发区东区长江路东侧、苏州大道北侧，经营范围：橱柜、卫浴柜、家具生产、安装、销售；厨房专用配套设备、厨房电器设计、销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　截至2019年9月30日，总资产为847,475,186.41元，负债总额为

　　488,350,202.2元，净资产为359,124,984.12元，营业收入为633,790,906.89元，净利润为81,801,384.48元。（以上数据未经审计）

　　截至2018年12月31日，总资产为626,509,958.81元，净资产为

　　277,323,599.64元；2018年度营业收入为640,679,720.50 元，净利润为97,809,276.07元。（以上数据已经审计）

　　五、审议程序

　　公司于 2020 年3月6日召开了第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构兴业证券股份有限公司发表了核查意见，符合中国证监会及上海证券交易所的相关监管要求。

　　六、专项意见

　　1、独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次使用可转债募集资金向全资子公司江苏金牌提供无息借款用于实施募投项目，总金额不超过人民币 10,000.00 万元，符合募集资金使用计划，有利于保障募投项目的顺利实施，募集资金的使用方式和用途符合相关的法律法规，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及全体股东利益的情形。

　　上述事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的规定。江苏金牌是公司全资子公司，公司对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险可控。同时江苏金牌将分别与公司、保荐机构及相关银行签署《募集资金专户存储四方监管协议》，能保证募集资金的规范使用与安全。因此，我们同意公司使用募集资金向江苏金牌提供无息借款用于实施募投项目。

　　2、监事会意见

　　监事会认为：公司使用可转债募集资金向全资子公司江苏金牌提供无息借款用于实施募集资金投资项目，有利于推动募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划。上述事项与决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意公司使用募集资金向全资子公司江苏金牌提供无息借款实施募投项目。

　　3、保荐机构核查意见

　　保荐机构认为：金牌厨柜本次使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目事项不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。该事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事均发表了同意意见，履行了必要的程序，符合中国证监会及上海证券交易所的相关监管要求。因此，保荐机构对金牌厨柜使用募集资金向江苏金牌提供无息借款用于实施募投项目无异议。

　　七、备查文件

　　1、厦门金牌厨柜股份有限公司第三届董事会第二十九次会议决议；

　　2、厦门金牌厨柜股份有限公司第三届监事会第二十次会议决议；

　　3、厦门金牌厨柜股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；

　　4、《兴业证券股份有限公司关于厦门金牌厨柜股份有限公司使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的核查意见》。

　　特此公告

　　厦门金牌厨柜股份有限公司董事会

　　2020年3月6日

　　证券代码：603180        证券简称：金牌厨柜       公告编号：2020-022

　　债券代码：113553         债券简称：金牌转债

　　厦门金牌厨柜股份有限公司关于对外投资设立(控股)子公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、投资标的：厦门市橙鸟美家科技有限公司（暂定名，具体以工商行政管理部门核准登记为准，以下简称“橙鸟美家公司”或“控股子公司”）。

　　2、投资金额：控股子公司注册资金为人民币2,000万元，公司出资1,600万元，占注册资金的80%。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　为给客户提供高品质、高颜值、高性价比的家居用品，实现定制家居配套一体化，推进公司大家居业务战略的发展，增强公司竞争力，公司拟与自然人刘木桂、翁馨、聂欣、李瑞佳、陈钟柱、柯培森、杨少艺、付志坤8人共同出资设立橙鸟美家公司。

　　橙鸟美家公司注册资金为人民币2,000万元，其中公司以现金出资1,600万元，持股80%；刘木桂以现金出资290万元，持股14.50%；翁馨以现金出资30万元，持股1.50%；聂欣以现金出资20万元，持股1.00%；李瑞佳以现金出资20万元，持股1.00%；陈钟柱以现金出资20万元，持股1.00%；柯培森以现金出资10万元，持股0.50%；杨少艺以现金出资5万元，持股0.25%；付志坤以现金出资5万元，持股0.25%。

　　（二）投资事项审议情况

　　本次对外投资事项已经公司2020年3月6日第三届董事会第二十九次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议批准。

　　（三）本次对外投资不构成关联交易，亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资协议主体的基本情况

　　1、刘木桂，男，1982年出生，中国国籍，现任公司开店研发部总监助理。

　　2、翁馨，女，1992年出生，中国国籍，现任公司厨居生活事业部总监助理。

　　3、聂欣，男，1978年出生，中国国籍，现任公司厨居生活事业部综合开发科经理。

　　4、李瑞佳，女，1992年出生，中国国籍，现任公司厨居生活事业部销售推广科经理。

　　5、陈钟柱，男，1989年出生，中国国籍，现任公司大家居设计部设计师。

　　6、柯培森，男，1990年出生，中国国籍，现任公司材料开发科专员。

　　7、杨少艺，男，1990年出生，中国国籍，现任公司厨居生活事业部销售推广科经理。

　　8、付志坤，男，1988年出生，中国国籍，现任公司厨居生活事业部销售推广科经理。

　　上述8位自然人均系公司厨居生活事业部员工，未来将是橙鸟美家公司核心成员，与公司无关联关系。

　　三、投资标的的基本情况

　　1、公司名称：厦门市橙鸟美家科技有限公司（暂定名，具体以工商行政管理部门核准为准）

　　2、企业性质：有限责任公司

　　3、注册地址：厦门市同安区

　　4、法定代表人：温建北

　　5、注册资金：2,000万元人民币

　　6、拟经营范围：厨房，卫生间，客厅等全屋用具及日用杂货零售及批发，包括家具、家用电器、家居饰品、装饰材料、金属建材、智能设备等零售及批发，互联网销售；信息技术咨询服务；数字内容服务；专业化设计服务；经营各类商品和技术的进出口。

　　7、股东认缴出资额及股权比例情况：

　　■

　　以上信息最终以工商行政管理部门核准登记的为准。

　　四、对外投资协议的主要内容

　　公司与上述合作方于2020年3月6日签署了《投资合作协议》，协议主要条款如下：

　　1、公司与自然人刘木桂、翁馨、聂欣、李瑞佳、陈钟柱、柯培森、杨少艺、付志坤共同出资设立厦门市橙鸟美家科技有限公司（以下亦称“项目公司”），并以该项目公司名义对外投资、经营、运作定制家居用品项目。

　　2、橙鸟美家公司注册资金2000万，其中公司以现金出资1,600万元，持股80%；刘木桂以现金出资290万元，持股14.50%；翁馨以现金出资30万元，持股1.50%；聂欣以现金出资20万元，持股1.00%；李瑞佳以现金出资20万元，持股1.00%；陈钟柱以现金出资20万元，持股1.00%；柯培森以现金出资10万元，持股0.50%；杨少艺以现金出资5万元，持股0.25%；付志坤以现金出资5万元，持股0.25%。

　　3、协议各方在协议签订后三年内将其认缴的出资分期分批汇入至橙鸟美家公司名下银行账户，具体汇入时间以项目公司通知为准。如一方有逾期，该违约方应按未到付金额的日千分之一向守约方支付违约金。

　　4、除公司以外的其他各方（含未来的受让方）在项目公司存续期间内不得以任何形式与公司、橙鸟美家公司开展同业竞争。

　　5、协议各方按各自出资比例享有项目投资利润和承担项目投资亏损及风险。

　　6、协议各方按各自出资比例行使表决权。公司对于协议约定事项、《公司法》所规定的重大事项均享有一票否决权。

　　7、除公司以外的其他任何一方如需转让其在橙鸟美家公司中出资份额的，该转让方须提前30日书面通知橙鸟美家公司全体出资人，由原出资人按橙鸟美家公司净资产受让该转让方出资份额。如原出资人不同意按橙鸟美家公司净资产受让转让方出资份额，该转让方方可对外转让其在项目公司中的股权出资。

　　8、协议在履行过程中发生争议的，由协议各方协商解决，如协商不成，可将争议提交至橙鸟美家公司注册地人民法院提起诉讼。

　　五、对外投资对上市公司的影响

　　本次对外投资是公司为实现定制家居配套一体化的安排，符合公司战略发展规划，有利于更好地激励公司项目管理团队的积极性，取得更大的经济效益，为上市公司的可持续发展提供保障。

　　本次对外投资以自有资金出资，对公司当前财务状况和经营成果不会产生不利影响，从长远来看对公司的发展有着积极的影响，符合全体股东的利益和公司发展战略。

　　六、备查文件目录

　　1、公司第三届董事会第二十九次会议决议。

　　2、合作方签署的《投资合作协议》。

　　特此公告

　　厦门金牌厨柜股份有限公司董事会

　　2020年3月6日

　　证券代码：603180        证券简称：金牌厨柜       公告编号：2020-023

　　债券代码：113553         债券简称：金牌转债

　　厦门金牌厨柜股份有限公司

　　关于对外投资设立全资子公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、投资标的：厦门智小金智能科技有限公司（暂定名，具体以工商行政管理部门核准登记为准，以下简称“全资子公司”）。

　　2、投资金额：人民币2,000万元。

　　一、对外投资概述

　　为进一步推进公司智能家居的战略布局，促进智能家居业务的开拓，提升公司综合竞争力，公司拟出资设立全资子公司“厦门智小金智能科技有限公司”（暂定名，最终以工商部门核定为准），全资子公司注册资金为人民币2,000万元。

　　本次对外投资已经公司2020年3月6日第三届董事会第二十九次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议批准。

　　本次对外投资不属于关联交易，亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资标的的基本情况

　　1、公司名称：厦门智小金智能科技有限公司（暂定名，具体以工商行政管理部门核准为准）

　　2、企业性质：有限责任公司

　　3、注册地址：厦门市同安区

　　4、法定代表人：林建旋

　　5、注册资金：2,000万元人民币

　　6、拟经营范围：软硬件开发，软硬件销售，软硬件服务等

　　7、出资情况：厦门金牌厨柜股份有限公司出资2,000万,占100%的股权

　　以上信息最终以工商行政管理部门核准登记的为准。

　　三、对外投资对上市公司的影响

　　本次设立的全资子公司主要从事智能家居研发、设计、生产、销售等业务，符合全体股东的利益和公司发展战略，对公司未来发展具有积极意义和推动作用。

　　四、可能存在的风险

　　本次设立全资子公司符合公司未来发展的需要及战略规划，但仍然面临市场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险。公司将完善子公司的法人治理结构，加强内部协作机制的建立和运作，明确子公司的经营策略，建立完善的内部控制制度和有效的监督机制，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。

　　特此公告

　　厦门金牌厨柜股份有限公司董事会

　　2020年3月6日

　　证券代码：603180     证券简称：金牌厨柜       编号：2020-024

　　债券代码：113553         债券简称：金牌转债

　　厦门金牌厨柜股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●限制性股票授予日：2020年3月6日

　　●激励对象人数：281人

　　●限制性股票数量：127.7690万股

　　厦门金牌厨柜股份有限公司（以下简称“公司”）《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，公司于2020年3月6日召开了第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，限制性股票的授予日为2020年3月6日。现将有关事项说明如下

　　一、已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2020年2月17日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于〈厦门金牌厨柜股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈厦门金牌厨柜股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于将实际控制人温建怀、潘孝贞的近亲属作为股权激励对象的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。

　　2、2020年2月17日，公司第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于〈厦门金牌厨柜股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈厦门金牌厨柜股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于〈厦门金牌厨柜股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。

　　3、2020年2月18日至2020年2月27日，公司对首次授予部分激励对象名单的姓名和职务在公司内部办公系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年2月28日，公司监事会发表了《厦门金牌厨柜股份有限公司监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2020年3月4日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈厦门金牌厨柜股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈厦门金牌厨柜股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于将实际控制人温建怀、潘孝贞的近亲属作为股权激励对象的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《厦门金牌厨柜股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2020年3月6日，公司第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　二、董事会关于符合授予条件的情况说明

　　根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：

　　（一）本公司未发生如下任一情形

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划的首次授予条件已经成就，同意向符合首次授予条件的281名激励对象授予127.7690万股限制性股票。

　　三、权益授予的具体情况

　　1、授予日：2020年3月6日。

　　2、授予数量：授予的限制性股票数量为127.7690万股，占公司股本总额6721.59万股的1.90%。

　　3、授予人数：本激励计划首次授予部分涉及的激励对象总人数为281人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的高级管理人员、中层管理人员及核心骨干（不包括独立董事、监事）。

　　4、授予价格：首次授予限制性股票的回购部分授予价格为每股28.50元，首次授予限制性股票定向发行部分授予价格为每股31.04元。

　　5、股票来源：本激励计划涉及的首次授予标的股票来源为公司向激励对象定向发行53.9090万股公司A股普通股以及从二级市场回购73.86万股公司A股普通股，合计127.7690万股股票。

　　6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：

　　（1）本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

　　（2）本激励计划的限售期和解除限售安排

　　本激励计划首次授予部分限制性股票的限售期分别为自相应授予登记日起12个月、24个月；预留部分限制性股票的限售期分别为自相应授予登记日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前内不得转让、用于担保或偿还债务。

　　解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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　　本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

　　（3）公司层面业绩考核要求

　　本次股权激励计划的解除限售考核年度为2020-2021年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

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　　注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市股东扣除非经常性损益后的净利润，并剔除激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利率之和。

　　（4）个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，个人层面解除限售比例（N）按下表考核结果确定：

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　　若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年可解除限售额度×个人层面解除限售比例（N）。

　　激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利率之和。

　　7、首次授予激励对象名单及授予情况：

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　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　四、关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明

　　本次授予权益情况与2020年第一次临时股东大会审议通过的股权激励计划一致，不存在其他差异。

　　五、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见

　　公司2020年限制性股票激励计划授予日为2020年3月6日，该授予日符合《管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《激励计划》中关于授予日的规定；同时本次授予符合公司《激励计划》中关于激励对象获授限制性股票的条件，激励对象的主体资格合法、有效。

　　因此，我们一致同意公司本次激励计划的授予日为2020年3月6日，并同意向符合授予条件的281名激励对象授予127.7690万股限制性股票。

　　六、监事会意见

　　公司监事会对本激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

　　1、本次拟被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》、《激励计划》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

　　2、激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次拟被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，符合获授限制性股票的条件。

　　3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本激励计划首次授予条件已经成就。

　　4、董事会确定的公司2020年限制性股票激励计划授予日为2020年3月6日，该授予日符合《管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《激励计划》中关于授予日的规定。

　　因此，监事会同意公司以2020年3月6日为授予日，以回购部分授予价格为28.50元/股，定向发行部分授予价格为31.04元/股，向281名激励对象（不含预留部分）首次授予127.7690万股限制性股票。

　　七、激励对象为高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　参与本次限制性股票激励计划的高级管理人员在授予日前6个月未对公司股票进行卖出。

　　八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

　　本次激励对象限制性股票认购资金及个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　九、权益授予后对公司财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本激励计划的授予日为2020年3月6日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

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　　注：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　十、法律意见书的结论性意见

　　福建至理律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划首次授予事项已取得了必要的批准与授权；公司本次激励计划规定的首次授予部分限制性股票的授予条件已经成就，公司董事会就本次激励计划首次授予限制性股票确定的首次授予日、激励对象、授予数量及授予价格等事项，均符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划草案》的规定。公司尚需就本次授予限制性股票依法办理授予登记手续并履行相应的信息披露义务。

　　十一、独立财务顾问的专业意见

　　上海荣正投资咨询有限公司对公司本次限制性股票激励计划首次授予事项出具的独立财务顾问报告认为：公司本次股权激励计划的激励对象均符合公司《20120年限制性股票激励计划（草案）》规定的首次授予所必须满足的条件，本次限制性股票的首次授予已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《厦门金牌厨柜股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司本次授予尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算上海分公司办理相应后续手续。

　　十二、备查文件

　　1、第三届董事会第二十九次会议决议公告

　　2、第三届监事会第二十次会议决议公告

　　3、监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予事项的核查意见

　　4、独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见

　　5、法律意见书

　　6、上海荣正投资咨询股份有限公司关于厦门金牌厨柜股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告

　　特此公告

　　厦门金牌厨柜股份有限公司董事会

　　2020年3月6日