证券代码：002238             证券简称：天威视讯              公告编号：2020－003

　　深圳市天威视讯股份有限公司

　　第八届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2020年2月26日以直接送达及电子邮件方式发出书面会议通知，同时送达公司全体监事，于2020年3月6日以通讯方式召开第八届董事会第十二次会议。会议应参加表决董事11名，实际表决董事11名，会议的召集、召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。

　　会议审议并通过了以下决议：

　　1、以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于签署〈解除有线信息传输大厦物业整体租赁合同之协议书〉的议案》。

　　深圳市美百年商业管理有限公司因市场原因向公司提出解除《有线信息传输大厦物业整体租赁合同》，经双方磋商谈判，形成了《解除〈有线信息传输大厦物业整体租赁合同〉之协议书》（以下简称“协议书”），该协议书已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　公司本次签署重大合同事项具体内容详见与本公告同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，下同）上的公司2020－004号《关于〈有线信息传输大厦物业整体租赁合同〉的进展暨与交易对手方解除租赁合同的公告》。

　　2、以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订公司〈总经理工作细则〉的议案》。

　　为适应公司目前的发展实际情况，董事会决定对公司《总经理工作细则》修订如下：

　　原《总经理工作细则》第四章“总经理会议制度”第二十四条规定：“会议出席人员包括公司总经理、副总经理、财务总监、总工程师以及天宝公司总经理、天隆公司总经理、福田分公司总经理、南山分公司总经理、罗湖分公司总经理”，现修订为“会议出席人员包括公司总经理、副总经理、财务总监和总工程师”。

　　《总经理工作细则》其他条款不变。本次修订后的《总经理工作细则》全文与本公告同时在巨潮资讯网上发布。

　　3、以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》。

　　公司董事会决定拟于2020年3月23日（星期一）14∶30召开公司2020年第一次临时股东大会， 会议地点为广东省深圳市福田区彩田路6001号公司本部会议室， 股权登记日为2020年3月16日（星期一）， 会议将以现场表决和网络投票相结合的方式召开。

　　公司《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》详见与本公告同日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的2020-005号公告。

　　特此公告。

　　深圳市天威视讯股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月七日

　　证券代码：002238               证券简称：天威视讯                  公告编号：2020－004

　　深圳市天威视讯股份有限公司

　　关于《有线信息传输大厦物业整体

　　租赁合同》的进展暨与交易对手方解除租赁合同的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、概述

　　重要提示：

　　1、本次拟签署的《解除〈有线信息传输大厦物业整体租赁合同〉之协议书》事项尚需提交公司股东大会审议，公司股东大会能否通过存在一定的不确定性。

　　2、本次拟签署的《解除〈有线信息传输大厦物业整体租赁合同〉之协议书》若公司股东大会审议通过并得以履行，将对公司2019年的经营业绩产生一定负面影响，预计减少2019年度营业收入约3,751万元，预计减少2019年度净利润约2,418万元，最终影响金额以审计机构出具的2019年度审计报告为准。

　　一、合同签署概况

　　1、2018年，深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与深圳市美百年商业管理有限公司（以下简称“美百年”）签署《有线信息传输大厦物业整体租赁合同》（以下简称“原合同”），约定由美百年承租公司位于深圳市南山区滨海大道南侧，环东路西侧的物业，并约定了租金、租赁保证金、装修、违约责任等；美百年可将所承租物业转租给其他次承租人，并签订《房屋租赁合同》。

　　该事项已经公司第七届董事会第二十次会议及2018年第一次临时股东大会审议通过。具体内容详见刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，下同）上的如下相关公告：

　　（1）2018年2月13日，《关于拟签署〈有线信息传输大厦物业整体租赁合同〉的公告》（公告编号：2018－005号）；

　　（2）2018年3月1日，《2018年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018－007号）。

　　2、2019年11月30日，美百年向公司发来《承诺函》，表示因市场原因向公司提出解除《有线信息传输大厦物业整体租赁合同》。

　　具体内容详见2019年12月3日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《关于〈有线信息传输大厦物业整体租赁合同〉的进展暨交易对手方违约的提示性公告》（公告编号：2019－034号）。

　　3、现因市场原因美百年欲提前解除原合同，为保障公司合法权益，公司和美百年经过友好协商，就合同解除相关事宜达成《解除〈有线信息传输大厦物业整体租赁合同〉之协议书》（以下简称“协议书”）。该协议书已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　二、交易对手方介绍

　　（一）交易对手方基本情况

　　名称：深圳市美百年商业管理有限公司

　　注册地址：深圳市福田区莲花街道商报东路英龙商务大厦2005单元

　　法定代表人：焦昆华

　　注册资本：人民币10,000万元

　　统一信用代码：914403006729976403

　　经营范围：计算机软、硬件及网络产品的技术开发及其资讯服务；网络产品的销售；网页设计、网络营销策划、网络营销推广；从事广告业务；装饰施工及设计；物业服务；房地产经纪及代理、信息咨询，房屋租赁；国内贸易；投资咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）。

　　（二）是否存在关联关系的说明

　　美百年与本公司不存在关联关系，与本公司控股股东、实际控制人深圳广播电影电视集团也不存在关联关系。

　　三、合同的主要内容

　　现因美百年原因欲提前解除原合同，公司和美百年双方经友好协商，拟就合同解除相关事宜达成以下协议：

　　1、双方一致确认系美百年一方违约导致原合同提前解除，因此公司将不予返还美百年缴纳的租赁履约保证金共计人民币12,864,835.62元。

　　2、双方确认原合同中约定的免租期系根据合同承租期限平均分摊折算的，现美百年已享受原合同约定的五个月免租期，但因美百年一方提出提前解除合同，因此按照平均分摊折算美百年应仅享有一个月的免租期。现基于双方协商，美百年确认按照原合同约定的租金标准赔偿公司两个月的租金即人民币8,576,557.08元。

　　3、公司同意接收该物业现有的次承租人，并适当认可美百年为招揽次承租人已支付的中介费，故公司同意向美百年支付该笔中介费，具体支付标准为美百年依据本协议第6条的约定向公司正式办理移交次承租人的手续后，次承租人实际向公司支付的一个月租金的标准计算（即次承租人与公司或公司委托单位签订的租赁合同约定的月总租金，包含租金、物业管理费、租赁税费等）。

　　4、美百年应在本协议生效之日起七个工作日内将未转租场地按现状移交公司，同时将该物业现有的次承租人合同原件移交给公司，次承租人已经缴纳的租赁保证金则按照本协议书第8条的约定进行处理。

　　5、自本协议生效之日起至公司完成下次招租期间公司委托美百年代为无偿运营和管理物业，次承租人的租金（含物业管理费）由美百年代收再转交给公司，美百年同意公司对美百年收取租金的账户进行监管。委托代运营和管理物业的具体权利、义务由双方另行签订委托代管协议进行约定。

　　6、美百年应自公司完成下次招租并与下一任承租人签订《租赁合同》之日起七个工作日内配合公司或公司委托的单位与次承租人及美百年签订补充协议或租赁合同，以明确公司或公司委托单位和美百年两方与次承租人之间的权利义务关系，并确保次承租人的合法租赁权益。如公司自本协议生效之日起六个月内未成功招租，则美百年履行本条款义务的时间为本协议生效之日起六个月止的七个工作日内，如届时次承租人产生任何变化，则美百年应配合将空置的物业移交给公司或公司委托的单位。

　　7、鉴于美百年违约行为给公司造成巨大的经济损失，但基于美百年对有线信息传输大厦投入的装修已部分形成添附状态，因此对于无法拆除且属于美百年装修的部分（包括美百年投入的装修部分，及虽为次承租人投入但美百年能明确其享有所有权的装修部分），公司愿在下一次公开招租完成后给美百年适当的补偿，补偿标准为在不高于专业机构评估净值的基础上结合市场行情所确定的具体数额，美百年无条件认可公司按照上述方式给予补偿。

　　8、关于解约的款项支付：

　　（1）如自本协议生效之日起六个月内公司公开招租成功，则在本协议所涉因解约导致的各项费用中，公司应支付的费用（包括装修补偿款、中介费）大于美百年应支付的费用（包括两个月免租期租金、次承租人的租赁保证金），则双方同意公司应支付的差额部分待公司下次招租完成，同时美百年按照本协议第6条完成次承租人移交之日起七个工作日支付该笔费用；如公司应支付的款项（包括装修补偿款、中介费）小于美百年应支付的费用（包括两个月免租期租金、次承租人的租赁保证金），则美百年应在公司下次招租完成，同时美百年按照本协议第6条完成次承租人移交之日起七个工作日将差额部分支付给公司。

　　（2）如在本协议生效之日起六个月内公司并未成功招租（公司应至少进行三次对外公开招租的行为），公司将不予支付本协议第7条所述的装修补偿款，且美百年装修的部分归公司所有（包括美百年投入的装修部分，及虽为次承租人投入但美百年能明确其享有所有权的装修部分）；同时美百年必须在本协议生效之日起六个月终止后的七个工作日内将两个月免租期租金及次承租人的租赁保证金扣除公司应支付的中介费后支付给公司。

　　9、如公司未按本协议第8条第一款约定向美百年支付款项的，每逾期一日按实际应付金额的千分之三向美百年支付违约金；如美百年未按本协议第8条第一款、第二款约定支付约定的两个月免租期租金的，每逾期一日按美百年应支付的两个月免租期租金的千分之三向公司支付违约金，如逾期超过十个工作日的，则公司有权按照本协议第10条追究美百年的违约责任。

　　10、自本协议签订之日起双方租赁合同解除，如美百年未按照本协议书第4、5、6及第8条关于支付次承租人租赁保证金的任何一条约定履行，则公司无须补偿美百年对物业的现有装修、美百年为招揽次承租人已支付的中介费，同时美百年还应按照本协议第2条约定赔偿公司两个月免租期租金的损失，并赔偿公司因此支付的包括但不限于装修评估费等一切损失。

　　11、因履行本协议产生纠纷，双方同意提交深圳市南山区人民法院诉讼解决，任何一方违约，守约方为维护权益向违约方追偿的一切费用（包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、担保费、交通费、差旅费、鉴定费等）均由违约方承担。

　　12、本协议书一式叁份，公司执贰份，美百年执壹份，具有同等法律效力，自双方签字、盖章之日起生效。

　　四、对上市公司的影响

　　1、本次《关于签署〈解除有线信息传输大厦物业整体租赁合同之协议书〉的议案》若公司股东大会审议通过并得以履行，将对公司2019年的经营业绩产生一定负面影响，预计减少2019年度营业收入约3,751万元，预计减少2019年度净利润约2,418万元，最终影响金额以审计机构出具的2019年度审计报告为准。

　　2、在公司股东大会审议通过且双方签署协议书后，公司将尽快组织招投标确定新的承租合作方，避免资产闲置。

　　五、风险提示

　　1、本次拟签署的《解除〈有线信息传输大厦物业整体租赁合同〉之协议书》尚需提交公司股东大会审议，公司股东大会能否通过存在一定的不确定性。

　　2、公司承诺将及时以临时报告的形式披露有线信息传输大厦相关合同的进展情况，并在定期报告中披露履行情况。

　　六、备查文件

　　1、公司第八届董事会第十二次会议决议。

　　2、解除《有线信息传输大厦物业整体租赁合同》之协议书。

　　特此公告。

　　深圳市天威视讯股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月七日

　　证券代码：002238          证券简称：天威视讯             公告编号：2020－005

　　深圳市天威视讯股份有限公司

　　关于召开2020年第一次

　　临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2020年第一次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：公司第八届董事会第十二次会议于2020年3月6日召开，审议通过了《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》，确定于2020年3月23日召开公司2020年第一次临时股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司《章程》的有关规定。

　　4、会议召开日期和时间：

　　现场会议时间：2020年3月23日（星期一）14∶30；

　　网络投票时间：2020年3月23日。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年3月23日上午09∶30至11∶30，下午13∶00至15∶00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为：2020年3月23日9∶15至15∶00期间任意时间。

　　5、会议的召开方式：现场表决和网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

　　6、股权登记日：2020年3月16日（星期一）。

　　7、出席对象：

　　（1）截至2020年3月16日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司所有股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）本公司聘请的律师；

　　8、现场会议地点：广东省深圳市福田区彩田路6001号公司本部会议室。

　　二、会议审议事项

　　《关于签署〈解除有线信息传输大厦物业整体租赁合同之协议书〉的议案》，内容详见公司于2020年3月7日公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，下同）的2020-004号《关于〈有线信息传输大厦物业整体租赁合同〉的进展暨与交易对手方解除合同的公告》。

　　特别提示：本次会议审议之议案属于普通决议事项，需经出席本次会议股东及股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码如下：

　　■

　　四、会议登记事项

　　1、登记方式：

　　（1）法人股股东由法定代表人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人身份证以及法定代表人资格证明；授权委托代理人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人授权委托书、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件和本人身份证办理登记。

　　（2）个人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡和持股证明登记；授权委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书和委托人的身份证复印件、股票账户卡复印件及持股证明办理登记。

　　（3）异地股东可采用书面信函或传真的方式登记。

　　（4）代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

　　（5）出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

　　（6）会期半天，与会股东食宿和交通自理。

　　2、登记时间：2020年3月17日—2020年3月20日的9∶00至12∶00，14∶00至17∶00，及2020年3月23日的9∶00至12∶00。

　　3、登记地点及授权委托书送达地点：公司证券事务及投资发展部。

　　4、会议联系方式：

　　联系人：金樵、刘刚、侯雨含

　　联系电话：0755-83067777，或83066888转3043、3211。

　　传真号码：0755-83067777        电子信箱：do@topway.cn。

　　联系地址：广东省深圳市福田区彩田路6001号    邮编：518036。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票具体操作详见附件1。

　　六、备查文件

　　深圳市天威视讯股份有限公司第八届董事会第十二次会议决议。

　　特此公告。

　　附件：1、参加网络投票的具体操作流程

　　2、授权委托书。

　　深圳市天威视讯股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月七日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：“362238”；投票简称：“天威投票”

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为2020年3月23日的交易时间，即9∶30—11∶30和13∶00—15∶00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过互联网投票系统的身份认证与投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年3月23日9∶15，结束时间为2020年3月23日15∶00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托               先生（女士）代表我单位（个人），出席深圳市天威视讯股份有限公司2020年第一次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的行使方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

　　■

　　委托人姓名或名称（签章）：委托人持股数：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：委托人股东账户：

　　受托人签名：受托人身份证号：

　　委托书有效期限：委托日期：2020年   月日

　　附注：

　　1、请在表决意见下打“√”。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。