证券代码：600634 证券简称：*ST富控 公告编号：临2020-035
上海富控互动娱乐股份有限公司
第九届董事会第四十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第九届董事会第四十六次会议于2020年3月6日下午3:00在上海市杨浦区国权路39号财富国际广场4楼会议室以现场结合通讯的方式召开并进行表决。公司已以电子邮件方式通知全体董事。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。会议召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
本次会议由董事长杨影先生召集并主持，本次会议审议并通过了如下议案：
一、关于豁免上海富控互动娱乐股份有限公司第九届董事会第四十六次会议通知期限的议案
同意豁免上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四十六次会议的通知期限，并同意临时召开第九届董事会第四十六次会议。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。
二、关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规之规定的议案
本公司子公司上海宏投网络科技有限公司（以下简称“宏投网络”）拟向交易对方Platinum Fortune, LP（以下简称“交易对方”）出售其所持有的境外全资子公司Jagex Limited（以下简称“Jagex”）100%股权及宏投网络（香港）有限公司（以下简称“宏投香港”，Jagex与宏投香港以下合称“目标公司”）100%股权（Jagex100%股权和宏投香港的100%股权以下合称“标的资产”）（以下简称“本次交易”或“本次重大资产出售”），本次交易方案属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条所规定的重大资产重组行为。因此，本次交易构成上市公司重大资产重组。
公司董事会通过对自身实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次交易的整体方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律、法规及其他规定性文件的规定。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、关于本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，公司董事会经逐项对照并审慎分析与判断，本次交易符合第四条的规定，具体如下：
（一）本次交易的拟出售标的资产为子公司所持有的全资子公司Jagex100%的股权及宏投香港100%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及的有关待履行的审议程序，已在《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（三次修订稿）》中详细披露，并已对可能无法获得批准的风险做出了风险提示。
（二）本次交易不涉及公司购买资产。
（三）本次交易不涉及公司购买资产，也不影响公司资产的完整性及公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力、增强抗风险能力；本次交易以现金方式进行，交易前后公司控股股东、实际控制人不发生变化，本次交易不会形成新的同业竞争；本次交易完成后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，增强独立性、严格规范关联交易。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、关于上海富控互动娱乐股份有限公司子公司上海宏投网络科技有限公司与交易对方签署附条件生效的《股权转让协议之补充协议二》的议案。
结合重大资产重组进展的实际情况，上海宏投网络科技有限公司拟与交易对方PLATINUM FORTUNE, LP就交易有效期等相关事宜签署附条件生效的《股权转让协议之补充协议二》。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、关于修订上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售方案的议案
鉴于公司本次重大资产出售以2018年12月31日作为评估基准日的标的资产评估值的有效期（1年）已届满，公司聘请评估机构进行了补充评估工作，并已出具相应的评估报告。根据最新评估数据，本次重大资产出售方案的相关内容需进行修订如下：
（一）交易方案概况
1．标的资产：Jagex100%的股权及宏投香港100%的股权。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。
2．交易对方：Platinum Fortune, LP（修订）
2020年2月，Plutos Sama Holdings, Inc.将其持有的PSI100.00%股权转让给Macarthur Fortune Holding LLC（以下简称“MFH”），股权转让完成后，Platinum Fortune, LP（以下简称“PFLP”）的实际控制人变更为Duke Li Zhu。PFLP将继续推进本次交易，其实际控制人变更不影响本次交易的进行。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3．交易方式：交易对方Platinum Fortune, LP通过支付现金的方式受让公司子公司所持有的境外子公司Jagex100%的股权及宏投香港100%的股权（以下简称“标的资产”）。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。
（二）定价依据及交易价格（修订）
依据公司聘请的评估机构出具《资产评估报告》，以2018年12月31日为基准日对标的资产1和标的资产2的评估值作为定价参考，交易对方对标的资产的交易价格的报价（以下简称“交易报价”）为53,000万美元，折合人民币371,000.00万元（采用美元兑人民币汇率7.00进行估算，实际价格以结汇日的外汇汇率为准），其中Jagex100%股权的交易价格为53,000万美元，宏投香港100%股权的交易价格为0元。
鉴于前述《资产评估报告》已于2019年12月30日到期，中联评估师以2019年9月30日为补充评估基准日对标的资产进行了补充评估。根据《补充资产评估报告》，截至2019年9月30日，Jagex的股东全部权益评估值为37,500.00万英镑，折合成人民币326,910.00万元（以2019年9月30日英镑兑人民币的汇率8.7176进行换算），宏投香港的股东全部权益评估值为0.00万美元。
此外，宏投网络的100.00%股权已于2020年2月22日10时至2020年2月25日10时被上海市第二中级人民法院进行网络司法拍卖。目前，宏投网络100.00%股权第一次拍卖已流拍，上海市第二中级人民法院已公告将于2020年3月29日10时至2020年4月1日10时进行第二次拍卖，起拍价仅为20.4232亿元。
在综合考虑原交易报价、《补充资产评估报告》以及宏投网络100%的股权被司法强制执行拍卖并一次流拍的情形下，交易对方同意仍以原交易报价继续本次交易，宏投网络同意按照前述交易价格向交易对方转让标的资产。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）支付方式及支付安排
1．经各方协商一致并同意，上海宏投网络科技有限公司（以下简称“宏投网络”或“卖方”）承诺并保证在《股权转让协议》及其《补充协议》生效之日起的 60 个工作日内、买方付款日前，由卖方负责偿还完毕卖方对目标公司的全部欠款，并解除卖方对目标公司2的保证金质押担保。因此《股权转让协议》的附录三、附录四予以废止，各方一致同意按照《补充协议》附件一《标的资产交割手续时间表》完成交割义务，该附件一构成《补充协议》不可分割的组成部分。买方实际向卖方支付的交易对价（C）= 53,000万美元－卖方对目标公司1的分红款（E）。如在买方付款日前，卖方未偿还完毕卖方对目标公司的欠款，卖方有权从交易对价中扣除前述卖方未偿还欠款的等额金额。
2. 经各方协商一致并同意，交易价款由交易对方直接支付至卖方在中国大陆（不包含香港、澳门及台湾地区，以下简称“中国大陆”）银行（以下简称“收款银行”）新设的资本变现账户（以下简称“收款账户”），该收款账户为本次交易标的资产交易对价的唯一收款账户；卖方不得以单方通知或者交易各方不得另以补充协议方式对前述账户进行变更，如确需变更则应当经过卖方委派的两名授权代表同时书面同意后方可变更，否则该等账户变更及相应交易对价款项支付无效。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。
（四）标的资产的交割
1. 在《股权转让协议》及其《补充协议》生效之日起 60 个工作日内，交易各方应当按照《补充协议》附件一《标的资产交割手续时间表》（以下简称“《时间表》”）负责并协调标的公司完成各自应履行的交割义务，该附录构成《补充协议》不可分割的组成部分。
2. 在付款日当日，各方按照《补充协议》附件一《标的资产交割手续时间表》的约定验证对方的交割文件，在交割文件经验证合格后向对方交付的同时，乙方应立即将交易对价款项汇款至上述收款账户，并将付款银行出具的全部交易价款的支付凭证并交予卖方在付款银行现场的两（2）名授权代表（卖方及其授权代表应对相关支付凭证予以签收），且买卖双方的各自授权代表应共同在买方付款银行现场配合等待卖方收款银行的到账信息。为确认交割文件交付方提供给接受方的交割文件的真实性和有效性，各方一致同意通过且只能通过如下方式交付各自的交割文件：（1）交付方交付给接受方的交割文件，应当在付款银行现场经过交付方授权代表确认无误后交予接受方授权代表；（2）同时接受方授权代表对交割文件的副本及交割文件清单审核无误后签署交割文件副本、交割文件清单及本协议附件三《回执单》，并交给交付方授权代表以兹确认。
3. 交易各方按照《股权转让协议》将各自的交割义务全部履行完成后的 15个工作日内，应当就《股权转让协议》项下的标的资产交割事宜按照《股权转让协议》附录五签署《标的资产交割确认书》。
4. 交易各方一致同意，在交割日前，标的资产的所有权归属于公司；在交割日后，该等资产的所有权由交易对方享有，交易对方应对标的资产的毁损或者灭失承担责任。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。
（五）期间损益安排
交易各方一致同意并确认，自本次交易基准日次日起至交割日（含当日）止，标的资产在过渡期间产生的收益或亏损均由交易对方享有或承担。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。
（六）债权债务处理和人员安置
1. 本次交易完成后，目标公司将成为交易对方全资子公司；除宏投网络与Jagex、宏投香港之间的欠款之处理方案另有约定之外，目标公司及其子公司现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及债权债务的转移问题。
2. 目标公司及其子公司现有职工将维持与目标公司及其子公司之间的劳动合同关系，本次交易不涉及人员安置事宜，目标公司及其子公司的人员安置由目标公司及其子公司自行处理及承担。交易对方不得因前述事宜向宏投网络提出异议或追偿。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。
（七）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任（修订）
1. 交易各方未能遵守或履行《股权转让协议》项下约定、义务或责任，除《股权转让协议》另有约定之外，违约方应向守约方支付人民币5,000万元或等值美元或英镑的违约金。
2. 交易各方一致同意，在《股权转让协议》签署之日起365个自然日内，交易对方不得因任何原因撤回、撤销、解除或终止《股权转让协议》或作出放弃出售标的资产的意思表示或行为或要求延期支付交易对价，否则交易对方应当向公司支付人民币5,000万元或等值美元或英镑的违约金。
3. 交易各方一致同意，交易各方应当严格遵守并履行《时间表》中各自的交割义务，否则违约方应当向守约方按照每逾期一日支付交易对价的万分之五的逾期违约金。
4. 如果交易对方未按《股权转让协议》的约定支付相关款项的，交易对方应当向公司支付5,000万元人民币或等值美元或英镑的违约金。如交易对方未在《股权转让协议》生效之日起的60个工作日内一次性向收款账户支付全部交易对价（C），视为严重违反《股权转让协议》，除交易对方按照本条约定应当支付违约金之外，宏投网络有权终止协议。
5. 如《股权转让协议》所约定的违约金不足以覆盖违约方按照法律规定及《股权转让协议》约定应当赔偿守约方受到的各项损失，不足部分应由违约方补足，但最高不得超过6,000万元人民币或等值美金或英镑。如发生交易对方违约的情形，交易对方的违约金由Platinum Alpha Enterprises Ltd.支付。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）协议的生效
《股权转让协议》经公司法定代表人或授权代表签字并加盖企业公章、交易对方授权代表签字并加盖企业公章（如有）、并经交易各方签署日期后成立；其中《股权转让协议》违约责任条款、保密条款和争议解决条款的效力自《股权转让协议》成立后生效，其他条款在满足以下全部条件后生效：
（1）本次交易经公司子公司执行董事及股东作出同意决定；
（2）本次交易经公司董事会审议通过；
（3）本次交易经公司股东大会审议通过。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。
（九）适用法律
《股权转让协议》的订立、生效、解释和履行适用中华人民共和国大陆（不包括中国香港、澳门、台湾地区）现行公布的有关法律、法规。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。
（十）本次资产出售所得资金使用计划
对于本次出售所得资金，公司拟按照以下计划进行使用：
1、偿还华融国际信托有限责任公司及中国民生信托有限公司的债务。
2、预留公司日常经营费用支出、子公司上海富控互动网络科技有限公司游戏研发及运营等相关支出。
3、剩余资金偿还公司表内其他债权人债务，包括支付交易税费、中介机构服务费用等。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。
（十一）本次交易相关决议的有效期
本次交易相关决议的有效期为本次交易提交上市公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。
六、关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售不构成关联交易的议案
根据《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，经公司核查，本次重大资产重组交易对方不属于公司的关联方，公司本次重大资产出售不构成关联交易。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、关于审议《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（三次修订稿）》及其摘要的议案
鉴于上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）本次重大资产出售事项所涉及的以2018年12月31日作为评估基准日的标的资产评估值的有效期届满，公司已聘请评估机构承担本次交易的补充评估工作，并出具了评估报告。公司根据评估数据的变动结合实际情况对《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》进行第三次修订和补充披露。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》的有关规定，公司董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关补充评估的资料后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见如下：
1、公司聘请中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联”或“评估机构”）承担本次交易的评估工作。中联作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，并具备证券期货业务从业资格，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除正常的业务往来外，中联与公司及本次重大资产出售所涉各方均无其它关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。针对Jagex和宏投香港，评估机构分别采用市场法和资产基础法进行评估，并考虑清算环境对评估值的影响。
4、本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、关于审议上海富控互动娱乐股份有限公司本次重大资产出售相关资产评估报告的议案
1、中联评估以2019年9月30日为评估基准日对标的资产Jagex进行了评估，并于2020年1月14日出具了【中联评报字[2020]第46号】《上海富控互动娱乐股份有限公司拟出售抵押物涉及的Jagex Limited股权评估项目资产评估报告》。
2、中联评估以2019年9月30日为评估基准日对标的资产宏投香港进行了评估，并于2019年1月14日出具了【中联评报字[2020]第45号】《上海富控互动娱乐股份有限公司拟出售抵押物涉及的宏投网络（香港）有限公司股权评估项目资产评估报告》。
上述评估报告将供上市公司进行信息披露和向相关监管部门申报之用。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、关于召开上海富控互动娱乐股份有限公司2020年临时股东大会的议案
上海富控互动娱乐股份有限公司拟召开公司2020临时股东大会，审议上述2至9项议案及前期重大资产出售相关议案。会议召开的具体时间与地点将由公司董事会另行通知。
表决情况：7票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。
公司独立董事已对上述重大资产出售事项的相关内容发表了独立意见，具体内容详见公司于2020年3月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。第二至九项议案尚需提交公司2020年临时股东大会审议。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公告内容为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
特此公告。
上海富控互动娱乐股份有限公司董事会
二〇二〇年三月六日
证券代码：600634 证券简称：*ST富控 公告编号：临2020-036
上海富控互动娱乐股份有限公司
第九届监事会第二十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“富控互动”或“公司”）第九届监事会第二十八次会议于2020年3月6日下午3:30在上海市杨浦区国权路39号财富国际广场金座4楼会议室以现场结合通讯会议的方式召开并进行表决。公司已以邮件方式通知全体监事。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
本次会议由监事会主席屠琳峰先生召集并主持，本次会议审议并通过了如下议案：
一、关于豁免上海富控互动娱乐股份有限公司第九届监事会第二十八次会议通知期限的议案
同意豁免上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第二十八次会议的通知期限，并同意临时召开第九届监事会第二十八次会议。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。
二、关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规之规定的议案
本公司子公司上海宏投网络科技有限公司（以下简称“宏投网络”）拟向交易对方Platinum Fortune, LP（以下简称“交易对方”）出售其所持有的境外全资子公司Jagex Limited（以下简称“Jagex”）100%股权及宏投网络（香港）有限公司（以下简称“宏投香港”，Jagex与宏投香港以下合称“目标公司”）100%股权（Jagex100%股权和宏投香港的100%股权以下合称“标的资产”）（以下简称“本次交易”或“本次重大资产出售”），本次交易方案属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条所规定的重大资产重组行为。因此，本次交易构成上市公司重大资产重组。
公司监事会通过对自身实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次交易的整体方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律、法规及其他规定性文件的规定。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、关于本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，公司监事会经逐项对照并审慎分析与判断，本次交易符合第四条的规定，具体如下：
（一）本次交易的拟出售标的资产为子公司所持有的全资子公司Jagex100%的股权及宏投香港100%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及的有关待履行的审议程序，已在《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（三次修订稿）》中详细披露，并已对可能无法获得批准的风险做出了风险提示。
（二）本次交易不涉及公司购买资产。
（三）本次交易不涉及公司购买资产，也不影响公司资产的完整性及公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力、增强抗风险能力；本次交易以现金方式进行，交易前后公司控股股东、实际控制人不发生变化，本次交易不会形成新的同业竞争；本次交易完成后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，增强独立性、严格规范关联交易。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、关于上海富控互动娱乐股份有限公司子公司上海宏投网络科技有限公司与交易对方签署附条件生效的《股权转让协议之补充协议二》的议案。
结合重大资产重组进展的实际情况，上海宏投网络科技有限公司拟与交易对方PLATINUM FORTUNE, LP就交易有效期等相关事宜签署附条件生效的《股权转让协议之补充协议二》。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、关于修订上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售方案的议案
鉴于公司本次重大资产出售以2018年12月31日作为评估基准日的标的资产评估值的有效期（1年）已届满，公司聘请评估机构进行了补充评估工作，并已出具相应的评估报告。根据最新评估数据，本次重大资产出售方案的相关内容需进行修订如下：
（一）交易方案概况
1．标的资产：Jagex100%的股权及宏投香港100%的股权。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。
2．交易对方：Platinum Fortune, LP（修订）
2020年2月，Plutos Sama Holdings, Inc.将其持有的PSI100.00%股权转让给Macarthur Fortune Holding LLC（以下简称“MFH”），股权转让完成后，Platinum Fortune, LP（以下简称“PFLP”）的实际控制人变更为Duke Li Zhu。PFLP将继续推进本次交易，其实际控制人变更不影响本次交易的进行。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3．交易方式：交易对方Platinum Fortune, LP通过支付现金的方式受让公司子公司所持有的境外子公司Jagex100%的股权及宏投香港100%的股权（以下简称“标的资产”）。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。
（二）定价依据及交易价格（修订）
依据公司聘请的评估机构出具《资产评估报告》，以2018年12月31日为基准日对标的资产1和标的资产2的评估值作为定价参考，交易对方对标的资产的交易价格的报价（以下简称“交易报价”）为53,000万美元，折合人民币371,000.00万元（采用美元兑人民币汇率7.00进行估算，实际价格以结汇日的外汇汇率为准），其中Jagex100%股权的交易价格为53,000万美元，宏投香港100%股权的交易价格为0元。
鉴于前述《资产评估报告》已于2019年12月30日到期，中联评估师以2019年9月30日为补充评估基准日对标的资产进行了补充评估。根据《补充资产评估报告》，截至2019年9月30日，Jagex的股东全部权益评估值为37,500.00万英镑，折合成人民币326,910.00万元（以2019年9月30日英镑兑人民币的汇率8.7176进行换算），宏投香港的股东全部权益评估值为0.00万美元。
此外，宏投网络的100.00%股权已于2020年2月22日10时至2020年2月25日10时被上海市第二中级人民法院进行网络司法拍卖。目前，宏投网络100.00%股权第一次拍卖已流拍，上海市第二中级人民法院已公告将于2020年3月29日10时至2020年4月1日10时进行第二次拍卖，起拍价仅为20.4232亿元。
在综合考虑原交易报价、《补充资产评估报告》以及宏投网络100%的股权被司法强制执行拍卖并一次流拍的情形下，交易对方同意仍以原交易报价继续本次交易，宏投网络同意按照前述交易价格向交易对方转让标的资产。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）支付方式及支付安排
1．经各方协商一致并同意，上海宏投网络科技有限公司（以下简称“宏投网络”或“卖方”）承诺并保证在《股权转让协议》及其《补充协议》生效之日起的 60 个工作日内、买方付款日前，由卖方负责偿还完毕卖方对目标公司的全部欠款，并解除卖方对目标公司2的保证金质押担保。因此《股权转让协议》的附录三、附录四予以废止，各方一致同意按照《补充协议》附件一《标的资产交割手续时间表》完成交割义务，该附件一构成《补充协议》不可分割的组成部分。买方实际向卖方支付的交易对价（C）= 53,000万美元－卖方对目标公司1的分红款（E）。如在买方付款日前，卖方未偿还完毕卖方对目标公司的欠款，卖方有权从交易对价中扣除前述卖方未偿还欠款的等额金额。
2. 经各方协商一致并同意，交易价款由交易对方直接支付至卖方在中国大陆（不包含香港、澳门及台湾地区，以下简称“中国大陆”）银行（以下简称“收款银行”）新设的资本变现账户（以下简称“收款账户”），该收款账户为本次交易标的资产交易对价的唯一收款账户；卖方不得以单方通知或者交易各方不得另以补充协议方式对前述账户进行变更，如确需变更则应当经过卖方委派的两名授权代表同时书面同意后方可变更，否则该等账户变更及相应交易对价款项支付无效。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。
（四）标的资产的交割
1. 在《股权转让协议》及其《补充协议》生效之日起 60 个工作日内，交易各方应当按照《补充协议》附件一《标的资产交割手续时间表》（以下简称“《时间表》”）负责并协调标的公司完成各自应履行的交割义务，该附录构成《补充协议》不可分割的组成部分。
2. 在付款日当日，各方按照《补充协议》附件一《标的资产交割手续时间表》的约定验证对方的交割文件，在交割文件经验证合格后向对方交付的同时，乙方应立即将交易对价款项汇款至上述收款账户，并将付款银行出具的全部交易价款的支付凭证并交予卖方在付款银行现场的两（2）名授权代表（卖方及其授权代表应对相关支付凭证予以签收），且买卖双方的各自授权代表应共同在买方付款银行现场配合等待卖方收款银行的到账信息。为确认交割文件交付方提供给接受方的交割文件的真实性和有效性，各方一致同意通过且只能通过如下方式交付各自的交割文件：（1）交付方交付给接受方的交割文件，应当在付款银行现场经过交付方授权代表确认无误后交予接受方授权代表；（2）同时接受方授权代表对交割文件的副本及交割文件清单审核无误后签署交割文件副本、交割文件清单及本协议附件三《回执单》，并交给交付方授权代表以兹确认。
3. 交易各方按照《股权转让协议》将各自的交割义务全部履行完成后的 15个工作日内，应当就《股权转让协议》项下的标的资产交割事宜按照《股权转让协议》附录五签署《标的资产交割确认书》。
4. 交易各方一致同意，在交割日前，标的资产的所有权归属于公司；在交割日后，该等资产的所有权由交易对方享有，交易对方应对标的资产的毁损或者灭失承担责任。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。
（五）期间损益安排
交易各方一致同意并确认，自本次交易基准日次日起至交割日（含当日）止，标的资产在过渡期间产生的收益或亏损均由交易对方享有或承担。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。
（六）债权债务处理和人员安置
1. 本次交易完成后，目标公司将成为交易对方全资子公司；除宏投网络与Jagex、宏投香港之间的欠款之处理方案另有约定之外，目标公司及其子公司现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及债权债务的转移问题。
2. 目标公司及其子公司现有职工将维持与目标公司及其子公司之间的劳动合同关系，本次交易不涉及人员安置事宜，目标公司及其子公司的人员安置由目标公司及其子公司自行处理及承担。交易对方不得因前述事宜向宏投网络提出异议或追偿。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。
（七）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任（修订）
1. 交易各方未能遵守或履行《股权转让协议》项下约定、义务或责任，除《股权转让协议》另有约定之外，违约方应向守约方支付人民币5,000万元或等值美元或英镑的违约金。
2. 交易各方一致同意，在《股权转让协议》签署之日起365个自然日内，交易对方不得因任何原因撤回、撤销、解除或终止《股权转让协议》或作出放弃出售标的资产的意思表示或行为或要求延期支付交易对价，否则交易对方应当向公司支付人民币5,000万元或等值美元或英镑的违约金。
3. 交易各方一致同意，交易各方应当严格遵守并履行《时间表》中各自的交割义务，否则违约方应当向守约方按照每逾期一日支付交易对价的万分之五的逾期违约金。
4. 如果交易对方未按《股权转让协议》的约定支付相关款项的，交易对方应当向公司支付5,000万元人民币或等值美元或英镑的违约金。如交易对方未在《股权转让协议》生效之日起的60个工作日内一次性向收款账户支付全部交易对价（C），视为严重违反《股权转让协议》，除交易对方按照本条约定应当支付违约金之外，宏投网络有权终止协议。
5. 如《股权转让协议》所约定的违约金不足以覆盖违约方按照法律规定及《股权转让协议》约定应当赔偿守约方受到的各项损失，不足部分应由违约方补足，但最高不得超过6,000万元人民币或等值美金或英镑。如发生交易对方违约的情形，交易对方的违约金由Platinum Alpha Enterprises Ltd.支付。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）协议的生效
《股权转让协议》经公司法定代表人或授权代表签字并加盖企业公章、交易对方授权代表签字并加盖企业公章（如有）、并经交易各方签署日期后成立；其中《股权转让协议》违约责任条款、保密条款和争议解决条款的效力自《股权转让协议》成立后生效，其他条款在满足以下全部条件后生效：
（1）本次交易经公司子公司执行董事及股东作出同意决定；
（2）本次交易经公司董事会审议通过；
（3）本次交易经公司股东大会审议通过。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。
（九）适用法律
《股权转让协议》的订立、生效、解释和履行适用中华人民共和国大陆（不包括中国香港、澳门、台湾地区）现行公布的有关法律、法规。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。
（十）本次资产出售所得资金使用计划
对于本次出售所得资金，公司拟按照以下计划进行使用：
1、偿还华融国际信托有限责任公司及中国民生信托有限公司的债务。
2、预留公司日常经营费用支出、子公司上海富控互动网络科技有限公司游戏研发及运营等相关支出。
3、剩余资金偿还公司表内其他债权人债务，包括支付交易税费、中介机构服务费用等。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。
（十一）本次交易相关决议的有效期
本次交易相关决议的有效期为本次交易提交上市公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。
六、关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售不构成关联交易的议案
根据《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，经公司核查，本次重大资产重组交易对方不属于公司的关联方，公司本次重大资产出售不构成关联交易。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、关于审议《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（三次修订稿）》及其摘要的议案
鉴于上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）本次重大资产出售事项所涉及的以2018年12月31日作为评估基准日的标的资产评估值的有效期届满，公司已聘请评估机构承担本次交易的补充评估工作，并出具了评估报告。公司根据评估数据的变动结合实际情况对《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》进行第三次修订和补充披露。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》的有关规定，公司监事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关补充评估的资料后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见如下：
1、公司聘请中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联”或“评估机构”）承担本次交易的评估工作。中联作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，并具备证券期货业务从业资格，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除正常的业务往来外，中联与公司及本次重大资产出售所涉各方均无其它关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。针对Jagex和宏投香港，评估机构分别采用市场法和资产基础法进行评估，并考虑清算环境对评估值的影响。
4、本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、关于审议上海富控互动娱乐股份有限公司本次重大资产出售相关资产评估报告的议案
1、中联评估以2019年9月30日为评估基准日对标的资产Jagex进行了评估，并于2020年1月14日出具了【中联评报字[2020]第46号】《上海富控互动娱乐股份有限公司拟出售抵押物涉及的Jagex Limited股权评估项目资产评估报告》。
2、中联评估以2019年9月30日为评估基准日对标的资产宏投香港进行了评估，并于2019年1月14日出具了【中联评报字[2020]第45号】《上海富控互动娱乐股份有限公司拟出售抵押物涉及的宏投网络（香港）有限公司股权评估项目资产评估报告》。
上述评估报告将供上市公司进行信息披露和向相关监管部门申报之用。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海富控互动娱乐股份有限公司监事会
二〇二〇年三月六日
证券代码：600634 证券简称：*ST富控 编号：临2020-037
上海富控互动娱乐股份有限公司关于上海证券交易所关于公司重大资产
出售有关事项的监管工作函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“富控互动”、“公司”、“上市公司”）于2019年12月20日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）下发的《关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售有关事项的监管工作函》（上证公函【2019】3121号）（以下简称“《监管工作函》”），公司高度重视，积极组织相关人员就所涉问题进行了认真研究和逐项落实，现将《监管工作函》回复公告如下：
一、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定，上市公司实施重大资产重组应当有利于增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。财务顾问结论意见显示：“本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力”，但同时又表示“上市公司的持续经营能力仍然具有重大不确定性。”上述财务顾问意见不清晰、不明确。请财务顾问：
1、对上市公司并购重组活动及申报文件的真实性、准确性、完整性进行充分核查和验证，并依据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等规定，客观、公正地发表清晰明确的专业意见；
2、请财务顾问对公司重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，公司所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏作出承诺。
（一）请独立财务顾问对上市公司并购重组活动及申报文件的真实性、准确性、完整性进行充分核查和验证，并依据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等规定，客观、公正地发表清晰明确的专业意见
独立财务顾问回复：
独立财务顾问已对富控互动本次重组方案及申报文件的真实性、准确性、完整性进行了充分核查和验证。独立财务顾问的核查过程和核查方法详见《太平洋证券股份有限公司关于上海证券交易所对*ST富控重大资产出售事项的第三次问询函之专项核查意见》问题五之“5、请独立财务顾问对照重大资产重组和财务顾问业务管理有关规定，说明对本次资产重组的相关核查过程、方式。”
经核查，独立财务顾问认为，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（二）请财务顾问对公司重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，公司所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏作出承诺。
独立财务顾问回复：
经核查，独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、公告显示，立德服务为公司本次重大资产出售提供财务顾问服务，公司已向立德服务指定的四家收款方支付8,430万元费用。请说明：（1）立德服务指定多家公司分别收款的原因，是否符合商业惯例；（2）公司支付的财务顾问费用是否为真实发生的费用，相关价款是否公允合理；（3）请公司及财务顾问结合上述收款方的工商登记信息等情况核查并说明，指定收款方及其主要股东与立德服务、上市公司及实际控制人是否存在关联关系。
（一）立德服务指定多家公司分别收款的原因，是否符合商业惯例
公司回复：
对于立德服务指定多家公司分别收款的原因及是否符合商业惯例，公司积极组织工作人员通过如下方式进行了自查：
1、查阅了立德服务出具的关于指定多家收款方原因的说明，立德服务认为，上市公司存在众多诉讼，银行账号被查封，且其下属子公司的银行账户随时可能被法院冻结，存在立德服务提供服务后无法收款的风险；考虑到财务顾问费直接支付至立德服务香港账户的审核程序较多、付款周期较长，而上市公司银行账户被冻结，其下属子公司银行账户存在随时被冻结的风险，通过委托境内第三方收款可一定程度规避立德服务提供服务后无法收到财务顾问费的风险；
2、查阅了与立德服务签署的协议及补充协议。相关协议约定：“如乙方变更指定账户或指定收款应提前书面通知甲方”，即立德服务可书面提前通知公司指定第三方收款；
3、查阅了立德服务向公司出具的指定收款确认函，公司向代收款方支付财务费用前均收到了立德服务出具的指定收款确认函；
4、查阅了立德服务出具的关于指定多家收款方是否符合商业惯例的说明，立德服务认为，基于立德服务与上市公司签订的《财务顾问协议》的相关约定，立德服务可以指定第三方收款，指定代收方之行为符合相关法律法规，立德服务为上市公司提供的财务顾问服务属于国际服务贸易，在国际贸易领域，指定代收款或代付款系商业惯用的方式，立德服务指定多家公司代收款符合商业惯例；
5、查阅了《民法总则》等相关法律法规关于委托第三方收款的相关规定，《民法总则》第一百六十一条规定，公民、法人可以通过代理人实施民事法律行为；
6、根据公司与立德服务签署的协议相关条款分析判断立德服务指定第三方收款是否符合《民法总则》关于通过代理人实施民事法律行为的规定；
7、网络查询财务顾问行业通常业务流程和是否存在广泛接受的商业惯例或标准等公开资料。
通过以上自查，根据立德服务出具的说明，公司认为，公司与立德服务签署的财务顾问协议及补充协议均以人民币计价，由立德服务指定境内第三方收款可以提高结算的便利性；基于立德服务与上市公司签订的《财务顾问服务协议》的相关约定，立德服务可以指定第三方收款，指定代收方的行为符合相关法律法规，在国际贸易领域，指定第三方代收款或代付款系商业惯用的方式，立德服务指定多家公司代收款符合商业惯例。
独立财务顾问回复：
对立德服务指定多家公司分别收款的原因，是否符合商业惯例，独立财务顾问进行了如下核查：
1、查阅立德服务出具的关于指定多家公司代收款原因的说明，立德服务认为，上市公司存在众多诉讼，银行账号被查封，且其下属子公司的银行账户随时可能被法院冻结，存在立德服务提供服务后无法收款的风险；考虑到财务顾问费直接支付至立德服务香港账户的审核程序较多、付款周期较长，而上市公司银行账户被冻结，其下属子公司银行账户存在随时被冻结的风险，通过委托境内第三方收款可一定程度规避立德服务提供服务后无法收到财务顾问费的风险；
2、查阅立德服务出具的关于指定多家公司代收款是否符合商业惯例的说明，立德服务认为，基于立德服务与上市公司签订的《财务顾问协议》的相关约定，立德服务可以指定第三方收款，指定代收方之行为符合相关法律法规，立德服务为上市公司提供的财务顾问服务属于国际服务贸易，在国际贸易领域，指定代收款或代付款系商业惯用的方式，立德服务指定多家公司代收款符合商业惯例；
3、查阅富控互动出具的由立德服务指定多家公司代收款原因及是否符合商业惯例的说明，富控互动认为，其与立德服务签署的财务顾问协议及补充协议均以人民币计价，由立德服务指定境内第三方收款可以提高结算的便利性；基于立德服务与上市公司签订的《财务顾问服务协议》的相关约定，立德服务可以指定第三方收款，指定代收方的行为符合相关法律法规，在国际贸易领域，指定第三方代收款或代付款系商业惯用的方式，立德服务指定多家公司代收款符合商业惯例；
4、查阅富控互动与立德服务签署的财务顾问协议及补充协议，相关协议约定：“如乙方变更指定账户或指定收款应提前书面通知甲方”，即立德服务可书面提前通知富控互动指定第三方收款；
5、查阅立德服务向富控互动出具的《指定收款确认函》，富控互动向代收款方支付财务费用前均收到了立德服务出具的《指定收款确认函》；
6、查阅《民法总则》等相关法律法规关于委托第三方收款的规定，《民法总则》第一百六十一条规定，公民、法人可以通过代理人实施民事法律行为；
7、网络查询财务顾问行业通常业务流程和是否存在广泛接受的商业惯例或标准等公开资料，依据部分学者的研究定义，商业惯例通常指一定范围内或特定行业中，众多经营者倡导并且长期遵循、长期有效的行为规则。
综合以上核查，独立财务顾问认为，国际贸易中，基于交易的便利性考虑，国际代理服务（收付款、报关、结汇等服务）是常见的商业行为。具体到本次交易中，根据资产出售财务顾问委托和受聘双方出具的说明，立德服务基于财务顾问费用的安全性以及上市公司基于资金支付的便利性，选择由立德服务指定代收款方。立德服务通过代收款方式收款，在本案特殊交易情境下，符合法律规定和双方协议约定，具有其商业合理性。
（二）公司支付的财务顾问费用是否为真实发生的费用，相关价款是否公允合理
公司回复：
公司针对此前支付的财务顾问费是否为真实发生的费用，相关价款是否公允合理进行了如下自查：
1、查阅了与立德服务签订的财务顾问协议及补充协议，财务顾问费率为本次交易金额的2.90%；
2、查阅了立德服务向公司出具的指定收款确认函；
3、查阅了此前向立德服务指定银行账户支付相关款项的银行支付凭证；
4、查阅了立德服务向公司开具的发票；
5、通过网络等方式查询并购、融资交易相关案例财物顾问费率，并与本次交易财务顾问费率进行对比分析；
6、取得了本次交易立德服务提供的详细工作总结、工作记录等并进行分析复核；
7、公司取得了立德服务出具的关于本次交易财务顾问费收费标准及依据的相关说明，立德服务认为，本次交易所收取的财务顾问费是在综合已发生及将发生的工作量、境内外沟通成本、人员安排等多方面考虑后，结合立德服务对此类业务的收费区间后所确定的价款，价款公允合理；
8、公司取得了立德服务出具的相关说明，立德服务认为，上市公司已根据财务顾问协议及补充协议的约定将财务顾问费8,430万元人民币支付至立德服务指定的收款方，上市公司已履行完上述8,430万元人民币财务顾问费的付款义务。
通过以上自查，公司认为，立德服务已根据财务顾问协议和本次交易实际需要提供了相关财务顾问服务，公司已按照与立德服务签订的财务顾问协议及补充协议的约定并根据《指定收款确认函》将相关财务顾问费支付给立德服务指定的代收款方，公司支付的财务顾问费用为真实发生的费用。本次重大资产重组交易周期较长，面临诸多问题，立德服务作为财务顾问履行了应尽的义务，立德服务本次交易所收取的财务顾问费用是在综合工作量、沟通成本、人员安排等多因素后，参考同类业务收费区间所确定的合理金额；参考宏投网络2016年收购Jagex股权时，Jagex原股东与其财务顾问签署的财务顾问协议及最终的成交价格，财务顾问费率约为2.55%，与本次交易立德服务收费费率2.90%差异不大，考虑到本次交易的特殊背景及复杂性，财务顾问相关价款公允合理。
独立财务顾问回复：
对公司支付的财务顾问费是否为真实发生的费用，相关价款是否公允合理，独立财务顾问进行了如下核查：
1、查阅富控互动与立德服务签订的财务顾问协议及补充协议，财务顾问费率为本次交易金额的2.90%；
2、查阅立德服务向上市公司出具的《指定收款确认函》；
3、查阅富控互动向立德服务指定银行账户支付相关款项的银行支付凭证；
4、查阅立德服务向上市公司开具的发票；
5、网络查询并购、融资交易案例财务顾问费率公开案例信息；
6、查阅本次交易立德服务提供的将交易对方推荐给富控互动的书面资料、详细工作总结、工作记录；
7、查阅立德服务出具的关于本次交易财务顾问费收费标准的相关说明，立德服务认为，本次交易所收取的财务顾问费是在综合已发生及将发生的工作量、境内外沟通成本、人员安排等多方面考虑后，结合立德服务对此类业务的收费区间后所确定的价款，本次交易财务顾问费价款公允合理；
8、查阅富控互动出具的财务顾问费用相关价款是否公允合理的说明，富控互动认为，本次重大资产重组交易周期较长，面临诸多问题，立德服务作为财务顾问履行了应尽的义务，立德服务本次交易所收取的财务顾问费用是在综合工作量、沟通成本、人员安排等多因素后，参考同类业务收费区间所确定的合理金额；同时，宏投网络2016年收购Jagex股权时，根据Jagex原股东与其财务顾问签署的财务顾问协议及最终的成交价格，财务顾问费率约为2.55%，与本次交易立德服务收费费率2.90%差异不大，考虑到本次交易的特殊背景及复杂性，财务顾问费相关价款公允合理；
9、查阅立德服务出具的相关说明，立德服务认为，上市公司已根据财务顾问协议及补充协议的约定将财务顾问费8,430万元人民币支付至立德服务指定的收款方，上市公司已履行完上述8,430万元人民币财务顾问费的付款义务。
经核查，独立财务顾问认为，立德服务已根据财务顾问协议提供了相关财务顾问服务；上市公司已按照与立德服务签订的财务顾问协议及补充协议的约定并根据《指定收款确认函》将相关财务顾问费支付给立德服务指定的代收款方，上市公司已履行了财务顾问协议及补充协议项下的付款义务。独立财务顾问通过网络查询等方式调查，发现类似立德服务提供的搓合买卖双方的财务顾问服务较少披露相关的服务费用和费率。就本次交易而言，上市公司已处于严重的财务困境，司法拍卖、诉讼、或有负债等潜在风险加大了交易难度，财务顾问费在定价上一般有相应体现，同时，宏投网络2016年收购Jagex股权时，根据Jagex原股东与其财务顾问签署的财务顾问协议及最终的成交价格，财务顾问费率约为2.55%。综上，独立财务顾问认为，本次交易财务顾问费价格有其商业合理性。
（三）请公司及财务顾问结合上述收款方的工商登记信息等情况核查并说明，指定收款方及其主要股东与立德服务、上市公司及实际控制人是否存在关联关系
公司回复：
对指定收款方及其主要股东与立德服务、上市公司及实际控制人是否存在关联关系，公司进行了如下核查：
1、公司通过企查查、国家企业信用公示系统等网站对上述收款方的工商登记信息进行了查询，相关情况如下：
■
四家代收款方股东、董事、监事、高级管理人员均不在上市公司关联方清单和实际控制人关联方清单内；
2、查阅了立德服务的登记注册资料、公司章程等资料；
3、向立德服务指定收款方发函询问其是否与上市公司提供的实际控制人关联方清单中的公司和个人存在关联关系、其他利益输送，立德服务指定收款方均回函与上市公司实际控制人关联方不存在关联关系、其他利益输送；
4、取得立德服务出具的与四家代收款方及其股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系的说明。
通过以上核查，公司认为指定收款方及其主要股东与立德服务、上市公司及实际控制人不存在关联关系。
独立财务顾问回复：
结合四家代收款方的工商登记信息等情况，独立财务顾问对指定收款方及其主要股东与立德服务、上市公司及实际控制人是否存在关联关系进行了如下核查：
1、查阅立德服务的登记注册资料、公司章程等；
2、通过天眼查（https://www.tianyancha.com/）网络查询立德服务指定的四家收款方的工商登记资料，分析判断相关指定收款方及其主要股东与立德服务、上市公司及实际控制人是否存在关联关系；
3、通过上市公司向立德服务指定收款方发函询问其是否与上市公司提供的实际控制人及关联方清单中的公司和个人存在关联关系、其他利益输送，立德服务指定收款方均回函与上市公司实际控制人及关联方不存在关联关系、其他利益输送；
4、查阅上市公司及实际控制人关联方清单，上述指定收款方及其主要股东、董事、监事、高级管理人员均不在上市公司及实际控制人关联方清单内；
5、查阅立德服务出具的与四家代收款方及其股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系的说明。
经核查，独立财务顾问认为：指定收款方及其主要股东与立德服务、上市公司及实际控制人不存在关联关系。
三、根据中国证监会《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定，财务顾问应当建立尽职调查制度和具体工作规程，对上市公司并购重组活动进行充分、广泛、合理的调查，并对公司的披露内容进行独立判断。同时，应当设立由专业人员组成的内部核查机构，内部核查机构应当恪尽职守，保持独立判断，对相关业务活动进行充分论证和复核，并就所出具的财务顾问意见提出内部核查意见。请你公司财务顾问披露遵守上述规定的情况。
（一）独立财务顾问建立尽职调查制度和具体工作规程，对上市公司并购重组活动进行充分、广泛、合理的调查，并对公司的披露内容进行独立判断的情况
独立财务顾问回复：
独立财务顾问建立了上市公司并购重组业务尽职调查制度和具体工作规程，制定了《太平洋证券股份有限公司保荐承销及并购业务尽职调查工作指引》（以下简称“尽职调查工作指引”）、《太平洋证券股份有限公司投资银行业务尽职调查情况问核工作指引》（以下简称“问核工作指引”）等内部管理制度和工作规程。
尽职调查工作指引对并购重组业务的调查范围、调查深度、调查方法、资料证据、质量控制、问核机制等进行了规定。尽职调查工作指引要求所有项目组成员均应切实参与项目的尽职调查，并勤勉尽责；项目组应对并购重组业务进行全面、详细的调查，履行充分、必要的核查程序；项目组应当穷尽所有可实施的独立调查手段等。
问核工作指引规定了上市公司并购重组业务的问核程序，内核委员可以对相关问核事项的核查程序、核查范围与覆盖比例、核查证据等方面提出具体的补充核查要求，并列明需核查的范围或方式等；项目负责人应当根据相关法律法规规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责，确保上述问核事项和申报文件中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；质量控制部根据项目重要事项尽职调查情况问核表的要求，逐一检查项目组问核表中相关事项的执行情况，检查问核工作底稿，项目组对问核事项未能完成规定的核查内容、核查范围或核查比例，未能取得确凿的证据支持问核结果或者对问核结果存在相反证据，导致申报文件中结论性意见存在不确定性的，项目组不得向监管部门提交申报材料等事项。
独立财务顾问建立了尽职调查制度和具体工作规程，项目组按照相关尽职调查制度和具体工作规程对富控互动本次重大资产重组活动进行了充分、广泛、合理的调查，并对披露内容进行了独立判断。
（二）独立财务顾问设立由专业人员组成的内部核查机构，内部核查机构应当恪尽职守，保持独立判断，对相关业务活动进行充分论证和复核，并就所出具的财务顾问意见提出内部核查意见的情况
独立财务顾问回复：
1、内部核查机构的设立情况
（1）质量控制部
独立财务顾问设立了质量控制部，质量控制部负责按照中国证监会、上海证券交易所和各项内部管理制度对上市公司并购重组业务进行现场核查。
根据尽职调查工作指引，业务部门申请启动内核会议审议程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，向质量控制部申请现场核查、验收底稿。质量控制部认真审阅尽职调查工作底稿后，出具验收意见。验收通过的，质量控制部制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论；项目组需对质量控制报告进行书面答复，并将答复内容提交内核会议。
（2）内核委员会
独立财务顾问制定了《太平洋证券股份有限公司保荐承销及并购业务内核工作管理办法》（以下简称“内核工作管理办法”），设立了由专业人员组成的内核委员会。
内核负责人全面负责内核工作，内核负责人由公司总裁办公会决定产生；内核部作为内核委员会常设内核机构，负责内核会议以及休会期间的内核事务、内核机构具体工作的实施与落实等。
根据内核工作管理办法，内核工作会议针对具体问题，讨论上市公司并购重组项目中出现的重大不确定性事项；内核评审会议负责评审上市公司并购重组项目，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策。质量控制部完成底稿验收及问核程序后，项目组所在业务部门须以书面形式向内核部提交内核申请。内核申请材料包括内核申请表和全套申报材料，其形式、格式符合内核部要求的，内核部正式受理该项目内核申请并向项目组出具正式受理通知；不符合的，内核部有权予以退回。内核部正式受理内核申请后，应及时请示内核委员会主任确定内核评审会议召开时间以及参会委员名单。内核委员应当在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注评审项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现评审项目存在问题和风险的，应提出书面反馈意见。内核部应于内核评审会议结束后2个工作日内，向项目组出具内核决议。对于通过内核评审会议的项目，内核部应当对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。
2、内部核查机构恪尽职守，保持独立判断，对相关业务活动进行充分论证和复核，并就所出具的财务顾问意见提出内部核查意见的情况
（1）独立财务顾问报告等申报文件的内部核查情况
质量控制部根据尽职调查工作指引、问核工作指引等制度对申报文件进行了审核，履行了现场核查、问核、底稿验收等内部核查程序。针对项目存在的问题、主要的风险点等，质量控制部出具了《质量控制部关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售（草案）项目的质量控制报告》（以下简称“质量控制报告”）。
内核委员会根据内核工作管理办法的规定召开内核会评审相关申报文件，内核委员在仔细研判全套申报材料，结合质量控制部对项目审核情况的基础上，对本次交易是否属于关联交易、交易定价的公允性、标的资产过户是否存在法律障碍、交易资金能否安全回流、本次交易是否有利于增强上市公司持续能力等重要问题和风险点向项目组提出问询。项目组就相关问题的核查程序、核查方法，应对措施等向内核委员作了回复，内核委员督促项目组持续关注上述问题和风险点。内核委员在仔细研判全套申报材料、结合质量控制报告、项目组回复的基础上对富控互动本次重大资产出售相关业务活动进行充分论证和复核。内核委员会于2019年6月21日出具了审核意见，同意独立财务顾问出具《太平洋证券股份有限公司关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告》等申报文件。
（2）问询函、二次问询函和监管工作函专项核查意见等申报文件的内部核查情况
富控互动分别于2019年7月11日收到上海证券交易所下发的《关于对上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售草案信息披露的问询函》（上证公函【2019】1005号）（以下简称“问询函”）、2019年8月22日收到上海证券交易所下发的《关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售有关事项的监管工作函》（上证公函【2019】1190号）（以下简称“监管工作函”）、2019年11月5日收到上海证券交易所下发的《关于对*ST富控重大资产出售事项的二次问询函》（上证公函【2019】2930号）（以下简称“二次问询函”）。
质量控制部根据尽职调查工作指引对申报文件进行了审核，履行了底稿验收等内部核查程序。质量控制部在对申报文件进行仔细核查、分析、判断的基础上，针对项目存在的问题、主要的风险点等出具了底稿验收报告和相关质量控制报告。
内核委员会根据内核工作管理办法的规定召开内核会评审相关申报文件，内核委员在仔细研判全套申报材料，结合质量控制部对项目审核情况的基础上，对上交所问询问题以及本次交易资金回流的安全性、本次交易对上市公司债务和持续经营能力的影响等重要问题和风险点向项目组提出问询。项目组就相关问题的核查程序、核查方法，应对措施等向内核委员作了回复，内核委员督促项目组在本次重大资产出售开展的过程中在符合监管要求、严格把控风险的前提下谨慎开展相关工作。内核委员在仔细研判全套申报材料、结合质量控制报告、项目组回复的基础上，对富控互动本次重大资产出售相关业务活动进行充分论证和复核。内核委员会于2019年11月12日出具了审核意见，同意独立财务顾问出具《太平洋证券股份有限公司关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售草案信息披露问询函、二次问询函和监管工作函之专项核查意见》、《太平洋证券股份有限公司关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告（修订稿）》等文件。
（3）三次问询函专项核查意见等申报文件的内部核查情况
富控互动于2019年11月14日收到上海证券交易所下发的《关于对*ST富控重大资产出售事项的第三次问询函》（上证公函【2019】2980号）（以下简称“三次问询函”）。
质量控制部根据尽职调查工作指引对申报文件进行了审核，履行了底稿验收等内部核查程序。质量控制部在对申报文件进行仔细核查、分析、判断的基础上，针对项目存在的问题、主要的风险点等出具了底稿验收报告和相关质量控制报告。
内核委员会根据内核工作管理办法的规定以通讯方式召开内核会评审相关申报文件，内核委员在仔细研判全套申报材料，结合质量控制部对项目审核情况的基础上，对富控互动本次重大资产出售相关业务活动进行充分论证和复核。内核委员会于2019年12月12日出具了审核意见，同意独立财务顾问出具《太平洋证券股份有限公司关于上海证券交易所对*ST富控重大资产出售事项的第三次问询函之专项核查意见》、《太平洋证券股份有限公司关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告（二次修订稿）》等文件。
（4）监管工作函专项核查意见等申报文件的内部核查情况
富控互动于2019年12月20日收到上海证券交易所下发的《关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售有关事项的监管工作函》（上证公函【2019】3121号）（以下简称“二次监管工作函”）。
质量控制部根据尽职调查工作指引对申报文件进行了审核，履行了底稿验收等内部核查程序。质量控制部在对申报文件进行仔细核查、分析、判断的基础上，针对项目存在的问题、主要的风险点等出具了底稿验收报告和相关质量控制报告。
内核委员会根据内核工作管理办法的规定以通讯方式召开内核会评审相关申报文件，内核委员在仔细研判全套申报材料，结合质量控制部对项目审核情况的基础上，对富控互动本次重大资产出售相关业务活动进行充分论证和复核。内核委员会于2020年3月5日出具了审核意见，同意独立财务顾问出具《太平洋证券股份有限公司关于上海证券交易所关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售有关事项的监管工作函之专项核查意见》、《太平洋证券股份有限公司关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告（三次修订稿）》等文件。
富控互动本次重大资产出售项目，独立财务顾问内部核查机构已恪尽职守，保持独立判断，对相关业务活动进行充分论证和复核，并按照中国证监会、上海证券交易所和内部各项相关制度和工作规程就所出具的财务顾问意见提出了内部核查意见。
综上，独立财务顾问建立了尽职调查制度和具体工作规程，项目组按照相关尽职调查制度和具体工作规程对富控互动本次重大资产出售活动进行了充分、广泛、合理的调查，并对披露内容进行了独立判断。同时，内部核查机构已恪尽职守，保持独立判断，对相关业务活动进行充分论证和复核，并按照中国证监会、上海证券交易所和内部各项相关制度和工作规程就所出具的财务顾问意见提出了内部核查意见。
四、公司控股股东及实际控制人应当按照《上市公司控股股东、实际控制人行为指引》的规定，遵守证券市场有关法律法规的规定，促进上市公司规范运作，提高上市公司质量，不得滥用权利，通过关联交易、资产重组等方式损害上市公司及其他股东的利益。同时，还应当遵守诚实信用原则，严格履行作出的各项承诺。
控股股东回复：
本公司将严格依照《上市公司控股股东、实际控制人行为指引》的规定，遵守证券市场有关法律法规的规定，促进上市公司规范运作，提高上市公司质量，不滥用权力，不通过关联交易、资产重组等方式损害上市公司及其他股东的利益。本公司将严格遵守城市信用原则，严格履行作出的各项承诺。同时，本公司将积极配合上市公司的纾困工作，协助公司推动本次重组工作，切实维护公司、债权人和广大中小股东的根本利益。
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