一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度母公司实现净利润16,658.31万元，按《公司章程》提取法定盈余公积金1,665.83万元后，母公司当年实现的可供分配利润为14,992.48万元，加上母公司2018年末未分配利润78,292.95万元及年初执行新金融工具准则会计政策变更累计影响数9,503.47万元，扣除根据股东大会决议支付2018年度普通股股利9,930.06万元，年末累计可供股东分配的利润为92,858.85万元。公司2019年度利润分配预案为：以公司现有总股本99,300.55万股为基数，每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金红利9,930.06万元（含税），剩余未分配利润留待以后年度分配。公司2019年度不送股，也不进行资本公积金转增股本。本预案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）主要业务及经营模式

　　1、主要业务

　　发电、供电、电力工程勘察设计安装。其中，发电、供电是公司的核心业务。报告期内，公司的主营业务未发生重大变化。

　　2、经营模式

　　（1）发供电业务：公司拥有完整的发、供电网络，是上市公司中少数拥有“厂网合一”的电力企业，公司的厂网一体化保证了对区域电力供应的市场优势。公司电力来源为，一是所属水电站发电量通过自有电网销售给终端客户，实现网内消纳；二是通过联网线路从国家电网重庆市电力公司、国家电网湖北省电力公司等单位趸购电量。

　　（2）电力工程勘察设计安装业务：

　　为电力工程建设提供咨询、勘察设计及设备安装等工程施工的全过程技术及管理服务。公司通过招投标方式与电力工程发包方签订工程合同并组织工程的勘察、设计、施工等工作，以此获得相应工程价款作为收益。

　　3、主要业绩驱动因素

　　公司业绩主要来源于电力业务及电力工程勘察设计安装业务。电力业务利润主要源于自发电量、售电量的增加和购电成本等成本的控制,以及国家相关补助对成本费用的弥补；电力工程勘察设计安装业务利润主要源自对外拓展电力安装市场。

　　（二）行业情况说明

　　1、行业发展情况

　　据国家统计局、中国政府网数据显示，经初步核算，2019年度我国实现国内生产总值990,865.1亿元，同比增长6.1%，国民经济运行总体平稳，发展质量稳步提升，主要预期目标任务较好完成。电力行业作为关系国家经济发展和社会稳定的先行性基础行业，其变动趋势与宏观经济周期密切相关且呈现较为一致的周期性特征。2019年，全国电力生产运行平稳，电力供需总体平衡。

　　电力需求方面，全社会用电量平稳增长，第三产业和城乡居民生活用电的拉动效果明显。据国家统计局、国家能源局、中电联数据显示，2019年，全社会用电量72,255亿千瓦时，同比增长4.5%。分产业看，第一产业用电量780亿千瓦时，同比增长4.5%，用电量平稳增长；第二产业用电量49,362亿千瓦时，同比增长3.1%，用电量呈中低速增长；第三产业用电量11,863亿千瓦时，同比增长9.5%，保持较快增长；城乡居民生活用电量10,250亿千瓦时，同比增长5.7%，用电量中速增长。由于宏观经济稳中趋缓，2018年度增速基数高，2019年夏季气温同比下降且冬季气温同比上升，相较2018年，2019年全社会用电量及分产业用电量均呈现增速回落的态势。

　　电力供应方面，据国家统计局数据显示，2019年，全国发电量71,422亿千瓦时，同比增长3.5%。分类型看，火力发电量 51,654 亿千瓦时，同比增长 1.9%，占规模以上电厂发电量的 72.3%；水力发电量 11,534 亿千瓦时，同比增长 4.8%，占比 16.1%；核能发电量 3,484 亿千瓦时，同比增长 18.3%，占比 4.9%；风力发电量 3,577 亿千瓦时，同比增长 7.0%，占比 5.0%；太阳能发电量 1,172 亿千瓦时，同比增长 13.3%，占比 1.6%。2019年，核电、风电和太阳能发电量快速增长。全年，电力延续绿色低碳发展趋势，非化石能源发电装机和发电量均保持较快增长。据国家统计局、中电联数据显示，截至2019年底，全国全口径发电装机容量20.1亿千瓦，比上年底增长5.8%，其中全国全口径非化石能源发电装机容量8.4亿千瓦，比上年增长8.7%，占总装机容量的比重为41.9%，比上年底提高1.1个百分点。2019年，发电设备利用小时3,825小时，比上年降低54小时。全国主要电力企业合计完成投资7,995亿元，比上年下降2.0%。

　　2019年，国家坚持稳中求进工作总基调，加强宏观政策逆周期调节，经济运行总体平稳，发展质量稳步提升（来源：国家统计局）。电力行业方面，随着改革的持续深入推进，绿色低碳、安全高效的现代电力工业体系正在加速构建。为响应国家混合所有制企业改革、电力体制改革要求，整合重庆地方电网资源，推动公司快速发展，拓展公司配售电业务，提升公司核心竞争力，公司自2019年3月起持续积极推动重大资产重组，拟通过发行股份等方式购买重庆长电联合能源有限责任公司（以下简称：联合能源）控股权、重庆两江长兴电力有限公司（以下简称:两江长兴）100%股权，同时拟向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。通过本次重大资产重组，公司期待为社会提供稳定、安全的能源保障，为股东创造持续、稳定的回报。

　　2、公司所处行业地位

　　公司为发供电一体的地方电力企业。投产的水电装机容量共计26.98万千瓦。公司供电区域覆盖重庆市万州区国土面积的80%,是三峡库区重要的电力负荷支撑点，为万州区社会经济发展和居民生产生活用电提供着重要的电力能源保障。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　注：归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下降的主要原因系公司本年度自发水电量同比减少使外购电成本同比上升，以及本年度固定成本费用同比增加所致。

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用 √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　说明：以上关系图截止2019年12月31日。

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　说明：以上关系图截止2019年12月31日。

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　2019年，公司发电量 6.47亿千瓦时，比上年同期 6.88亿瓦时下降5.96%；上网电量为20.69 亿千瓦时，比上年同期 20.14 亿千瓦时增长2.73%；完成售电量 19.41亿千瓦时，比上年同期18.83 亿千瓦时上升3.08 %；实现营业收入13.07亿元，比上年同期12.98 亿元上升 0.69 %；营业总成本 12.27亿元，比上年同期 11.77亿元上升 4.25%；截止2019年12月31日, 公司总资产51.42 亿元，比年初下降0.14%；总负债21.54亿元，比年初下降8.69 %；股东权益（归属于母公司）30.56亿元，比年初增长7.15%。资产负债率41.90 %，同比下降3.92个百分点。实现净利润1.92亿元，同比下降 10.26 %。

　　2 主营业务分析

　　（1）利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　　单位：元   币种：人民币

　　■

　　1、营业收入本年度较上年度增加主要系电力收入增加所致。

　　2、营业成本本年度较上年度增加主要系外购电成本和折旧费用增加所致。

　　3、销售费用本年度较上年度增加主要系本年度全资子公司重庆三峡兴能售电有限公司拓展业务，使销售费用同比增加所致。

　　4、管理费用本年度较上年度增加主要系公司实施重大资产重组开支中介机构费876万元和上年度取消退休人员大额医保冲回人工费710万元所致。

　　5、财务费用本年度较上年度下降1.47%，抵除农网还贷资金其他收益弥补后，同比下降28.61%，主要系公司本年度提前归还部分长期借款、短期贷款余额下降及自2019年起供热公司不再计提向股东单位的借款利息等原因所致。

　　6、经营活动产生的现金流量净额本年度较上年度减少主要系减少收到城市功能恢复专项补助资金和财政局农网还贷资金所致。

　　7、投资活动产生的现金流量净额本年度较上年度增加主要系公司本年度收回大额短期财务投资和固定资产投资额同比减少所致。

　　8、筹资活动产生的现金流量净额本年度较上年度减少主要是本年度银行贷款净流出增加所致。

　　9、投资收益本年度较上年度减少主要系减少注销控股子公司奉节县康乐电力有限公司投资收益、重庆三峡银行股份有限公司（以下简称：三峡银行）分红收益和短期财务投资收益所致。

　　10、公允价值变动收益本年度较上年度增加主要系自2019年1月1日起执行新金融工具准则对三峡银行股权投资按公允价值计量，本年度确认公允价值变动收益2,998万元所致。

　　11、信用减值损失本年度较上年度增加主要系自2019年1月1日起执行新金融工具准则，按照预期信用损失法计提应收款项坏账准备，将计提的坏账准备金额计入“信用减值损失”核算所致。

　　12、资产减值损失本期较上年同期减少主要系自2019年1月1日起执行新金融工具准则，按照预期信用损失法计提应收款项坏账准备，不再将应收款项坏账准备列入“资产减值损失”核算所致。

　　13、资产处置收益本年度较上年度增加主要系增加电网资产拆迁补偿收益所致。

　　14、营业外收入本年度较上年度增加主要系本年度将确认的无法支付款项转入营业外收入所致。

　　15、少数股东损益本年度较上年度增加主要系控股子公司供热公司本年度亏损减少，其少数股东同比减少承担亏损所致。

　　16、收到其他与经营活动相关的现金本年度较上年度减少主要系减少收到城市功能恢复专项补助资金和财政局农网还贷资金所致。

　　17、支付其他与经营活动相关的现金本年度较上年度减少主要系本年度代付新建居民住宅小区供配电设施费和退付临时接电费减少所致。

　　18、收回投资收到的现金本年度较上年度减少主要系公司本年度短期财务投资支出减少，相应减少收回投资收到的现金所致。

　　19、取得投资收益收回的现金本年度较上年度减少主要系减少收到三峡银行分红款和康乐公司注销分回的清算剩余资金所致。

　　20、投资支付的现金本年度较上年度减少主要系公司本年度减少短期财务投资支出所致。

　　21、取得借款收到的现金本年度较上年度减少主要系减少农网改造升级项目专项贷款和短期流动资金贷款所致。

　　（2）主营业务分行业、分产品、分地区情况

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　3 导致暂停上市的原因

　　□适用 √不适用

　　4 面临终止上市的情况和原因

　　□适用 √不适用

　　5 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用 □不适用

　　（1）自2019年6月10日起执行经修订的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》，自2019年6月17日起执行经修订的《企业会计准则第12号——债务重组》。该项会计政策变更采用未来适用法处理。对公司2019年度财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。

　　（2）2017年3月31日，财政部发布了修订后的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》和《企业会计准则第24号—套期会计》。2017年5月2日，财政部发布了修订后的《企业会计准则第37号—金融工具列报》(上述准则统称“新金融工具准则”)，要求在境内外同时上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自2018年1月1起施行，其他境内上市企业自2019年1月1日起施行。按照上述要求，公司自2019年1月1起执行新金融工具准则，对相关会计政策进行变更。

　　2019年4月30日，财政部发布《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）及执行新金融工具准则要求，公司需按照修订后的一般企业财务报表格式（适用于已执行新金融准则、新收入准则和新租赁准则的企业）编制财务报表，对财务报表部分项目进行列报调整，采用追溯调整法对可比会计期间的比较数据作相应调整。

　　执行新金融工具准则，公司将原计入“可供出售金融资产”的权益性投资调整为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，增加公司2019年度净利润2,548万元。执行财务报表格式调整会计政策编制财务报表仅对财务报表项目列报产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。详见2019年8月2日上海证券交易所网站。

　　（3）2019年9月19日，财政部发布《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》(财会〔2019〕16号)，适用于执行企业会计准则的企业2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。对公司2019年度财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。

　　6 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用 √不适用

　　7 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　□适用 √不适用

　　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

　　董事长：叶建桥

　　2020年3月7日

　　股票代码：600116            股票简称：三峡水利            编号：临2020-005号

　　重庆三峡水利电力（集团）股份有限

　　公司第九届董事会第十二次会议

　　（通讯方式）决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司第九届董事会第十二次会议通知于2020年2月21日发出。会议于2020年3月6日在公司重庆办公室会议室以通讯方式召开，应到董事10人，亲自出席会议董事10人，公司全体监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议由董事长叶建桥主持，会议审议通过了如下事项：

　　一、《关于公司2020年度经营计划的议案》；

　　会议决定，2020年度，公司计划完成上网电量22.02亿千瓦时，售电量20.02亿千瓦时、实现营业收入13.45亿元（未考虑重大资产重组因素）。

　　表决结果：同意10票，回避0票，反对0票，弃权0票。

　　二、《关于公司2020年度固定资产投资计划的议案》；

　　为增强公司发供电能力，提高供电可靠性和经济性，满足用户供电需求，会议决定，公司2020年投资4个固定资产项目，投资总额为7,897.06万元（未考虑重大资产重组因素）。其中：龙腾变电站至龙腾园新建10千伏线路工程1,611.79万元，五桥变电站至10千伏大桥二回联络工程559.27万元，电力营销技术支持系统改造工程1,326万元，2020年度技改及购置项目4,400万元。

　　表决结果：同意10票，回避0票，反对0票，弃权0票。

　　三、《关于2019年度财务决算方案的报告》；

　　表决结果：同意10票，回避0票，反对0票，弃权0票。

　　四、《关于公司2019年计提减值准备的议案》；

　　根据相关会计制度的要求，会议决定，公司2019年计提各项减值准备626万元（合并抵销后）,转销各项减值准备20万元。其中：公司及全资子公司计提坏账准备988万元(其中：集团内部往来计提的坏账准备401万元合并时予以抵销)；转销固定资产减值准备20万元。控股子公司2019年计提坏账准备34万元（其中：集团内部往来计提的坏账准备-5万元合并时予以抵销）。本次计提资产减值准备，影响2019年归属于上市公司股东的净利润-612万元。

　　表决结果：同意10票，回避0票，反对0票，弃权0票。

　　五、《关于公司2019年度损失核销的议案》；

　　根据相关会计制度的要求，会议决定，公司2019年度核销损失645.42万元。主要系报废在建工程实际损失114.45万元；报废固定资产损失507.92万元；存货损失23.05万元，上述资产损失核销，影响2019年归属于上市公司股东的净利润-625.24万元。另事故损失106.32万元，在本年度进行列支。

　　表决结果：同意,10票，回避0票，反对0票，弃权0票。

　　六、《关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（详见2020年3月7日上海证券交易所网站）；

　　表决结果：同意10票，回避0票，反对0票，弃权0票。

　　七、《关于核定2020年度公司向金融机构融资余额的议案》；

　　会议核定，2020年度公司向金融机构融资余额不超过25亿元(未考虑重大资产重组因素)。适用期限为2020年1月至下一次股东大会重新核定贷款余额之前。公司的融资主体为公司及子公司，融资方式包括贷款、票据、信用证、理财资金融资和融资租赁（含售后回租）、短期融资券等，融资担保方式包括资产抵押、权利质押、公司与子公司之间相互保证担保等。同时，提请股东大会授权公司董事长全权处理上述范围内的公司及子公司融资、担保等相关事宜。控股子公司在上述融资余额内的担保事项由公司按程序逐项另行审批。

　　表决结果：同意10票，回避0票，反对0票，弃权0票。

　　八、《公司2019年度内部控制审计报告》（详见2020年3月7日上海证券交易所网站）；

　　表决结果：同意10票，回避0票，反对0票，弃权0票。

　　九、《公司2019年度社会责任报告》（详见2020年3月7日上海证券交易所网站）；

　　表决结果：同意10票，回避0票，反对0票，弃权0票。

　　十、《公司董事会2019年度工作报告》；

　　表决结果：同意10票，回避0票，反对0票，弃权0票。

　　十一、《关于2019年度利润分配预案》；

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度母公司实现净利润16,658.31万元，按《公司章程》提取法定盈余公积金1,665.83万元后，母公司当年实现的可供分配利润为14,992.48万元，加上母公司2018年末未分配利润78,292.95万元及年初执行新金融工具准则会计政策变更累计影响数9,503.47万元，扣除根据股东大会决议支付2018年度普通股股利9,930.06万元，年末累计可供股东分配的利润为92,858.85万元。公司2019年度利润分配预案为：以公司现有总股本99,300.55万股为基数，每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金红利9,930.06万元（含税），剩余未分配利润留待以后年度分配。公司2019年度不送股也不进行资本公积金转增股本。

　　表决结果：同意10票，回避0票，反对0票，弃权0票。

　　十二、《公司2019年度内部控制评价报告》（详见2020年3月7日上海证券交易所网站）；

　　表决结果：同意10票，回避0票，反对0票，弃权0票。

　　十三、《公司2019年年度报告正本及摘要》（详见2020年3月7日上海证券交易所网站）；

　　表决结果：同意10票，回避0票，反对0票，弃权0票。

　　十四、《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案以及该方案调整不构成重大调整的议案》；

　　公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称：本次交易、本次重组）未获中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）上市公司并购重组审核委员会（以下简称：并购重组委）审核通过。2019年12月27日，公司第九届董事会第十一次会议同意继续推进本次重组事项。

　　公司本次继续推进的重组方案与之前已经由公司2019年第一次临时股东大会审议通过的重组方案相比，主要变化为：减少了交易对象并相应减少了交易对价且减少的交易对价占比未超总量的20%，并未对交易标的生产经营构成实际影响；增加了业绩承诺口径；根据中国证监会并购重组委的审核意见，作出进一步解释说明，对相关材料进行了相应修订。

　　根据现行有效的《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）和中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中对是否构成对重组方案的重大调整的有关规定，本次重组方案不涉及在上市公司股东大会作出重大资产重组的决议后，对交易对象、交易标的、交易价格等作出重大变更，因此，本次交易方案的调整不构成重组方案的重大调整。详见2020年3月7日上海证券交易所网站。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事谢峰、闫坤回避表决。

　　表决结果：同意8票，回避2票，反对0票，弃权0票。

　　十五、《关于〈重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》（详见2020年3月7日上海证券交易所网站）；

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事谢峰、闫坤回避表决。

　　表决结果：同意8票，回避2票，反对0票，弃权0票。

　　十六、《关于公司对导致前次未通过并购重组委审核事项的落实情况说明的议案》；

　　针对中国证监会并购重组委对公司本次重组的审核意见，公司会同本次交易的交易对方和中介机构进行了认真研究与落实，编制了《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司对导致前次未通过并购重组委事项的落实情况说明》，并进一步修改、补充、完善了本次交易方案及相关申报材料，拟重新提交中国证监会审核。详见2020年3月7日上海证券交易所网站。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事谢峰、闫坤回避表决。

　　表决结果：同意8票，回避2票，反对0票，弃权0票。

　　十七、《关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》；

　　公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组的相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序的履行过程完整、合法、有效。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事谢峰、闫坤回避表决。

　　表决结果：同意8票，回避2票，反对0票，弃权0票。

　　十八、《关于签订附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》；

　　就本次交易方案调整等相关事项，根据相关规定及交易各方协商，会议同意与交易对方签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。详见2020年3月7日上海证券交易所网站。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事谢峰、闫坤回避表决。

　　表决结果：同意8票，回避2票，反对0票，弃权0票。

　　十九、《关于签订附生效条件的〈业绩承诺补偿协议补充协议〉的议案》；

　　就本次交易方案调整等相关事项，根据相关规定及交易各方协商，会议同意与交易对方签订附生效条件的《业绩承诺补偿协议补充协议》。详见2020年3月7日上海证券交易所网站。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事谢峰、闫坤回避表决。

　　表决结果：同意8票，回避2票，反对0票，弃权0票。

　　二十、《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告、资产评估报告等文件的议案》；

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等的相关规定，董事会批准本次交易专项审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产进行审计并出具的相关审计报告；对公司的备考合并财务报表进行审阅并出具的备考审阅报告；本次交易专项评估机构天健兴业资产评估有限公司对标的资产进行评估并出具的相关评估报告。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事谢峰、闫坤回避表决。

　　表决结果：同意8票，回避2票，反对0票，弃权0票。

　　二十一、《关于本次交易未摊薄即期回报情况的议案》；

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司2018年度审计报告》（天健审〔2019〕8-45号）以及公司 2019 年1-9月未经审计的财务数据（不考虑募集配套资金影响）等财务指标进行对比分析，本次交易完成后，公司经营规模将显著提升，总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益将显著提升，不存在因本次交易导致即期每股收益被摊薄的情况。详见2020年3月7日上海证券交易所网站。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事谢峰、闫坤回避表决。

　　表决结果：同意8票，回避2票，反对0票，弃权0票。

　　二十二、《关于公司高级管理人员2019年度薪酬的议案》；

　　表决结果：同意10票，回避0票，反对0票，弃权0票。

　　二十三、《关于召开2019年年度股东大会的议案》。

　　根据《公司法》、《公司章程》有关规定，公司第九届董事会第十二次会议决定召开公司2019年年度股东大会，会议时间及相关事项的安排董事会授权公司董事会秘书按有关规定办理。

　　公司独立董事对第十四至二十一项事前予以了认可，并对第四、第五第十一和第十四至二十一项发表了同意的独立意见；董事会审计委员会对第四和第五项发表了同意的审核意见。详见2020年3月7日上海证券交易所网站。

　　上述第一、第三、第七、第十、第十一和第十三项议案需提交公司相关股东大会审议；根据2019年第一次临时股东大会授权，第十四至二十一项议案无需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

　　董   事   会

　　二〇二〇年三月七日

　　股票代码：600116            股票简称：三峡水利            编号：临2020-010号

　　重庆三峡水利电力（集团）股份

　　有限公司第九届监事会第十一次会议

　　（通讯方式）决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称：公司）第九届监事会第十一次会议通知于2020年2月21日发出。会议于2020年3月6日在公司重庆办公室会议室以通讯方式召开。公司全体监事出席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议由监事会主席张慧女士主持，会议审议通过了如下事项：

　　一、《公司监事会2019年度工作报告》；

　　表决结果：同意3票，回避0票，反对0票，弃权0票。

　　二、《公司2019年年度报告正本及摘要》；

　　公司监事会认为：

　　（1）公司2019年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的有关规定；

　　（2）公司2019年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司2019年度的经营管理和财务状况等事项；

　　（3）公司监事会提出本意见之前，未发现参与公司2019年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意3票，回避0票，反对0票，弃权0票。

　　三、《关于公司2019年计提减值准备的议案》；

　　根据相关会计制度的要求，会议决定，公司2019年计提各项减值准备626万元（合并抵销后）,转销各项减值准备20万元。其中：公司及全资子公司计提坏账准备988万元(其中：集团内部往来计提的坏账准备401万元合并时予以抵销)；转销固定资产减值准备20万元。控股子公司2019年计提坏账准备34万元（其中：集团内部往来计提的坏账准备-5万元合并时予以抵销）。本次计提资产减值准备，影响2019年归属于上市公司股东的净利润-612万元。

　　公司监事会认为：公司2019年度计提减值准备的决议程序合法，依据充分，符合企业会计准则等相关规定，计提后更能公允反映公司资产状况，同意本次计提减值准备。

　　表决结果：同意3票，回避0票，反对0票，弃权0票。

　　四、《关于公司2019年度损失核销的议案》；

　　根据相关会计制度的要求，会议决定，公司2019年度核销损失645.42万元。主要系报废在建工程实际损失114.45万元；报废固定资产损失507.92万元；存货损失23.05万元，上述资产损失核销，影响2019年归属于上市公司股东的净利润-625.24万元。另事故损失106.32万元，在本年度进行列支。

　　公司监事会认为：公司2019年度资产和事故损失核销的决议程序合法，依据充分，符合企业会计准则等相关规定，核销后更能公允反映公司资产状况，同意本次资产和事故损失核销。

　　表决结果：同意3票，回避0票，反对0票，弃权0票。

　　五、《关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

　　表决结果：同意3票，回避0票，反对0票，弃权0票。

　　六、《公司2019年度社会责任报告》；

　　表决结果：同意3票，回避0票，反对0票，弃权0票。

　　七、《公司2019年度内部控制评价报告》；

　　表决结果：同意3票，回避0票，反对0票，弃权0票。

　　八、《关于公司董事2019年履职情况的议案》；

　　经监事会核查，2019年公司共召开9次董事会，公司全体董事勤勉履职，积极出席董事会，对所议事项认真分析、科学决策，并认真监督管理层的工作，维护了公司和全体股东的合法权益。

　　表决结果：同意3票，回避0票，反对0票，弃权0票。

　　九、《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案以及该方案调整不构成重大调整的议案》；

　　公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称：本次交易、本次重组）未获中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）上市公司并购重组审核委员会（以下简称：并购重组委）审核通过。2019年12月27日，公司第九届董事会第十一次会议同意继续推进本次重组事项。

　　公司本次继续推进的重组方案与之前已经由公司2019年第一次临时股东大会审议通过的重组方案相比，主要变化为：减少了交易对象并相应减少了交易对价且减少的交易对价占比未超总量的20%，并未对交易标的生产经营构成实际影响；增加了业绩承诺口径；根据中国证监会并购重组委的审核意见，作出进一步解释说明，对相关材料进行了相应修订。

　　根据现行有效的《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）和中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中对是否构成对重组方案的重大调整的有关规定，本次重组方案不涉及在上市公司股东大会作出重大资产重组的决议后，对交易对象、交易标的、交易价格等作出重大变更，因此，本次交易方案的调整不构成重组方案的重大调整。

　　本议案涉及关联交易事项，关联监事张慧回避表决。

　　表决结果：同意2票，回避1票，反对0票，弃权0票。

　　十、《关于〈重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；

　　本议案涉及关联交易事项，关联监事张慧回避表决。

　　表决结果：同意2票，回避1票，反对0票，弃权0票。

　　十一、《关于公司对导致前次未通过并购重组委审核事项的落实情况说明的议案》；

　　针对中国证监会并购重组委对公司本次重组的审核意见，公司会同本次交易的交易对方和中介机构进行了认真研究与落实，编制了《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司对导致前次未通过并购重组委事项的落实情况说明》，并进一步修改、补充、完善了本次交易方案及相关申报材料，现重新提交中国证监会审核。

　　本议案涉及关联交易事项，关联监事张慧回避表决。

　　表决结果：同意2票，回避1票，反对0票，弃权0票。

　　十二、《关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》；

　　公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组的相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序的履行过程完整、合法、有效。

　　本本议案涉及关联交易事项，关联监事张慧回避表决。

　　表决结果：同意2票，回避1票，反对0票，弃权0票。

　　十三、《关于签订附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》；

　　就本次交易方案调整等相关事项，根据相关规定及交易各方协商，会议同意与交易对方签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

　　本议案涉及关联交易事项，关联监事张慧回避表决。

　　表决结果：同意2票，回避1票，反对0票，弃权0票。

　　十四、《关于签订附生效条件的〈业绩承诺补偿协议补充协议〉的议案》；

　　就本次交易方案调整等相关事项，根据相关规定及交易各方协商，会议同意与交易对方签订附生效条件的《业绩承诺补偿协议补充协议》。

　　本议案涉及关联交易事项，关联监事张慧回避表决。

　　表决结果：同意2票，回避1票，反对0票，弃权0票。

　　十五、《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告、资产评估报告等文件的议案》；

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等的相关规定，监事会批准本次交易专项审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产进行审计并出具的相关审计报告；对公司的备考合并财务报表进行审阅并出具的备考审阅报告；本次交易专项评估机构天健兴业资产评估有限公司对标的资产进行评估并出具的相关评估报告。

　　本议案涉及关联交易事项，关联监事张慧回避表决。

　　表决结果：同意2票，回避1票，反对0票，弃权0票。

　　十六、《关于本次交易未摊薄即期回报情况的议案》；

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司2018年度审计报告》（天健审〔2019〕8-45号）以及公司 2019 年1-9月未经审计的财务数据（不考虑募集配套资金影响）等财务指标进行对比分析，本次交易完成后，公司经营规模将显著提升，总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益将显著提升，不存在因本次交易导致即期每股收益被摊薄的情况。

　　本议案涉及关联交易事项，关联监事张慧回避表决。

　　表决结果：同意2票，回避1票，反对0票，弃权0票。

　　上述第一、第二项议案需提交公司相关股东大会审议。

　　特此公告。

　　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

　　监   事   会

　　二〇二〇年三月七日

　　股票代码：600116               股票简称：三峡水利            编号：临2020-006号

　　重庆三峡水利电力（集团）股份

　　有限公司关于2019年度募集资金

　　存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》和《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》规定，公司董事会对 2014年度非公开发行 A 股募集资金的使用与管理情况进行全面核查，具体报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）募集资金金额、资金到账时间

　　根据重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称：公司或本公司）第七届董事会第五次会议、第十二次会议以及2013年年度股东大会决议，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕1196号文核准，本公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票63,468,634股，发行价为每股人民币13.55元，共计募集资金859,999,990.70元，扣除承销和保荐费用24,939,999.75元后的募集资金为835,059,990.95元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2015年1月30日汇入本公司募集资金监管账户。另减除申报会计师费、律师费、股权登记费等其他发行费用1,101,204.52元后，公司本次募集资金净额为833,958,786.43元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕8-6号）。

　　（二）募集资金使用金额及当前余额

　　■

　　二、募集资金管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司制定了《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度（2013年修订）》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。公司严格按照该制度的有关规定存放、使用及管理募集资金。

　　2015年2月7日，公司与中国民生银行股份有限公司重庆分行（以下简称“民生银行重庆分行”）及保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；募投项目实施单位巫溪县后溪河水电开发有限公司（以下简称：后溪河公司）与重庆农村商业银行股份有限公司万州支行（以下简称“重庆农商行万州支行”）及中信证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；募投项目实施单位重庆三峡水利电力投资有限公司（以下简称：电力投资公司）及重庆三峡水利电力投资有限公司万州分公司（以下简称：电力投资公司万州分公司）与兴业银行股份有限公司重庆分行（以下简称“兴业银行重庆分行”）及中信证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　根据2013年年度股东大会审议通过的《公司2014年度非公开发行A股股票预案》和第七届董事会第十七次会议决议，用募集资金对两会沱水电站、金盆水电站和镇泉引水电站的项目主体后溪河公司增加注册资金47,200万元，用募集资金13,000万元投入新长滩水电站的项目主体电力投资公司，其中增加注册资金3,000万元，增加资本公积10,000万元。本公司于2015年2月9日对后溪河公司增资23,000万元，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2015年2月10日出具了《验资报告》（天健验（2015）8-9号）；于2015年2月9日对电力投资公司投入13,000万元，其中增加注册资金3,000万元，增加资本公积10,000万元，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2015年2月10日出具了《验资报告》（天健验（2015）8-8号）；于2016年1月8日对后溪河公司增资7,000万元，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2016年1月11日出具了《验资报告》（天健验（2016）8-6号），于2016年7月4日对后溪河公司增资7,000万元，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2016年7月5日出具了《验资报告》（天健验（2016）8-81号），于2017年7月26日对后溪河公司增资5,000万元，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2017年7月27日出具了《验资报告》（天健验（2017）8-30号）。

　　公司2017年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目并对后溪河公司增资的议案》，决定将募集资金投资项目镇泉引水电站部分募集资金3,000万元变更用于金盆水电站。同时将公司募集资金专户收益1,500万元对后溪河公司进行增资，用于金盆水电站建设。公司于2018年5月24日对后溪河公司增资6,700万元，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2018年5月25日出具了《验资报告》（天健验（2018）8-9号）。增资完成后，公司对后溪河公司增加的注册资本由2013年年度股东大户批准的4.72亿元增加到4.87亿元，公司持股比例增加至99.85%。

　　报告期协议各方均按《募集资金三方监管协议》的规定履行了相关职责。截至2019年12月31日，公司募集资金专户的具体情况如下表：

　　单位：元

　　■

　　三、募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表详见附表1。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况。

　　为不耽误工期，公司在本次非公开发行股票募集资金到位之前，已经按照原定的募集资金投资项目计划，以专项贷款的形式解决了部分建设资金。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年2月4日出具的《关于重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审（2015）8-5号），自2014年4月16日至2015年1月30日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为99,973,699.72元，具体情况如下：

　　单位:万元

　　■

　　本公司于2015年2月7日召开的第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的的议案》，同意用募集资金人民币9,997.37万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。2015年 3月2日，公司完成上述募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的工作，置换金额为人民币9,997.37万元。

　　（三）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果

　　报告期内公司不存在使用闲置募集资金补充流动资金的情况。

　　（四）节余募集资金使用情况

　　报告期内本公司无节余募集资金使用情况。

　　（五）使用募集资金进行现金管理的情况

　　公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设的情况下，使用部分闲置募集资金在不超过30,000万元的额度内进行现金管理，资金可以滚动使用。详见公司于2015年4月18日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上发布的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（临2015-024号）。

　　根据上述决议，为提高资金利用效率，公司通过办理结构性存款的方式对闲置募集资金进行现金管理。截止2019年12月31日，公司使用募集资金进行现金管理余额为0元。

　　报告期内使用募集资金进行现金管理的基本情况

　　■

　　（六）募投项目延期情况

　　公司于2015年10月21日召开的第八届董事会第二次会议审议通过了《关于金盆、镇泉电站延长工期的议案》，拟对公司募集资金投资的后溪河项目中金盆水电站延长工期12个月，镇泉引水电站延长工期11个月。详见公司于2015年10月23日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上发布的《关于金盆、镇泉电站延长工期的公告》（临2015-060号）。

　　公司于2016年10月20日召开的第八届董事会第七次会议审议通过了《关于新长滩水电站延长工期的议案》，拟对公司募集资金投资的新长滩水电站延长工期18个月。详见公司于2016年10月22日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上发布的《关于新长滩水电站延长工期的公告》（临2016-046号）。

　　公司于2017年8月3日召开的第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于金盆水电站延长工期和增加投资的议案》，拟对公司募集资金投资的后溪河项目中金盆水电站延长工期11个月.详见公司于2017年8月5日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上发布的《关于金盆水电站延长工期和增加投资的公告》（临2017-022号）。

　　1．募投项目延期的具体内容

　　■

　　说明：上述公司募投项目均已投产发电。

　　2．募投项目延期的原因

　　（1）金盆水电站

　　工期延长的主要原因系：因地质较差，优化大坝工程建设方案，导致大坝工程开工时间有所推迟；调整后的大坝建设方案较原方案工期延长；隧洞开挖、初期支护施工因地质较差而难度增加，进度减慢；出现溶洞等特殊地质处理及衬砌工程量增加等原因，导致工期延长。

　　（2）镇泉引水电站

　　工期延长的主要原因系：因地质条件复杂，经充分论证后，改变施工方式导致电站压力管道下平洞开挖工期延长；为确保运行安全，调整了调压井上游段引水隧洞衬砌方案，较原方案工期延长。

　　（3）新长滩水电站

　　工期延长的主要原因系：因地质复杂，隧洞渗水，导致隧洞开挖工期延长；为保证电站建设及运行安全，优化了工程建设技术方案，改变了部分施工方式，较原方案工期延长。

　　3．募投项目延期的情况说明

　　公司延长金盆水电站、镇泉引水电站及新长滩水电站工期，是基于上述电站由于地质原因而优化建设方案、调整施工方式等实际情况作出的审慎决策，未改变募投项目的内容，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　公司2017年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目并对后溪河公司增资的议案》，决定将募集资金投资项目镇泉引水电站部分募集资金3,000万元变更用于金盆水电站。同时将公司募集资金专户收益1,500万元对后溪河公司进行增资，用于金盆水电站建设。变更完成后，金盆水电站募集资金投资额由18,200万元增加至22,700万元，自有资金投资额相应减少。除此之外，金盆水电站的总投资额、主要投资内容、实施主体、实施方式等不变。镇泉引水电站项目募集资金投资额由18,000万元减少至15,000万元。详见公司于2018年3月29日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上发布的《关于变更部分募集资金投资项目并对控股子公司增资的公告》（临2018-011号）。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，本公司《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度（2013年修订）》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整披露相关信息，不存在违规使用募集资金的情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告结论性意见

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司董事会编制的 2019 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募 集资金管理办法(2013 年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金2019年度实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见

　　保荐机构中信证券股份有限公司认为，公司 2019年度募集资金存放和使用 符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理 规定》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在重大违规使用募集资金的情形。

　　八、上网披露的公告附件

　　1、保荐机构专项核查报告；

　　2、会计师事务所鉴证报告。

　　特此公告。

　　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

　　董   事   会

　　二〇二〇年三月七日

　　附表1

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　(下转B104版)

　　公司代码：600116                                                  公司简称：三峡水利