证券代码：002582    证券简称：好想你    公告编号：2020-011

　　好想你健康食品股份有限公司

　　第四届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　经全体董事一致同意豁免提前三日通知，好想你健康食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议通知于2020年3月5日通过电子邮件、书面送达等方式向各位董事发出。会议于2020年3月6日以通讯表决的方式召开，本次会议应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人。

　　本次会议的召集、召开和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规以及《好想你健康食品股份有限公司章程》、《好想你健康食品股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事充分审议，会议通过了以下议案：

　　（一）《关于〈重大资产出售报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》

　　2020年2月28日，公司收到深圳证券交易所《关于对好想你健康食品股份有限公司的重组问询函》，公司根据问询函回复情况对《重大资产出售报告书（草案）》及其摘要进行了相应的修订、补充和完善。具体内容详见公司与本公告同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《好想你健康食品股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（二）《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》

　　公司拟于2020年3月23日下午15:00在公司总部大楼118会议室召开2020年第一次临时股东大会，具体内容详见公司与本公告同日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《好想你健康食品股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（    公告编号：2020-013）。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　三、备查文件

　　第四届董事会第十一次会议决议

　　特此公告。

　　好想你健康食品股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月7日

　　证券代码：002582              证券简称：好想你             公告编号：2020-012

　　好想你健康食品股份有限公司

　　第四届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　经全体监事一致同意豁免提前三日通知，好想你健康食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十次会议通知于2020年3月5日通过电子邮件方式向各位监事发出。会议于2020年3月6日以通讯表决的方式召开，本次会议应参加表决监事5人，实际参加表决监事5人。

　　本次会议的召集、召开和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规以及《好想你健康食品股份有限公司章程》、《好想你健康食品股份有限公司监事会议事规则》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事充分审议，会议通过了以下议案：

　　（三）《关于〈重大资产出售报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》

　　2020年2月28日，公司收到深圳证券交易所《关于对好想你健康食品股份有限公司的重组问询函》，公司根据问询函回复情况对《重大资产出售报告书（草案）》及其摘要进行了相应的修订、补充和完善。具体内容详见公司与本公告同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《好想你健康食品股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　三、备查文件

　　第四届监事会第十次会议决议

　　特此公告。

　　好想你健康食品股份有限公司

　　监事会

　　2020年3月7日

　　证券代码：002582              证券简称：好想你             公告编号：2020-013

　　好想你健康食品股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　好想你健康食品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2020年3月6日召开第四届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》，现就召开公司2020年第一次临时股东大会的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2020年第一次临时股东大会

　　（二）会议召集人：公司第四届董事会

　　（三）本次股东大会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、行政法规及《好想你健康食品股份有限公司章程》等规定。

　　（四）召开时间

　　1、现场会议召开时间：2020年3月23日（星期一）下午15:00开始

　　2、网络投票时间：

　　（1）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2020年3月23日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　（2）通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2020年3月23日9:15-15:00。

　　（五）会议召开方式

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　1、现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书（见附件1）委托他人出席现场会议。

　　2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（六）股权登记日：2020年3月17日（星期二）

　　（七）出席对象

　　1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人于股权登记日2020年3月17日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司聘请的见证律师。

　　（八）现场会议召开地点：河南省郑州市新郑市薛店镇S102与中华路交叉口北好想你健康食品股份有限公司总部大楼1楼118会议室

　　二、会议审议议案

　　（一）本次需审议议案的情况如下：

　　1、《关于本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》；

　　2、《关于本次重大资产出售方案的议案》；

　　2.01 交易对方

　　2.02 标的资产

　　2.03 交易价格及定价依据

　　2.04 交易价款支付方式

　　2.05 股权转让协议的成立和生效

　　2.06 决议有效期限

　　3、《关于签署〈股权转让协议〉的议案》；

　　4、《关于〈重大资产出售报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》；

　　5、《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》；

　　6、《关于本次重大资产出售符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；

　　7、《关于本次重大资产出售不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》；

　　8、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及交易定价的公允性的议案》；

　　9、《关于批准与本次重大资产出售相关的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》；

　　10、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；

　　11、《关于本次重大资产出售摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》；

　　12、《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；

　　13、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》；

　　14、《关于提请股东大会授权董事会及其转授权人士办理本次重大资产出售相关事宜的议案》；

　　15、《关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》

　　（二）议案已披露时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第四届董事会第十次会议、第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第九次会议和第四届监事会第十次会议审议通过。详情请阅2020年2月24日和2020年3月7日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关内容。

　　（三）特别说明

　　上述议案均为影响中小投资者利益的重大事项，须对中小投资者的表决进行单独计票（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　上述议案均属于股东大会特别决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　其中，议案2《关于本次重大资产出售方案的议案》需逐项表决。

　　三、提案编码

　　■

　　四、本次股东大会现场会议登记方法

　　（一）登记时间：2020年3月18日—2020年3月20日上午9:00-11:30，下午13:30-17:00。

　　（二）登记地点：河南省郑州市新郑市薛店镇S102与中华路交叉口北好想你健康食品股份有限公司总部大楼7楼705室

　　（三）登记方式

　　1、自然人股东：自然人股东出席的，需持有股东账户卡和本人身份证原件及复印件进行登记；自然人股东委托代理人出席的，代理人需持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（见附件1）和委托人证券账户卡进行登记。

　　2、法人股东：法人股东的法定代表人出席的，需持有加盖公司公章的营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人身份证明书和本人身份证原件及复印件进行登记；委托代理人出席的，需持有加盖公司公章的营业执照复印件、委托人证券账户卡、授权委托书（见附件1）和出席人身份证原件及复印件进行登记。

　　3、异地股东可凭以上有关证件采取信函方式进行登记，但出席现场会议时务必携带相关资料原件并提交给本公司。异地股东采用信函登记的以当地邮戳日期为准。本公司不接受采用电话方式进行登记。

　　4、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当进行公告。

　　（四）注意事项：请在规定的登记时间持相关证件进行登记，登记截止时间为2020年3月20日下午17:00。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票具体操作流程见附件2。

　　六、其他事项

　　（一）会议联系方式

　　联系人姓名：杨海南（证券事务代表）

　　电话号码：0371-62589968

　　电子邮箱：haoxiangni@haoxiangni.cn

　　联系地址：河南省郑州市新郑市薛店镇S102与中华路交叉口北好想你健康食品股份有限公司总部大楼7楼705室

　　（二）会期半天，与会股东食宿及交通费用自理

　　七、备查文件

　　1、《好想你健康食品股份有限公司第四届董事会第十次会议决议》；

　　2、《好想你健康食品股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议》；

　　3、《好想你健康食品股份有限公司第四届监事会第九次会议决议》；

　　4、《好想你健康食品股份有限公司第四届监事会第十次会议决议》。

　　特此公告。

　　好想你健康食品股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月7日           

　　附件1：

　　授权委托书

　　兹委托            先生/女士（以下简称“受托人”）代表本人（本单位）出席好想你健康食品股份有限公司2020年第一次临时股东大会，并授权其依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

　　委托人对议案表决如下：

　　■

　　特别说明：

　　1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按照自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　　2、本委托书复印、剪报或自行打印均有效。委托人为个人的，应签名（或盖章）；委托人为法人的，应盖单位印章。

　　委托人签字（法人加盖公章）：              受托人签字：

　　委托人身份证号码：                       受托人身份证号码：

　　委托人持股数量：

　　委托人证券账户号：

　　委托日期：     年     月     日

　　附件2：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362582

　　2、投票简称：好想投票

　　3、填报表决意见或选举票数

　　本次议案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为 准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年3月23日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年3月23日9:15-15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　证券代码：002582              证券简称：好想你             公告编号：2020-014

　　好想你健康食品股份有限公司关于重大资产出售报告书（草案）修订说明公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　好想你健康食品股份有限公司（以下简称“公司”、“好想你”、“上市公司”）于2020年2月24日披露了《好想你健康食品股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》（以下简称“重组草案”）及相关文件。2020年2月28日，深圳证券交易所下发《关于对好想你健康食品股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2020】第2号）（以下简称“《问询函》”）。

　　根据《问询函》的要求，公司与相关各方及中介机构对本次交易事项相关文件进行了补充和完善，并对重组草案进行了相应的修订。重组草案本次修订的主要内容如下：

　　一、补充披露本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的相关分析，具体参见重组草案“第七节 交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组办法》第十一条对重大资产重组要求的情况”之“（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”；

　　二、补充披露上市公司线上线下营业收入占比、销售费用占比以及本次交易后上市公司销售费用变化趋势的分析，具体参见重组草案“第八节 管理层讨论与分析”之“一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果”之“（二）经营成果分析”；

　　三、补充披露了交易标的与上市公司的合作模式、交易内容、主要定价方式及财务数据占比情况，本次交易完成后，双方将继续基于市场化原则开展交易。具体参见重组草案之“第十节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”之“（二）标的公司报告期内的关联交易情况”；

　　四、补充披露了上市公司与交易标的在业务开展、内部管理、销售渠道重合或依赖情况，本次交易后上市公司将与郝姆斯进行分割，并进一步整合自身资源，上市公司完成相关分割、整合后，将不会对公司主营业务独立性产生不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第六款的相关规定。具体参见重组草案“第七节 交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组办法》第十一条对重大资产重组要求的情况”；

　　五、补充披露了上市公司主营业务进一步聚焦健康食品，采取差异化竞争模式的具体内容，及同质化竞争可能带来的市场风险。具体参见重组草案“重大风险提示”之“二、本次重大资产出售对上市公司持续经营影响的的风险”，“第十一节 风险因素”之“二、本次重大资产出售对上市公司持续经营影响的的风险”，“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司业务的影响”；

　　六、补充披露了上市公司本次购买新疆百草味的原因、必要性、定价的公允性，以及新疆百草味未来的经营安排。及本次交易完成后，新疆百草味不会与郝姆斯发生知识产权纠纷及相关的解决措施。及南通勋铭主营业务、历史沿革、最近三年增减资情况、产权或控制关系、最近一年主要财务指标等，不存在不得转让的情况，及本次公司购回南通勋铭权益的必要性及定价的公允性。具体参见重组草案“第四节 交易标的基本情况”之“九、本次交易交割前重组事项”；

　　七、补充披露了不竞争条款所涉及上市公司业务及对外投资方面的限制条件、不竞争条款对上市公司的具体影响以及不竞争条款可能造成的风险，具体参见重组草案之“第十一节 风险因素”之“二、本次重大资产出售对上市公司持续经营影响的风险”之“（四）不竞争条款对上市公司业务发展限制及可能造成支付赔偿的风险”。

　　八、补充披露了未全面披露交易对方产权及控制关系的原因，具体参见重组草案“第三节 交易对方基本情况”之“二、股权结构和控制关系及主要股东情况”之“（一）股权结构和控制关系”；

　　九、补充披露了交易标的评估测算过程、测算数据、调整因素等内容，具体参见重组草案“第五节 标的资产评估情况”之“二、收益法评估情况”、“三、市场法评估情况”；

　　十、补充披露了郝姆斯在杭萧国用（2014）第3000025号《国有土地使用证》载明的国有土地上自建的房屋建筑物、浙（2018）杭州（大江东）不动产权第0000153号《不动产权证》载明的国有土地上自建的房屋建筑物未取得产权证书的相关法律风险及上述事项在交易完成后对上市公司的影响，具体参见重组草案之“第四节 交易标的基本情况”之“八、主要资产、负债状况及对外担保情况”之“（一）主要资产及权属状况”之“1、房屋产权及租赁的情况”；

　　十一、补充披露本次交易购买价款调整方式以及本次交易购买价款预计范围，具体参见重组草案“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（四）交易价格及支付方式”；

　　十二、补充披露标的公司其他应收款发生的具体原因，具体参见重组草案“第四节 交易标的基本情况”之“七、未决诉讼、关联方非经营性资金占用、为关联方提供担保”之“（二）关联方非经营性资金占用、为关联方提供担保情况”；

　　十三、补充披露了上市公司向郝姆斯进行担保的解除方式、解除进展等情况，郝姆斯如按还款计划在交割日前及时履行银行还款义务并及时解除相关担保协议，则上市公司对郝姆斯的担保需于交割前解除事项对本次交易不构成重大障碍。具体参见重组草案之“第十节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”之“（二）标的公司报告期内的关联交易情况”；

　　十四、补充披露了本次交易经营者集中申报进展，以及若未通过反垄断审批，上市公司未来的发展计划。具体参见重组草案之“第七节 交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组办法》第十一条对重大资产重组要求的情况”之“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”；

　　十五、补充披露了本次交易《股权转让协议》之“5.1先决条件”所约定的相关事项进展及对本次交易的影响。具体参见重组草案之“第六节 本次交易合同的主要内容”之“二、《股权转让协议》的主要内容”之“（三）交易合同主要内容”；

　　十六、补充披露了杭州浩红投资管理有限公司、董事王强自《草案》披露之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划。具体参见重组草案之“重大事项提示”之“九、本次重组相关方所作出的重要承诺”。

　　十七、补充披露了有关主体买卖上市公司股票的具体情况。具体参见重组草案之“第十二节 其他重大事项”之“六、本次交易相关主体买卖上市公司股票的自查情况”。

　　十八、补充披露了若郝姆斯担保未解除的风险提示。具体参见重组草案之“重大风险提示”之“一、本次交易有关的风险”之“（六）标的资产交割的风险”。

　　特此公告。

　　好想你健康食品股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月7日