本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：自贡康德莱医疗科技有限公司（以下简称“自贡康德莱”或“标的公司”）。

　　●投资金额：标的公司的注册资本为人民币500万元。其中，上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司四川康德莱医疗科技有限公司（以下简称“四川康德莱”）以货币出资人民币325万元，占全部注册资本的65%，钟守勤以货币出资人民币175万元，占全部注册资本的35%。

　　●近日，标的公司完成了工商注册登记手续，并取得了自贡市大安区行政审批局颁发的《营业执照》。

　　一、对外投资概述

　　1、为了实现资源共享，发挥产业渠道协同效应，加快四川省自贡市地区市场流通渠道布局，四川康德莱于2020年1月8日与钟守勤签订了《四川康德莱医疗科技有限公司与钟守勤投资设立公司之出资协议书》，共同出资设立自贡康德莱。自贡康德莱的注册资本为人民币500万元。其中，四川康德莱以货币出资人民币325万元，占全部注册资本的65%，钟守勤以货币出资人民币175万元，占全部注册资本的35%。

　　2、根据公司相关规定，该投资事项涉及金额较小，无需提交公司董事会审议。

　　3、本次交易不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资协议主体的基本情况

　　1、公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

　　2、投资协议主体的基本情况

　　自然人：钟守勤，男，中国国籍，身份证号码：510302********1015，现住四川省自贡市自流井区******。毕业于西南财经大学，大专学历。现任自贡迪诺血液透析中心有限公司董事。该公司是一家集医疗投资与经营国内外医疗设备和耗材知名品牌及开展连锁化独立血液透析中心营运的综合性医疗专业公司，主营血液透析、医学检验服务及相关业务咨询服务。

　　3、上述主体与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

　　三、投资标的基本情况

　　1、名称：自贡康德莱医疗科技有限公司

　　2、统一社会信用代码：91510304MA690KTR6B

　　3、类型：其他有限责任公司

　　4、法定代表人：梁明

　　5、注册资本：伍佰万元整

　　6、成立日期：2020年02月07日

　　7、营业期限：2020年02月07日至长期

　　8、住所：四川省自贡市大安区龙井街华大居委会9组仁和路25栋负一层

　　9、主要销售医用耗材、器械、设备。

　　经营范围：医疗技术推广服务；Ⅰ类医疗器械销售；Ⅱ类医疗器械销售；Ⅲ类医疗器械销售；销售化工产品(不含危险化学品)；销售日用杂品；销售机械设备；销售教学仪器设备；消毒用品销售；销售文具用品；销售劳保用品；销售家用电器；保健用品销售；销售专用仪器仪表；销售眼镜；销售电子产品；安防设备销售；计划生育和性保健用品零售；计算机软硬件及网络技术、电子信息及信息技术处理、系统集成、通信技术的开发、转让、咨询服务；销售计算机、软件及辅助设备；会议、展览及相关服务；电脑图文设计；广告设计服务；广告代理服务；广告制作服务；广告发布服务；货物进出口；技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　10、出资方及出资情况：

　　单位：人民币万元

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　　自贡康德莱不设董事会，设立执行董事1名，由四川康德莱委派。法定代表人由四川康德莱派员担任。不设监事会，设立监事1名，由四川康德莱委派。设总经理1名，由执行董事聘任。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　第一条 注册资本

　　标的公司注册资本为人民币伍佰万元整，分三期出资完毕，第一期出资时间为标的公司取得营业执照并开立公司账户的5个工作日内，出资方式均为人民币现金。其中：

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　　第二条 出资时间

　　1、双方确认：视标的公司经营发展需要，双方可协商增资并依照本协议第一条约定比例追加出资。

　　2、以上分期出资的时间，双方可根据标的公司实际运营资金的需求协商调整。若需调整，双方须另行签订补充协议。

　　3、发起人应当按期足额缴纳本协议约定的各自所认缴的出资额，及时将货币出资额足额存入标的公司在银行开设的账户。

　　4、发起人不按本协议第一条规定缴纳出资额，除应当向标的公司足额缴纳外，还应当按照本协议第七条第1款的约定向已按期足额缴纳出资的发起人承担违约责任，若因出资不足或未按约定出资造成其他发起人损失的，还应对其未及时出资行为给其他发起人造成的损失承担赔偿责任（损失包括直接损失和间接损失）。

　　5、全体股东同意指定舒译（指股东为代表或者共同委托的代理人）作为申请人，向公司登记机关申请公司名称预先核准登记和设立登记。

　　第三条 发起人权利

　　1、申请设立标的公司，随时了解标的公司的设立工作进展情况。

　　2、签署标的公司设立过程中的法律文件。

　　3、审核设立过程中筹备费用支出。

　　4、四川康德莱提出拟委派标的公司的执行董事候选人，经标的公司股东会按标的公司章程的规定审议通过后产生，执行董事任期3年，任期届满可连选连任。

　　5、四川康德莱提出拟委派标的公司的监事候选人，经标的公司股东会按标的公司章程的规定审议通过后产生，监事任期3年，任期届满可连选连任。

　　6、在标的公司成立后，按照国家法律和标的公司章程的有关规定，双方行使股东应享有的权利。

　　第四条 发起人义务

　　1、及时提供标的公司申请设立所必需的文件材料。

　　2、在标的公司设立过程中，由于发起人的过失致使标的公司受到损害的，对标的公司承担赔偿责任。

　　3、发起人应按照本协议约定按时缴纳出资。

　　4、标的公司成立后，发起人不得抽逃出资。发起人以其出资额为限，依法承担相应义务。

　　5、标的公司成立后，双方任何一方不得开展损害标的公司利益的关联交易。标的公司在筹备或运行过程中，所使用的设施、设备、耗材等，必须经充分比质比价后予以确定，其采购成本以双方掌握的最低价格渠道为准。同等条件下，若四川康德莱或钟守勤为关联方，标的公司可优先选购。

　　6、标的公司成立后，股东之间可以相互转让其部分或全部股权。

　　7、四川康德莱派遣营销团队负责标的公司的业务启动及业务拓展。

　　8、四川康德莱为标的公司免费提供信息系统（包括财务、供应链、仓储、办公系统）使用及培训（不包含实施培训过程产生的差旅费、服务器等设备购置费）。

　　9、双方均不得在自贡市范围内，再自行设立、直接间接参与设立或与其他方合资成立医疗产品经销公司。在本协议约定范围外的四川省其他区域，视发展需要，若需成立医疗产品经销公司，双方承诺优先进行合作。

　　第五条 声明和保证

　　1、双方须均为完全民事行为能力人，具有民事权利能力和民事行为能力，依法享有民事权利，承担民事义务。

　　2、双方投入标的公司的资金具有合法来源，均为各发起人的合法财产。

　　3、双方向标的公司提交的文件、资料均是真实、准确、合法有效的材料。

　　4、双方必须遵守《公司法》、《税法》、《医疗器械经营管理条例》、上市公司管理要求等相关法律法规的规定，双方承诺：诚实信用，全力支持帮助标的公司的经营。

　　第六条 保密条款

　　双方保证在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的且无法公开的渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件原提供方的同意，任何一方不得向第三方泄露。因泄露造成对方损失的，应当承担赔偿责任。但法律、法规另有规定或双方另有约定的除外。保密期限为10年。

　　第七条 违约责任

　　1、双方任何一方未按照本协议规定期限缴纳出资的，每逾期一日，违约方应每日向非违约方支付注册资本金万分之五的违约金，直至按照约定缴纳出资为止。任何一方未完全履行出资义务或抽逃部分出资的，其表决权、利润分配请求权、剩余财产分配请求权等股东权利受到相应限制，按照其实际出资比例行使相应的股东权利。未履行出资义务或抽逃全部出资的，标的公司有权催告其依法全面履行出资义务，自催告之日起十五日内仍未缴纳或返还出资的，股东会有权解除其股东资格。违约方被除名后，对除名前的标的公司债务在未出资或抽逃出资的范围内承担连带责任。

　　2、由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，过错方应当按照注册资本金的30%向非过错方支付违约金，造成对方损失的，过错方还应承担赔偿责任；非过错方有权单方面解除本协议，协议解除不影响违约金、赔偿金的支付。

　　第八条 合同变更

　　本协议履行期间，发生特殊情况时，双方任何一方认为有必要变更本协议的，要求变更一方应及时书面通知对方，征得对方同意后，双方在收到书面同意通知后30日内签署书面变更协议。未经双方允许，任何一方无权变更本协议，否则造成对方经济损失的，应当承担赔偿责任。

　　第九条 争议处理

　　本协议受中华人民共和国法律约束。本协议在履行过程中发生的争议，由各方当事人进行协商解决，协商不成的，由标的公司住所地人民法院管辖。

　　第十条 合同解释

　　本协议未尽事宜，依照有关法律、法规执行，法律、法规未作规定的，双方可以达成书面补充协议。补充协议为本协议不可分割的部分，与本协议具有同等效力。

　　本协议一式叁份，公司留档一份，双方各执壹份，均具有同等效力，经双方签字盖章后生效，双方履行完各自责任后失效。

　　五、对外投资对公司的影响

　　本次投资设立控股子公司，可以通过资源整合、发挥产业渠道协同效应，加快四川省自贡市地区市场流通渠道布局，扩大市场份额。不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　六、对外投资的风险分析

　　本次公司控股子公司四川康德莱投资设立控股子公司，在经营过程中可能面临营运管理等风险，针对上述风险，公司将通过完善法人治理结构等举措，积极防范及化解各类风险，以期获得良好的投资回报。

　　公司将严格按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据后续事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　（一）《四川康德莱医疗科技有限公司与钟守勤投资设立公司之出资协议书》；

　　（二）《营业执照正副本》。

　　特此公告。

　　上海康德莱企业发展集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月7日