股票简称：深南电A、深南电B；      股票代码：000037、200037；               公告编号：2020-004

　　深圳南山热电股份有限公司第八届董事会第十一次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳南山热电股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月27日以书面和邮件方式发出《第八届董事会第十一次临时会议通知》，会议于2020年3月5日（星期四）以通讯表决的方式召开。会议由李新威董事长召集并主持表决。会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。出席会议及参与表决的董事人数及会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《深圳南山热电股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于协议转让深南电（东莞）唯美电力有限公司70%股权的议案》

　　1、同意公司以合计10,498万元（人民币，下同）价格（其中，股权协议价格8,750万元，过渡期损益1,748万元）向深圳市燃气集团股份有限公司协议转让直接和间接持有的深南电（东莞）唯美电力有限公司（以下简称“深南电东莞公司”）70%股权。

　　2、同意授权李新威董事长代表公司签署上述事项相关法律文件。

　　3、同意将该议案提交公司2020年度第一次临时股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网上披露的《关于协议转让深南电（东莞）唯美电力有限公司70%股权的公告》（公告编号：2020-006）。

　　该议案获同意8票，反对0票，弃权0票。

　　该议案关联董事陈玉辉（兼任深南电东莞公司董事长）回避表决。

　　（二）审议通过了《关于投资远致瑞信新一代信息技术股权投资基金暨关联交易的议案》

　　1、同意公司以自有资金2亿元投资远致瑞信新一代信息技术股权投资基金。

　　2、同意授权李新威董事长签署远致瑞信新一代信息技术股权投资基金合伙协议，并指派一名远致瑞信新一代信息技术股权投资基金投资决策委员会委员。

　　3、同意将该议案提交公司2020年度第一次临时股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网上披露的《关于投资远致瑞信新一代信息技术股权投资基金暨关联交易的公告》（公告编号：2020-007）。

　　该议案获同意5票，反对0票，弃权0票。

　　该议案关联董事李新威、黄庆、陈玉辉、李文赢回避表决。

　　三、审议通过了《关于召开2020年度第一次临时股东大会的议案》

　　具体详见公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网上披露的《关于召开2020年度第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-008）。

　　该议案获同意9票，反对0票，弃权0票。

　　四、备查文件

　　1、第八届董事会第十一次临时会议决议；

　　2、独立董事关于关联交易的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第八届董事会第十一次临时会议相关事项的独立意见。

　　特此公告

　　深圳南山热电股份有限公司

　　董   事   会

　　二〇二〇年三月七日

　　股票简称：深南电A、深南电B；     股票代码：000037、200037；                公告编号：2020-005

　　深圳南山热电股份有限公司第八届监事会第十一次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳南山热电股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月27日以书面和邮件方式发出《第八届监事会第十一次临时会议通知》，会议于2020年3月5日（星期四）以通讯表决的方式召开。会议由叶启良监事会主席召集并主持表决。会议应参与表决监事5人，实际参与表决监事5人。出席会议及参与表决的监事人数及会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《深圳南山热电股份有限公司章程》（以下简称“公司《章程》”）的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于协议转让深南电（东莞）唯美电力有限公司70%股权的议案》

　　同意公司以合计10,498万元（人民币，下同）价格（其中，股权协议价格8,750万元，过渡期损益1,748万元）向深圳市燃气集团股份有限公司协议转让直接和间接持有的深南电（东莞）唯美电力有限公司（以下简称“深南电东莞公司”）70%股权。

　　监事会认为，公司协议转让深南电东莞公司70%股权，有利于盘活公司存量资产，补充公司的发展资金，减轻公司经营压力，有助于推动公司战略转型目标的顺利实现。公司董事会对该项事项相关议案的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及公司《章程》的有关规定，表决程序合法有效。

　　同意将该议案提交公司2020年度第一次临时股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网上披露的《关于协议转让深南电（东莞）唯美电力有限公司70%股权的公告》（公告编号：2020-006）。

　　该议案获同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过了《关于投资远致瑞信新一代信息技术股权投资基金暨关联交易的议案》

　　同意公司以自有资金2亿元投资远致瑞信新一代信息技术股权投资基金。

　　监事会认为，公司投资远致瑞信新一代信息技术股权投资基金符合公司未来战略发展方向，将会对公司未来的财务状况及长远发展产生积极影响。本次交易是各合作方经友好协商，本着自愿、平等、互惠、互利、公平、公允的原则进行，不存在向关联方输送利益的情形。公司董事会对该项事项相关议案的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及公司《章程》的有关规定，表决程序合法有效。

　　同意将该议案提交公司2020年度第一次临时股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网上披露的《关于投资远致瑞信新一代信息技术股权投资基金暨关联交易的公告》（公告编号：2020-007）。

　　该议案获同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案关联监事李志伟、廖俊凯回避表决。

　　三、备查文件

　　第八届监事会第十一次临时会议决议。

　　特此公告

　　深圳南山热电股份有限公司

　　监   事   会

　　二○二〇年三月七日

　　股票简称：深南电A、深南电B；     股票代码：000037、200037；               公告编号：2020-006

　　深圳南山热电股份有限公司

　　关于协议转让深南电（东莞）唯美电力有限公司70%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、深圳南山热电股份有限公司（以下简称“公司”）拟将直接和间接持有的深南电（东莞）唯美电力有限公司（以下简称“深南电东莞公司”）70%股权协议转让给深圳市燃气集团股份有限公司（以下简称“深圳燃气”）。本次交易完成后，深南电东莞公司不再纳入公司合并报表范围。

　　2、本次交易尚需履行公司股东大会审批程序及深圳燃气应履行的审批程序，交易能否审批通过尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　1、公司直接和间接持有深南电东莞公司70%股权（公司持有40%股权，公司全资子公司香港兴德盛有限公司持有30%股权），公司拟以10,498万元（人民币，下同）价格（其中，股权协议价格8,750万元，过渡期损益1,748万元）向深圳燃气协议转让深南电东莞公司70%股权（以下简称“交易标的”）。本次交易完成后，公司将不再持有深南电东莞公司股权。

　　2、公司于2020年3月5日以通讯表决方式召开第八届董事会第十一次临时会议及第八届监事会第十一次临时会议，审议通过了《关于协议转让深南电（东莞）唯美电力有限公司70%股权的议案》（以下简称“《议案》”），独立董事发表了独立意见。

　　3、本次股权协议转让不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　4、本次交易尚需履行公司股东大会审批程序及深圳燃气应履行的审批程序，交易能否审批通过尚存在不确定性。

　　二、交易对方的基本情况

　　公司名称：深圳市燃气集团股份有限公司

　　地址：深圳市福田区梅坳一路268号

　　成立时间：1996年4月30日

　　注册资本：221,409.22万元

　　法定代表人：李真

　　统一社会信用代码：91440300192408392D

　　企业类型：股份有限公司（中外合资、上市）

　　经营范围：燃气输配管网的投资、建设；自有物业租赁（燃气集团办公楼C栋整栋，宝安广场大厦一栋1305、1306、1307，龙岗新鸿进花园鸿福苑1-3、1-4、4单元复式702，布吉德兴城3栋A47、A48号营业中心，龙岗区新龙岗花园北2栋905、906、907室，佳馨园住宅2号A单元0104，龙岗区建新村C2栋604、704）；电脑软硬件开发、销售、实施和相关售后服务，信息系统集成，技术服务，技术转让，技术咨询和企业管理咨询，计算机软件及设备的销售和代理。管道燃气业务的经营，包括以管道输送形式向用户供应液化石油气（LPG）、液化天然气（LNG）、天然气、掺混气、人工煤气及其他气体燃料，并提供相关服务；燃气输配管网的经营；深圳市城市天然气利用工程的开发、建设和经营；液化石油气，天然气，燃气，燃气用具，钢瓶检测；经营性道路危险货物（液化石油气、液化天然气）运输；承担燃气管道安装工程；燃气综合“保险兼业代理（代理险种：责任保险、人身意外险、家庭财产保险）”；燃气分布式能源及气电一体化、清洁能源综合配套产业、燃气设计咨询；燃气设备研发、制造和销售。

　　主要股东：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会持股50.07%

　　财务状况：2018年实现营业收入127.41亿元，净利润10.31亿元，总资产197.12亿元，净资产91.97亿元；2019年1-9月实现营业收入100亿元，净利润9.18亿元，总资产218.51亿元，净资产110.65亿元。

　　深圳燃气与公司不存在关联关系，不是失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）基本情况

　　深南电东莞公司成立于2004年10月，系由深圳南山热电股份有限公司、香港兴德盛有限公司、新元有限公司、东莞市唯美陶瓷工业园有限公司以及广东省东莞市高埗工业总公司共同出资组建。目前注册资本3,504万美元,主营业务为天然气发电站的建设、经营，天然气热电联产电站的建设、经营。深南电东莞公司基本情况如下：

　　企业名称：深南电（东莞）唯美电力有限公司

　　企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

　　地    址：广东省东莞市高埗镇塘厦村

　　成立日期：2004年10月20日

　　法定代表人：陈玉辉

　　注册资本：3,504万美元

　　统一社会信用代码：91441900767334137B

　　经营范围：天然气发电站的建设、经营，天然气热电联产电站的建设、经营。

　　股权结构：2019年11月19日，东莞市唯美陶瓷工业园有限公司与深圳燃气签署了《深南电（东莞）唯美电力有限公司10%股权转让协议》，东莞市唯美陶瓷工业园有限公司将其持有的深南电东莞公司10%股权转让给深圳燃气。2019年12月5日，深南电东莞公司本次股权转让完成工商变更登记。深南电东莞公司目前股权结构如下：

　　■

　　注：深南电东莞公司章程规定的出资比例与工商登记的出资比例不符的原因系工商登记系统按照各股东出资金额录入后自动生成。

　　（二）主要财务指标

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　（三）审计情况

　　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所（以下简称“瑞华会计师事务所”）审计，深南电东莞公司截止评估基准日2019年6月30日纳入评估范围的净资产账面价值为8,344.54万元。经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2019年12月31日，深南电东莞公司净资产计10,842.57万元。

　　（四）评估情况

　　经沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森评估公司”）以评估基准日2019年6月30日，采用资产基础法评估，深南电东莞公司在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估值为11,899.88万元，深南电东莞公司70%股权评估价值为8,329.92万元。

　　（五）其他情况

　　1、深南电东莞公司不存在有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不属于失信责任主体。

　　2、深南电东莞公司其他股东东莞市唯美陶瓷工业园有限公司和广东省东莞市高埗工业总公司确认放弃优先购买权。

　　四、股权转让协议的主要内容

　　（一）交易标的

　　交易标的：公司直接和间接持有的深南电东莞公司70%股权。

　　（二）转让方式及交易价格

　　双方同意以深南电东莞公司章程规定的股权比例（其中：公司持有40%股权；香港兴德盛有限公司持有30%股权）进行整体协议转让，交易价格为10,498万元（其中股权转让价款8,750万元，自资产评估基准日至2019年12月31日期间过渡期损益1,748万元）。

　　（二）支付方式及股权变更方式

　　1、深圳燃气同意于股权转让合同生效之日起10个工作日内一次性付清公司持有的深南电东莞公司40%股权的全部转让价款（含自资产评估基准日至2019年12月31日期间过渡期损益）。

　　公司收到上述深南电东莞公司40%股权全部转让价款20个工作日内，公司予以办理深南电东莞公司70%股权转让变更登记手续。

　　深圳燃气同步办理香港兴德盛有限公司出让深南电东莞公司30%股权全部转让价款（含自资产评估基准日至2019年12月31日期间过渡期损益）的商务、外管审批工作，通过审批后支付香港兴德盛有限公司相应股权转让款。

　　2、深圳燃气同意于股权交割日之日起15个工作日内承接公司对深南电东莞公司的财务资助款项1.8亿元人民币本金债权（以下简称“股东贷款”），深圳燃气将股东贷款支付给深南电东莞公司，再由深南电东莞公司偿还全额本息给公司。

　　3、交割日之日起20个工作日内，深圳燃气同意提供令宁波银行深圳分行、兴业银行深圳分行满意的担保，以承接并替换公司为深南电东莞公司向上述银行申请的合计3亿元贷款额度提供的连带保证责任担保，使得上述银行释放公司的连带保证责任担保。交割日之日起20个工作日内，若深圳燃气无法完成担保置换事宜，则同意提供获取公司认可的合法有效担保（包括但不限于：银行履约保函、资产担保）。

　　（三）过渡期损益归属

　　为划分标的公司在过渡期产生的损益归属，将过渡期分为以下两段：

　　1、A段过渡期：指自专项审计及资产评估的基准日之次日（即2019年7月1日）至2019年12月31日的期间。

　　2、B段过渡期：指自2020年1月1日至交割日的期间。

　　上述A段过渡期损益由转让方（公司及香港兴德盛有限公司）享有，B段过渡期损益由受让方（深圳燃气）享有，具体数据以第三方机构审计结果为准。

　　（四）员工安置

　　深圳燃气承诺在本次股权转让完成后，深南电东莞公司应继续履行其与全部员工已签署的且在有效期内的劳动合同，本次股权转让不会影响全部员工与深南电东莞公司之间的劳动关系的存续。

　　（五）合同的生效

　　股权转让合同自转让方（公司及香港兴德盛有限公司）和受让方（深圳燃气）共同完成签章之日起成立，在转让方和受让方均取得其股东大会（香港兴德盛有限公司取得其董事会）作出的同意签署该合同的决议（或者决定）之日起生效。

　　五、转让深南电东莞公司股权的目的和对公司的影响

　　深南电东莞公司2019年因与深圳燃气的战略合作机遇，取得了阶段性盈利的经营成果。但根据目前的电力市场环境和深南电东莞公司自身经营现状，转让深南电东莞公司股权不仅有利于盘活公司存量资产，减轻公司的经营压力，有助于公司战略转型目标的顺利实现，同时也有利于深南电东莞公司借助深圳燃气上游天然气供应能力实现未来的持续稳定经营。

　　六、独立董事的独立意见

　　1、公司董事会对《关于协议转让深南电（东莞）唯美电力有限公司70%股权的议案》相关事项的审议和决策程序规范，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规和规范性文件以及《深圳南山热电股份有限公司章程》（以下简称“公司《章程》”）的规定。

　　2、本次协议转让深南电东莞公司70%股权事项有利于盘活公司存量资产，补充公司的发展资金，减轻公司经营压力，有助于推动公司战略转型目标的顺利实现。公司法律顾问对本次协议转让事项的合法、合规性发表了意见，本次交易符合《公司法》等有关法律法规和规范性文件以及公司《章程》的规定。本次协议转让价格高于沃克森评估公司对相关资产的评估价格，遵循了自愿、平等、互惠、互利、公平、公允的原则，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。

　　3、同意将《议案》提交股东大会审议。

　　七、备查文件

　　1、第八届董事会第十一次临时会议决议；

　　2、独立董事关于第八届董事会第十一次临时会议相关事项的独立意见；

　　3、第八届监事会第十一次临时会议决议；

　　4、深圳南山热电股份有限公司与深圳市燃气集团股份有限公司关于深南电（东莞）唯美电力有限公司40%股权转让合同（草）；

　　5、香港兴德盛有限公司与深圳市燃气集团股份有限公司关于深南电（东莞）唯美电力有限公司30%股权转让合同（草）；

　　6、北京德恒（深圳）律师事务所关于深南电及兴德盛拟协议转让唯美电力70%股权的法律意见书；

　　7、《深南电（东莞）唯美电力有限公司审计报告》(瑞华审字[2019]48510013号)；

　　8、《深南电（东莞）唯美电力有限公司审计报告》（立信中联审字[2020]D-0030号）；

　　9、《深圳南山热电股份有限公司拟转让持有的深南电（东莞）唯美电力有限公司股权涉及深南电（东莞）唯美电力有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森评报字（2019）第0865号）。

　　特此公告

　　深圳南山热电股份有限公司

　　董   事   会

　　二〇二〇年三月七日

　　股票简称：深南电 A、深南电 B；  股票代码：000037、200037；             公告编号：2020-007

　　深圳南山热电股份有限公司

　　关于投资远致瑞信新一代信息技术股权投资基金暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳南山热电股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月5日以通讯表决方式召开第八届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关于投资远致瑞信新一代信息技术股权投资基金暨关联交易的议案》（以下简称“《议案》”），同意公司以自有资金2亿元（人民币，下同）投资远致瑞信新一代信息技术股权投资基金。具体情况如下：

　　一、对外投资概述

　　1、为进一步推动公司发展战略的实施，提升公司盈利能力及实现可持续发展，公司拟以自有资金2亿元与深圳市远致瑞信股权投资管理有限公司（以下简称“远致瑞信”）、深圳市资本运营集团有限公司（原深圳市远致投资有限公司。2020年3月3日，深圳市远致投资有限公司更名为“深圳市资本运营集团有限公司”，以下简称“深圳资本集团”）、深圳市鲲鹏股权投资有限公司（以下简称“鲲鹏投资”）及其他潜在的投资人共同发起设立远致瑞信新一代信息技术股权投资基金（暂定名，以下简称“基金”或“新一代信息技术基金”）。基金总规模拟定为10亿元，以有限合伙企业的组织形式组建。

　　2、新一代信息技术基金的有限合伙人之一深圳资本集团通过公司主要股东深圳市能源集团有限公司间接持有公司26.08%股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，深圳资本集团属于公司的关联法人；新一代信息技术基金的普通合伙人远致瑞信由深圳资本集团持股40%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，远致瑞信属于公司的关联法人。

　　鉴于上述关联关系，公司本次投资新一代信息技术基金的行为构成关联交易。

　　3、公司第八届董事会第十一次临时会议、第八届监事会第十一次临时会议审议通过了《关于投资远致瑞信新一代信息技术股权投资基金暨关联交易的议案》，关联董事李新威先生、黄庆先生、陈玉辉先生、李文赢先生回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。本议案尚需提交公司2020年度第一次临时股东大会审议，届时关联股东将回避表决。

　　4、本次对外投资暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、各投资方基本情况

　　（一）关联方基本情况

　　1、深圳市资本运营集团有限公司 (有限合伙人)

　　（1）基本情况

　　深圳资本集团原名“深圳市远致投资有限公司”，组建于2007年6月，为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“深圳市国资委”）的全资控股企业。经深圳市国资委批准、深圳市市场监督管理局核准,“深圳市远致投资有限公司”于2020年3月3日正式更名为“深圳市资本运营集团有限公司”。深圳资本集团定位为深圳市国资委专业资本运作平台，以收购兼并、股权投资为主要手段，实现国有资产保值增值。深圳资本集团基本情况如下：

　　地址：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦16楼C1

　　成立时间：2007年6月22日

　　注册资本：1,322,000万元

　　法定代表人：胡国斌

　　统一社会信用代码：91440300664187170P

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　经营范围：一般经营项目是：投资兴办各类实业(具体项目另行申报)；投资业务；投资管理；资产管理。

　　主要股东：深圳市国资委持股100%

　　财务状况：2018年营业收入8.83亿元，净利润13.77亿元，净资产198.92亿元；截止2019年9月30日，2019年营业收入9.19亿元，净利润8.64亿元，净资产256.46亿元。

　　（2）关联关系说明：

　　深圳资本集团通过公司主要股东深圳市能源集团有限公司间接持有公司26.08%股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，深圳资本集团属于公司的关联法人。

　　（3）深圳资本集团不是失信被执行人。

　　2、深圳市远致瑞信股权投资管理有限公司（普通合伙人）

　　（1）基本情况

　　远致瑞信成立于2017年5月8日，由深圳资本集团联合中国东方资产管理股份有限公司、中国信达资产管理股份有限公司、建信信托有限责任公司等大型投资机构共同发起设立。远致瑞信已经通过证券投资基金业协会的管理人资格备案，登记编号为：P1063671。远致瑞信基本情况如下：

　　地址：深圳市福田区福田街道深南大道4009号投资大厦14楼

　　成立时间：2017年5月8日

　　注册资本：10,000万元

　　法定代表人：周云福

　　统一社会信用代码：91440300MA5EH8HYXB

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：一般经营项目是：受托资产管理、投资管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目)；受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)；股权投资；实业投资；投资咨询。(以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。

　　主要股东：深圳市资本运营集团有限公司持股40%；宁波信达汉石投资管理有限公司持股20%；建信（北京）投资基金管理有限责任公司持股20%；天津东富博宇企业管理咨询中心（有限合伙）持股20%。

　　财务状况：2018年营业收入2,594.00万元，净利润1,291.01万元，净资产11,308.29万元；2019年营业收入4,539.97万元，净利润2,553.88万元，净资产13,474.85万元。

　　（2）关联关系说明：

　　远致瑞信由深圳资本集团持股40%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，远致瑞信属于公司的关联法人。

　　（3）远致瑞信不是失信被执行人。

　　（二）其他投资方基本情况

　　深圳市鲲鹏股权投资有限公司 (有限合伙人)

　　1、基本情况

　　公司名称：深圳市鲲鹏股权投资有限公司

　　地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

　　成立时间：2016年8月19日

　　注册资本：3,650,000万元

　　法定代表人：彭鸿林

　　统一社会信用代码：91440300MA5DJKX06X

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：一般经营项目是：股权投资；投资兴办实业(具体项目另行申报)；创业投资业务；股权投资基金管理(不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务)；受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)；投资管理(不含限制项目)；投资咨询、企业管理咨询(以上均不含限制项目)。(以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营)。

　　主要股东：深圳市引导基金投资有限公司持股87.50%，深圳市国资委持股12.5%。

　　2、关联关系说明：鲲鹏投资与公司不存在关联关系。

　　3、鲲鹏投资不是失信被执行人。

　　三、拟投资新一代信息技术基金的基本情况及拟签署的合伙协议主要条款

　　1、基金名称：远致瑞信新一代信息技术股权投资基金（暂定名，以下简称“基金”或“新一代信息技术基金”）。

　　2、基金总规模：基金总规模拟定为10亿元。在募集规模达到总规模70%以上时，可先行设立基金，剩余基金份额在半年内募齐。

　　3、组织形式：有限合伙企业。

　　4、首期出资方案：远致瑞信担任普通合伙人（GP），拟出资0.1亿元；深圳资本集团担任有限合伙人（LP），拟出资3.9亿元；公司担任有限合伙人（LP），拟出资2亿元；鲲鹏投资担任有限合伙人（LP），拟出资1亿元。剩余3亿元由其他有限合伙人出资。

　　存续期限：六年，其中：投资期三年，退出期三年。经各合伙人一致同意，可延期两年。

　　投资方向：本合伙企业主要投资方向为新一代信息技术相关芯片、器件以及泛信息与通讯技术（ICT）生态相关硬件、软件和系统应用，包括但不限于以ICT为连接，以人工智能、大数据、视觉技术等基础技术为基础的智慧城市、智能制造、智能电网等硬件、软件以及系统应用等。

　　投资方式：主要投资未上市的公司股权、上市公司股票（除二级市场竞价以外的所有投资形式）、与股权投资相关的债权等，包括但不限于财务投资、战略型投资，单独或者与远致瑞信管理的其他基金及合作机构联合做控股型投资。

　　出资安排：基金总规模为10亿元，各合伙人在签署合伙协议后一次性出资。在募集规模达到70%以上时，可先行设立基金，剩余基金份额在半年内募齐。

　　管理费率：合伙企业每年应向管理人支付的管理费以认缴出资总额扣除已退出项目的投资本金为计算基数，每年按照2%的年度管理费提取，即年度管理费=（全体合伙人认缴出资总额-已退出项目的投资本金）*2%。

　　分配原则：合伙企业采用“先回本后分利”的分配原则，项目投资的可分配现金收入首先返还合伙人实缴出资，暂定基准收益率为X%(X的数值为8)，基金的年均投资收益率小于或等于X%时，不提取业绩报酬；基金的年均投资收益率大于X%但小于或等于(1.25*X)%时，超过X%的收益部分作为GP的业绩报酬；基金的年均投资收益率大于(1.25*X)%时，GP按照基金收益的20%提取业绩报酬。执行事务合伙人不对有限合伙人的投资收益保底。

　　基金决策机制：基金管理人由远致瑞信担任，基金将设立投资决策委员会，负责项目投资与退出等事项；投资决策委员会由五名委员组成（暂定，后续根据募资情况适当调整委员人数）。其中，远致瑞信有权推荐两名委员人选，深圳资本集团有权推荐一名委员人选，公司有权推荐一名委员人选，其他投资人推荐一名委员人选。投资决策委员会主任在远致瑞信推荐的委员中产生。全体合伙人确认，上述有限合伙人推荐投资决策委员会委员人选的行为，在任何意义上均不应被视为参与有限合伙事务的管理及执行。

　　投资决策委员会表决时每位委员拥有一票表决权，实行四票通过制。经合伙人会议同意，新加入的认缴出资超过1亿元的有限合伙人可以推荐1名新的投资决策委员会委员人选，如投资决策委员会席位增加的，投资决策委员会的表决机制为(n-1)/n通过制。

　　合伙企业对单个项目或企业的投资额超过合伙企业认缴出资总额的20%，需要经过投资决策委员会全体委员全票通过。投资决策委员会对合伙企业关联交易事项进行表决时，执行事务合伙人关联方委员不参与该项关联交易事项表决，该关联交易事项需经全体非关联方委员表决同意方可进行。非关联方委员不足3名的，应提交合伙人会议通过后方可进行。

　　退出机制：合伙企业投资项目通过被投资企业首次公开发行股票并在证券交易所挂牌上市、减持上市公司股票（包括但不限于大宗交易、协议转让、二级市场公开交易等方式）、被投企业控股股东回购、重组上市、第三方收购退出等方式。

　　会计核算方式：执行事务合伙人在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映合伙企业交易项目的会计账簿并编制会计报表。合伙企业于每一会计年度结束之后，由有资质的独立审计机构对合伙企业的财务报表进行审计。审计机构由执行事务合伙人选定。

　　四、对外投资目的、存在的风险及对上市公司的影响

　　（一）对外投资的影响

　　新一代信息技术基金的设立及拟投资产业方向符合公司未来的战略布局，将会对公司未来的财务状况及长远发展产生积极影响。公司本次参与投资设立新一代信息技术基金是根据自愿、平等、互惠、互利、公平、公允的原则进行。在确保公司日常经营和资金安全的前提下，使用自有资金投资新一代信息技术基金不影响公司日常资金周转需要，不影响公司生产经营的正常开展，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。

　　（二）对外投资的风险

　　1、基金无法成立风险：由于基金合伙协议尚未签署，相关签约主体存在对协议条款无法达成一致或最终无法履行出资义务而导致基金无法成立的风险；

　　2、基金登记备案风险：基金的设立尚需依照相关法律法规履行登记备案程序，是否获得核准尚存在不确定性；

　　3、投资收益风险：基金在投资和运作的过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，存在一定投资不能达到预期收益目标的风险。

　　公司将密切关注新一代信息技术基金的设立、管理、投资决策及投后管理等进展情况，督促基金管理人加强投前风控论证、投后项目管理，提高科学决策水平，切实降低和规避投资风险，维护公司及股东的利益。

　　五、其他说明

　　1、公司承诺在参与投资设立基金后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。截至本公告日，公司无闲置募集资金。

　　2、今年年初至本公告披露日，公司与深圳资本集团及远致瑞信未发生关联交易。

　　3、公司承诺不存在其他未披露的协议，合伙协议具体内容以最终签署的协议为准。

　　六、独立董事事前认可及独立意见

　　本次关联交易事项已经公司独立董事事前认可，独立董事对该事项发表如下独立意见：

　　1、公司事前就拟向董事会提交《议案》的相关情况通知了我们，并提供了有关资料。我们认真审阅了《议案》内容和有关资料，听取了公司有关人员的汇报，并进行了充分的沟通，同意公司将《议案》提交董事会审议。

　　2、公司董事会对《议案》相关事项的审议和决策程序规范，符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和规范性文件以及《深圳南山热电股份有限公司章程》的规定。

　　3、根据公司提供的有关资料及相关法规，我们认为，公司投资远致瑞信新一代信息技术股权投资基金暨关联交易的事项符合公司未来战略发展方向，将会对公司未来的财务状况及长远发展产生积极影响。本次交易是各合作方经友好协商，本着自愿、平等、互惠、互利、公平、公允的原则进行，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。

　　4、同意将《议案》提交股东大会审议。

　　七、备查文件

　　1、第八届董事会第十一次临时会议决议；

　　2、独立董事关于关联交易的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第八届董事会第十一次临时会议相关事项的独立意见；

　　4、第八届监事会第十一次临时会议决议；

　　5、远致瑞信新一代信息技术股权投资基金之合伙协议（草）；

　　6、北京德恒（深圳）律师事务所关于远致瑞信新一代信息技术投资基金的法律尽职调查报告。

　　特此公告

　　深圳南山热电股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二〇年三月七日

　　股票简称：深南电 A、深南电 B；   股票代码：000037、200037；        公告编号：2020-008

　　深圳南山热电股份有限公司关于召开2020年度第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　（一）会议届次：2020年度第一次临时股东大会

　　（二）召集人：公司董事会

　　（三）会议召开的合法、合规性：《关于召开2020年度第一次临时股东大会的议案》经深圳南山热电股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十一次临时会议审议通过，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《深圳南山热电股份有限公司章程》的有关规定。

　　（四）会议的召开时间

　　现场会议时间：2020年3月23（星期一）下午14:30时

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年3月23日上午9:30－11:30时、下午13:00－15:00时；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年3月23日9:15-15：00时。

　　（五）会议的召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东的同一表决权只能选择现场、网络投票中的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

　　为配合新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控工作，控制人员流动、减少人群聚集，维护股东及参会人员的健康安全，公司建议股东优先通过网络投票方式参加本次会议并行使表决权。

　　（六）会议的股权登记日：2020年3月16日。

　　（七）出席对象

　　1、截止于股权登记日2020年3月16日下午15:00时收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席本次会议并参加表决，该股东代理人不必为公司股东。

　　其中，B股的股权登记日要求股东持有的公司股份登记在册，投资者应在2020年3月10日（即B股股东能参会的最后交易日）或更早买入公司股票方可参会。

　　如同一股东分别持有公司 A、B 股股票，股东应当通过其持有的 A 股股东账户与 B 股股东账户分别投票。

　　2、公司董事、监事和相关高级管理人员。

　　3、公司见证律师。

　　（八）会议的召开地点：深圳市南山区华侨城汉唐大厦十七楼公司会议室

　　二、会议审议事项

　　（一）审议议案

　　1、审议《关于协议转让深南电（东莞）唯美电力有限公司70%股权的议案》；

　　2、审议《关于投资远致瑞信新一代信息技术股权投资基金暨关联交易的议案》。

　　特别提示：本次股东大会审议《关于投资远致瑞信新一代信息技术股权投资基金暨关联交易的议案》时，关联股东深圳市能源集团有限公司及香港南海洋行（国际）有限公司需回避表决。

　　（二）议案披露情况

　　上述议案经公司第八届董事会第十一次临时会议审议通过，详见公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网上披露的《深圳南山热电股份有限公司第八届董事会第十一次临时会议决议公告》、《关于协议转让深南电（东莞）唯美电力有限公司70%股权的公告》、《关于投资远致瑞信新一代信息技术股权投资基金暨关联交易的公告》（公告编号：2020-004、2020-006、2020-007）。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码表：

　　■

　　四、会议登记事项

　　（一）登记方式：

　　1、法人股股东持法人单位证明、证券帐户卡或有效持股证明、法人授权委托书和股东代理人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、证券帐户卡或有效持股证明办理登记手续；授权委托代理人出席的，除前述股东资料外，还须持股东代理人身份证、授权委托书（格式见附件1）办理登记手续。异地股东可采用邮件或传真方式登记，请发送邮件或传真后电话确认。

　　2、在规定登记时间内办理登记的股东及股东授权代表，请于会议当日下午14:30时前，携带相关证件原件到会议现场再次确认出席。

　　特别提示：鉴于目前仍处于新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控期间，本着遵守物业管理规定、保护与会人员健康安全的宗旨，未提前登记或不符合防疫要求的股东及股东代理人将无法进入会议现场。

　　（二）登记时间：2020年3月20日（星期五）下午14：00-17：00时

　　（三）登记地址：深圳市南山区华侨城汉唐大厦十七楼公司董事会办公室

　　（四）联系人：邹奕、尹雪

　　联系电话：0755-26003611

　　邮箱：investor@nspower.com.cn

　　传真：0755-26003684

　　邮政编码：518053

　　（五）会议费用：本次会议会期半天，与会人员交通、食宿费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票（网络投票的具体操作流程详见附件2）。

　　六、备查文件

　　第八届董事会第十一次临时会议决议。

　　特此公告

　　深圳南山热电股份有限公司

　　董   事   会

　　二〇二〇年三月七日

　　附件1：

　　深圳南山热电股份有限公司

　　2020年度第一次临时股东大会授权委托书

　　兹委托           先生/女士（身份证号码：                    ）代表本人出席2020年3月23日在深圳市南山区华侨城汉唐大厦十七楼公司会议室召开的公司2020年度第一次临时股东大会，并按下列授权代为行使表决权。

　　委托人姓名：                     委托人身份证号码：

　　委托人持股种类：□ A 股 □ B 股

　　委托人证券帐户卡号码：               委托人持股数：

　　受托人姓名：                     受托人身份证号码：

　　委托人签名：                       委托书签发日期：     年  月  日

　　（注：委托人为法人的，应当加盖单位印章；本授权委托书复印件有效。）

　　本次股东大会提案表决意见

　　■

　　投票说明： 1、上述审议事项，委托人可在同意、反对或弃权栏内划“√”，每项均为单选，多选无效。2、如委托人未对投票作明确指示，则视为受托人有权按照自己的意愿表决。

　　附件2：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可通过深圳证券交易所交易系统和互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票程序如下：

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360037

　　2、投票简称：南电投票

　　3、填报表决意见：

　　本次股东大会议案均非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会所有议案表达相同意见。

　　在股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年3月23日上午9:30－11:30时、下午13:00－15:00时；

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年3月23日9:15-15：00时。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。