股票简称：紫光股份    股票代码：000938      公告编号：2020－003

　　紫光股份有限公司第七届董事会

　　第三十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　紫光股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十六次会议，于2020年3月2日以书面方式发出通知，于2020年3月6日在致真大厦紫光会议室召开。会议由董事长于英涛先生主持，会议应到董事7名实到7名，符合《紫光股份有限公司章程》的规定，3名监事列席了会议。

　　经审议、逐项表决，会议做出如下决议：

　　一、通过关于2020年度日常关联交易预计的议案

　　根据公司及控股子公司日常经营情况，同意公司及控股子公司与清华大学、清华控股有限公司（以下简称“清华控股”）及其附属企业（包括但不限于紫光云数科技有限公司、紫光云技术有限公司、北京紫光恒越网络科技有限公司）、重庆紫光华山智安科技有限公司等关联方进行交易，预计2020年度日常关联交易发生金额约为488,600万元。其中，向关联方销售产品、商品及提供劳务预计金额为274,000万元，与关联方进行业务合作的采购及接受劳务预计金额为214,600万元。

　　清华大学持有清华控股100%股权，清华控股为公司实际控制人；紫光云数科技有限公司、紫光云技术有限公司和北京紫光恒越网络科技有限公司为清华控股控股子公司紫光集团有限公司之控股子公司，公司董事李天池先生在重庆紫光华山智安科技有限公司担任董事，因此清华大学、清华控股及其附属企业、重庆紫光华山智安科技有限公司为公司关联方，上述交易构成关联交易。王竑弢先生、王慧轩先生和李天池先生作为关联董事回避表决。

　　具体内容详见同日披露的《关于2020年度日常关联交易预计公告》。

　　独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议，并同意公司董事会对此所做的决议。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需经公司2020年第一次临时股东大会审议通过。

　　二、通过关于公司2020年第一次临时股东大会召开时间和会议议题的议案

　　具体内容详见同日披露的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　紫光股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年3月7日

　　股票简称：紫光股份    股票代码：000938         公告编号：2020－004

　　紫光股份有限公司

　　关于2020年度日常关联交易预计公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　紫光股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十六次会议，于2020年3月6日在致真大厦紫光会议室召开。会议审议通过了关于2020年度日常关联交易预计的议案，现将相关情况公告如下：

　　一、 日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　根据公司及控股子公司日常经营情况，2020年公司及控股子公司预计将与清华大学、清华控股有限公司及其附属企业（包括但不限于紫光云数科技有限公司、紫光云技术有限公司、北京紫光恒越网络科技有限公司）、重庆紫光华山智安科技有限公司等关联方进行交易，预计2020年度日常关联交易发生金额约为488,600万元。其中，向关联方销售产品、商品及提供劳务预计金额为274,000万元，与关联方进行业务合作的采购及接受劳务预计金额为214,600万元。公司2019年度日常关联交易实际发生总金额为321,571.47万元，其中向关联方销售产品、商品及提供劳务金额为87,015.74万元，与关联方进行业务合作的采购及接受劳务金额为234,555.73万元。

　　本次日常关联交易预计事项已经公司第七届董事会第三十六次会议审议通过，王竑弢先生、王慧轩先生和李天池先生作为关联董事回避表决。本次日常关联交易预计事项需经公司2020年第一次临时股东大会审议，紫光集团有限公司、西藏紫光通信投资有限公司、西藏紫光卓远股权投资有限公司、北京紫光通信科技集团有限公司、西藏林芝清创资产管理有限公司、同方计算机有限公司、北京健坤投资集团有限公司作为关联股东需回避表决。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额                         单位：万元

　　■

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　■

　　注：上表中2019年实际发生金额未经审计，最终数据将在《2019年年度报告》中予以披露。

　　二、 关联人介绍和关联关系

　　1、清华大学

　　（1）基本情况

　　清华大学成立于1911年，是一所具有理学、工学、文学、艺术学、历史学、哲学、经济学、管理学、法学、教育学和医学等学科的综合性的研究型大学，是中国高层次人才培养和科学技术研究的重要基地。

　　（2）关联关系

　　清华控股有限公司为公司实际控制人，清华大学持有清华控股有限公司100%股权，为清华控股有限公司的出资人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系情形，因此清华大学为公司的关联法人。

　　（3）履约能力分析

　　上述单位经营正常，财务状况及信用状况良好，具有良好的履约能力。

　　2、清华控股有限公司

　　（1）基本情况

　　清华控股有限公司通过其控股子公司间接持有公司59.47%的股份，为公司的实际控制人。清华控股有限公司法定代表人：龙大伟，注册资本：人民币25亿元，住所：北京市海淀区中关村东路1号院8号楼（科技大厦）A座25层，经营范围：资产管理；资产受托管理；实业投资及管理；企业收购、兼并、资产重组的策划；科技、经济及相关业务的咨询及人员培训；投资、投资管理、投资咨询；技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务；高科技企业孵化。目前清华控股有限公司拥有多家科技型企业。截至2018年12月31日，清华控股有限公司经审计的资产总额为5,173.88亿元，净资产为1,369.86亿元；2018年度营业收入为1,411.28亿元，净利润为-17.91亿元。清华控股有限公司不是失信被执行人。

　　（2）关联关系

　　清华控股有限公司为公司实际控制人，清华控股有限公司及其附属企业符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第一款和第二款规定的关联关系情形，因此为公司的关联法人。

　　（3）履约能力分析

　　上述单位经营正常，财务状况及信用状况良好，具有良好的履约能力。

　　3、紫光云数科技有限公司

　　（1）基本情况

　　紫光云数科技有限公司法定代表人：吴健，注册资本：人民币10亿元，住所：南京市浦口区南京海峡两岸科技工业园台中路99-288号，经营范围：信息技术开发与推广；职业中介；软件开发、销售；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理与存储服务；数字内容服务；计算机及辅助设备销售；计算机及通讯设备租赁；通信工程设计；工程管理服务；专业设计服务；计算机系统集成；企业管理咨询；企业管理服务；工程技术研究和试验研究；电子产品、通信设备、信息安全设备、电子设备、云计算设备、网络设备安装、销售；云计算软件、网络与信息安全硬件、网络与信息安全软件开发、销售；网络信息安全服务；云计算服务；信息技术服务；云平台系统服务；劳务派遣；增值电信业务；货物或技术的进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物及技术进出口除外）。截至2019年12月31日，紫光云数科技有限公司未经审计资产总额为11.68亿元，净资产为10.66亿元；2019年度营业收入为6.07亿元，净利润为1,248.92万元。紫光云数科技有限公司不是失信被执行人。

　　（2）关联关系

　　紫光云数科技有限公司实际控制人为清华控股有限公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形，因此为公司的关联法人。

　　（3）履约能力分析

　　上述单位经营正常，财务状况及信用状况良好，具有良好的履约能力。

　　4、紫光云技术有限公司

　　（1）基本情况

　　紫光云技术有限公司法定代表人：吴健，注册资本：人民币1.5亿元，住所：天津滨海高新区塘沽海洋科技园汇祥道399号6号楼，经营范围：互联网信息技术研发、咨询及技术转让服务；经营电信业务；增值电信业务；计算机数据处理及软件开发服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；商务信息咨询；企业管理；市场营销策划；广告设计、制作、代理、发布；电子产品维修及维护服务；自有房屋租赁；安防智能化技术研发；批发和零售业；建筑智能化工程。截至2019年12月31日，紫光云技术有限公司未经审计资产总额为12.12亿元，净资产为7.92亿元；该公司尚处于研发和市场拓展阶段，2019年度营业收入为2.60亿元，净利润为-2.36亿元。紫光云技术有限公司不是失信被执行人。

　　（2）关联关系

　　紫光云技术有限公司实际控制人为清华控股有限公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形，因此为公司的关联法人。

　　（3）履约能力分析

　　上述单位经营正常，财务状况及信用状况良好，具有良好的履约能力。

　　5、北京紫光恒越网络科技有限公司

　　（1）基本情况

　　北京紫光恒越网络科技有限公司法定代表人：彭涛，注册资本：人民币5亿元，住所：北京市海淀区中关村东路1号院2号楼402室，经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；计算机技术培训；工程和技术研究与试验发展；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、安全技术防范产品、机械设备、通讯设备、金属材料、文化用品、体育用品、服装、针纺织品、五金、交电、家用电器；货物进出口；代理进出口；技术进出口；生产、加工计算机软硬件；生产通信设备（限分支机构经营）；生产电子产品（限分支机构经营）；生产安全技术防范产品（限分支机构经营）。截至2019年12月31日，北京紫光恒越网络科技有限公司未经审计资产总额为2.56亿元，净资产为2.22亿元；2019年度营业收入为1.92亿元，净利润为480.49万元。北京紫光恒越网络科技有限公司不是失信被执行人。

　　（2）关联关系

　　北京紫光恒越网络科技有限公司实际控制人为清华控股有限公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形，因此为公司的关联法人。

　　（3）履约能力分析

　　上述单位经营正常，财务状况及信用状况良好，具有良好的履约能力。

　　6、重庆紫光华山智安科技有限公司

　　（1）基本情况

　　重庆紫光华山智安科技有限公司法定代表人：张江鸣，注册资本：人民币6亿元，住所：重庆市北碚区云汉大道117号附386号，经营范围：计算机软硬件开发、电子产品（不含电子出版物）、安防设备、网络通信设备（不含无线电地面接收设备及发射设备）、多媒体设备、半导体设备、智能化系统设备的生产、销售及技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机系统集成；从事建筑相关业务（取得相关资质后方可执业）；货物及技术进出口业务；安防工程设计及安装。截至2019年12月31日，重庆紫光华山智安科技有限公司未经审计资产总额为8.11亿元，净资产为1.56亿元；2019年度营业收入为6.34亿元，净利润为-1.31亿元。重庆紫光华山智安科技有限公司不是失信被执行人。

　　（2）关联关系

　　公司董事李天池先生在重庆紫光华山智安科技有限公司担任董事，且重庆紫光华山智安科技有限公司原实际控制人为清华控股有限公司，现股权结构发生变更不再为清华控股有限公司下属控股子公司（股权变动尚未完成工商变更登记），符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款和第10.1.6条规定的关联关系情形，因此为公司的关联法人。

　　（3）履约能力分析

　　上述单位经营正常，财务状况及信用状况良好，具有良好的履约能力。

　　7、北京紫光图文系统有限公司

　　（1）基本情况

　　北京紫光图文系统有限公司系公司参股公司，法定代表人：裴嵩，注册资本：人民币14,280万元，住所：北京市海淀区中关村东路1号院2号楼517室，经营范围：研究、开发计算机软件、信息技术；技术转让、技术咨询、技术支持、技术服务；计算机系统集成；图文设计；打字、复印；计算机软件硬件及外围设备、电子产品、电器、日用百货的批发、佣金代理（拍卖除外）业务；货物进出口（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。截至2019年12月31日，北京紫光图文系统有限公司未经审计资产总额为1.56亿元，净资产为1.38亿元；2019年度营业收入为1.76亿元，净利润为-287.63万元。北京紫光图文系统有限公司不是失信被执行人。

　　（2）关联关系

　　公司副总裁、董事会秘书张蔚女士担任北京紫光图文系统有限公司董事，北京紫光图文系统有限公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形，因此为公司的关联法人。

　　（3）履约能力分析

　　上述单位经营正常，财务状况及信用状况良好，具有良好的履约能力。

　　8、其他关联方

　　作为IT信息化全产业链服务提供商，公司为客户提供网络设备、服务器、存储产品、安全产品等为主的IT基础架构产品服务及解决方案。因公司该部分业务销售额较大，客户数量众多，且此类IT基础硬件产品广泛应用于各行各业，公司现有客户或代理商在某种特定的情况下可能会转变为公司的关联方，可能会发生公司向其销售产品、商品等日常业务合作。鉴于此，为了保证公司日常业务的延续性和顺利开展，公司对与上述潜在关联方的关联交易进行了整体预计，预计金额为5,000万元。如发生此类交易，公司将本着自愿、平等、公平、互惠互利、公允的原则进行，并按照相关规定履行信息披露义务。

　　三、 关联交易的主要内容

　　上述关联交易涉及的业务属于公司正常的业务范围，系正常的业务往来，公司与上述关联方根据自愿、平等、公平、互惠互利、公允的原则签署相关交易合同，交易价格遵循公平、合理的定价原则，主要依据市场价格定价，交易的付款安排及结算方式按照合同约定执行。

　　四、 关联交易目的和对公司的影响

　　公司与关联方之间的销售、采购、提供和接受劳务等日常性关联交易属于正常的市场行为，系正常的生产经营所需，有利于公司业务的进一步拓展。上述关联交易价格公允，未有损害公司利益的情况。本次交易事项不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖或者被其控制。

　　五、 独立董事意见

　　独立董事一致同意将《关于2020年度日常关联交易预计的议案》提交公司第七届董事会第三十六次会议审议。经事前审阅关于公司2020年度日常关联交易预计涉及事项的相关材料以及沟通询问后，独立董事一致认为，公司预计2020年与关联方发生的日常关联交易属于正常市场行为，符合公司的经营发展需要，遵循市场化原则进行，按照市场公允价格定价，交易价格合理、公允，体现了公平、公正的原则；该类交易对公司独立性无影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖；董事会对本次日常关联交易事项的决策程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形，符合公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意公司2020年度日常关联交易预计涉及的交易事项。

　　六、 备查文件目录

　　1、 公司第七届董事会第三十六次会议决议

　　2、 独立董事关于相关关联交易事项的事前认可意见

　　3、 独立董事关于相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　紫光股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年3月7日

　　股票简称：紫光股份           股票代码：000938      公告编号：2020－005

　　紫光股份有限公司关于召开2020年

　　第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、 股东大会届次：公司2020年第一次临时股东大会

　　2、 股东大会的召集人：公司第七届董事会（关于召开2020年第一次临时股东大会的议案已经公司第七届董事会第三十六次会议审议通过）

　　3、 本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　4、 会议召开日期和时间：

　　（1）现场会议召开日期和时间：2020年3月23日（星期一）下午2时30分

　　（2）网络投票时间：网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）。通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2020年3月23日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00期间的任意时间；通过互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2020年3月23日9:15-15:00期间的任意时间。

　　5、 会议召开方式：采取现场投票表决与网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一表决权通过现场、网络出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

　　6、 会议股权登记日：2020年3月17日

　　7、 会议出席对象：

　　（1）截至股权登记日2020年3月17日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权参加现场会议，或在网络投票时间内参加网络投票，或以书面形式委托代理人参加现场会议和参加表决（该股东代理人不必是公司的股东）。

　　本次股东大会审议事项为关联交易事项，关联股东需回避表决，且关联股东不可接受其他股东委托对该项提案进行投票，具体内容请详见公司2020年3月7日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于2020年度日常关联交易预计公告》。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。

　　8、 现场会议地点：北京市海淀区知春路7号致真大厦紫光展厅1-1会议室

　　二、会议审议事项

　　1、审议关于2020年度日常关联交易预计的议案

　　上述提案为关联交易事项，关联股东需回避表决。上述提案内容请详见公司2020年3月7日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上披露的《第七届董事会第三十六次会议决议公告》等公告。

　　公司将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露单独计票结果。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码如下表：

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券帐户卡和加盖其公司公章的营业执照副本复印件进行登记；个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书和委托人证券账户卡进行登记。外地股东可在登记日截止前用信函或传真方式办理登记手续。

　　2、登记时间：2020年3月18、19日上午9:00至12:00、下午1:00至6:00

　　3、登记地点：清华大学紫光大楼2层东区公司董事会办公室

　　4、会议联系方式

　　联系地址：清华大学紫光大楼2层东区公司董事会办公室

　　邮政编码：100084

　　联系人：张蔚、葛萌

　　电话：010-62770008     传真：010-62770880

　　电子邮箱：zw@thunis.com、gem@thunis.com

　　5、现场会议会期半天，出席者交通费、食宿及其他费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。参加网络投票的具体操作流程详见附件一。

　　六、备查文件

　　1、第七届董事会第三十六次会议决议

　　紫光股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月7日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。具体操作流程如下：

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360938

　　2、投票简称：紫光投票

　　3、填报表决意见

　　填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年3月23日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年3月23日（股东大会召开当日）9:15，结束时间为2020年3月23日（股东大会召开当日）15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹全权委托（先生/女士）代表本人（本单位）出席紫光股份有限公司2020年第一次临时股东大会，并代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按照下列指示行使表决权。

　　■

　　如委托人未对投票做明确指示，则视为被委托人有权按照自己的意思进行表决。

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　　委托人身份证号码（营业执照注册号）：

　　委托人持股数：委托人持股性质：

　　受托人姓名：受托人身份证号码：

　　受托人签名：委托日期及期限：