上市公司声明

　　本公司及董事会、监事会、高级管理人员全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

　　本次交易的相关审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书的内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。

　　投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　释  义

　　在本摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

　　■

　　重大事项提示

　　本部分所描述词语或简称与本报告书“释义”中所定义词语简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

　　一、本次重组方案简要介绍

　　富控互动子公司宏投网络向PFLP转让所持Jagex 100.00%股权、宏投香港100.00%股权，PFLP将以现金进行本次交易对价的支付。本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。

　　2019年6月27日，宏投网络与PFLP、PSI、PAEL就出售Jagex 100.00%股权、宏投香港100.00%股权签署附生效条件的《股权转让协议》；2019年10月18日，宏投网络与PFLP、PSI、PAEL签署附生效条件的《股权转让协议之补充协议》；2020年3月，宏投网络与PFLP、PSI、PAEL签署附生效条件的《股权转让协议之补充协议二》。

　　根据中联评估师出具的《Jagex资产评估报告》和《宏投香港资产评估报告》，截至评估基准日即2018年12月31日，Jagex的股东全部权益评估值为362,749.01万元，宏投香港的股东全部权益评估值为0.00万元。以前述评估值作为定价参考，经交易双方协商并最终确认，Jagex 100.00%股权定价为53,000.00万美元，折合人民币371,000.00万元（采用美元兑人民币汇率7.00进行估算，实际价格以结汇日外汇汇率为准），宏投香港100.00%股权定价为0.00万元。

　　鉴于《Jagex资产评估报告》和《宏投香港资产评估报告》已于2019年12月30日到期，中联评估师以2019年9月30日为补充评估基准日对标的资产进行了补充评估。

　　根据《Jagex补充资产评估报告》，截至补充评估基准日即2019年9月30日，Jagex的股东全部权益评估值为37,500.00万英镑，增值率2,873.37%，折合成人民币326,910.00万元（以2019年9月30日英镑兑人民币的汇率8.7176进行换算）。根据《宏投香港补充资产评估报告》，截至补充评估基准日即2019年9月30日，宏投香港的股东全部权益评估值为0.00万美元。

　　2019年10月和2020年3月，交易双方在此前股权转让协议基础上分别签署了《补充协议》和《补充协议二》，协商并同意《股权转让协议》有效期延长365个自然日、其他核心交易条件维持不变，即本次股权交易价格仍为5.30亿美元，约合人民币37.10亿元（采用美元兑人民币汇率7.00进行估算，实际价格以结汇日的外汇汇率为准）。

　　2020年2月25日，Plutos Sama Holdings, Inc.将其持有的PSI100.00%股权转让给MFH。PFLP将按照协议及《补充协议》和《补充协议二》的约定继续推进本次交易，股权变更不影响本次交易的进行。

　　二、按《重组管理办法》规定计算的相关指标

　　（一）本次交易构成重大资产重组

　　根据上市公司和标的资产经审计的2018年度财务数据，并结合《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定对本次交易是否构成重大资产重组进行测算：

　　单位：万元

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　　注：标的资产财务数据为Jagex与宏投香港相关数据相加；标的资产的净资产是指归属于母公司股东净资产。

　　本次交易拟出售标的资产最近一个会计年度的营业收入占上市公司相应指标的比例超过50.00%，达到《重组管理办法》第十二条关于重大资产重组的标准，因此，本次交易构成重大资产重组。

　　（二）本次交易不构成关联交易

　　本次交易的交易对方为PFLP，其与上市公司无关联关系，故本次出售Jagex 100.00%股权、宏投香港100.00%股权的交易不构成关联交易。

　　（三）本次交易不构成借壳上市

　　本次交易不涉及资产注入，不会导致控股股东和实际控制人持有的本公司股份发生变动，本次交易完成后，本公司的控股股东仍为富控传媒，实际控制人仍为颜静刚先生，本次交易不构成借壳上市。

　　由于本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，也不涉及发行股份，根据《重组管理办法》，本次交易不需要提交中国证监会审核。

　　三、本次交易的支付方式

　　本次交易将以现金进行支付，资金由交易对方自筹。

　　四、本次交易标的资产的评估情况

　　根据中联评估师出具的《Jagex资产评估报告》，评估机构选择市场法进行评估，并考虑清算系数后的评估结果作为Jagex的最终评估结果。截至评估基准日，Jagex股东全部权益的评估值为362,749.01万元，增值率968.30%。

　　根据中联评估师出具的《宏投香港资产评估报告》，评估机构选择资产基础法进行评估。截至评估基准日，宏投香港股东全部权益的评估值为0.00万元。

　　鉴于《Jagex资产评估报告》和《宏投香港资产评估报告》已于2019年12月30日到期，中联评估师以2019年9月30日为补充评估基准日对标的资产进行了补充评估。

　　根据《Jagex补充资产评估报告》，截至补充评估基准日即2019年9月30日，Jagex的股东全部权益评估值为37,500.00万英镑，增值率2,873.37%，折合成人民币326,910.00万元（以2019年9月30日英镑兑人民币的汇率8.7176进行换算）。

　　根据《宏投香港补充资产评估报告》，截至补充评估基准日即2019年9月30日，宏投香港的股东全部权益评估值为0.00万美元。

　　五、本次重组对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司业务的影响

　　本次交易前，上市公司主要业务是网络游戏研发和运营，主要包括交互式休闲娱乐游戏软件的开发及游戏产品运营。

　　本次交易，公司海外游戏业务的主要经营主体Jagex将被出售。本次交易完成后，公司海外游戏业务收入将大幅下降，但游戏研发和运营仍然为上市公司主要业务及发展重点。本次交易主要是上市公司出售境外网络游戏业务获得必要资金用以偿还大部分到期债务。未来一段时间内公司将重点发展境内移动互联网游戏业务，整合境内网络游戏业务，推进公司业务继续发展。

　　截至2019年9月30日，公司旗下主营游戏业务的境内子公司富控科技的最新业务进展请参见本报告书“第七节 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”相关内容。

　　上市公司将本次交易获得的资金扣除相关税费后，优先用于偿还上市公司对华融信托和民生信托的债务，部分解决上市公司合并财务报表内的其他负债，剩余资金将用于上市公司日常经营支出、子公司富控科技游戏研发及运营等相关支出。

　　本次交易完成后，上市公司的后续安排如下：

　　1、偿还华融信托、民生信托债务

　　截至2019年9月30日，上市公司应付华融信托、民生信托债务本金18.90亿元，应付利息约2.52亿元。本次交易所得资金将优先偿还华融信托、民生信托的债务。

　　2、解决上市公司部分债务问题和引入资产重组方

　　上市公司须整体解决债务危机（含担保风险）问题才有可能引入资产重组方，当前无论与债权人达成部分和解或整体债务重组方案、与或有担保对手方商谈解除诉讼或担保责任、与主要债权人商讨成立纾困基金以及引入战略投资者或资产重组方等，均需要一定比例的首期偿债、和解或支付资金作为前置条件。本次重大资产出售在缴纳相关税费、偿还债权人华融信托和民生信托债务以及支付相关费用后，上市公司尚有部分剩余资金，可以对上市公司推进该等问题解决方案提供必要的资金支持。

　　3、支持子公司游戏研发运营业务及补充营运资金，改善上市公司持续经营能力

　　上市公司通过本次出售取得的部分交易价款将继续投入全资子公司富控科技网络游戏的研发、发行和运营，为上市公司逐步提升游戏开发运营主营业务及改善持续经营能力提供资金条件。

　　（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。

　　本次交易完成后，富控传媒仍为上市公司的控股股东，颜静刚先生仍为上市公司的实际控制人。

　　（三）本次交易对上市公司财务状况的影响

　　根据上市公司2018年度经审计的财务报告、2019年1-9月财务报表（未经审计）及本次交易的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的主要财务指标变化情况如下：

　　单位：万元

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　　注：根据《补充协议二》，本次交易价格由原来的53,000.00万美元，调整为55,726.00万美元，较原价格增加2,726.00万美元，约合人民币19,082.00万元，价格调整后，《备考审阅报告》中涉及的总资产、净资产金额将相应增加。

　　由上表可见，上市公司出售标的资产后，资产负债率大幅上升，主要系本次备考报表假设2018年1月1日处置完Jagex Limited以及宏投网络（香港）有限公司，在备考报表期间不再合并Jagex Limited以及宏投网络（香港）有限公司，且假设于2019年9月30日以资金使用计划偿还部分债务，公司资不抵债时流动资产和流动负债同金额减少导致。营业收入以及净利润均大幅下降，公司的盈利能力下降。但通过本次出售，公司将用获得的资金，缓解目前上市公司面临的困境，改善财务状况，有利于改善未来的持续经营能力。

　　六、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

　　（一）本次交易已履行的程序

　　1、宏投网络同意本次交易

　　2019年6月26日宏投网络执行董事作出决定，同意宏投网络所持有的Jagex100.00%股权和宏投香港100.00%股权全部出售给交易对方Platinum Fortune，同意宏投网络与Platinum Fortune、PSI、Platinum Alpha签署《股权转让协议》。

　　2019年10月宏投网络执行董事作出决定，同意宏投网络与Platinum Fortune、PSI、Platinum Alpha签署《股权转让协议之补充协议》。

　　2020年3月宏投网络作出股东会决议，同意宏投网络与Platinum Fortune、PSI、Platinum Alpha签署《股权转让协议之补充协议二》。

　　2、2019年6月20日，PFLP的全体合伙人作出同意PFLP收购宏投网络所持有的Jagex100.00%股权和宏投香港100.00%股权，同意与宏投网络进行本次交易；2019年10月，PFLP、PSI和PAEL与宏投网络签订了本次交易的《股权转让协议之补充协议》；2020年3月，PFLP、PSI和PAEL与宏投网络签订了本次交易的《股权转让协议之补充协议二》。

　　3、上市公司董事会审议通过本次交易的相关议案

　　（1）2019年6月26日，上市公司独立董事李继东、范富尧、张宁就本次交易出具了认可意见，全体独立董事对《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及摘要的事项及其他相关内容表示认可，并同意将相关议案提交公司董事会审议。

　　上市公司第九届董事会第三十五次会议于2019年6月27日以现场结合通讯的方式召开并进行表决，上市公司于2019年6月21日以电子邮件方式通知全体董事，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，会议由董事长杨影召集并主持，会议审议并一致通过《关于公司全资子公司上海宏投网络科技有限公司与交易对方签署附条件生效的〈股权转让协议〉的议案》、《关于〈上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》等13项议案。

　　（2）上市公司第九届董事会第四十二次会议于2019年11月13日以现场结合通讯的方式召开并进行表决，上市公司于2019年11月8日以电子邮件方式通知全体董事，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，会议由董事长杨影召集并主持，会议审议并一致通过《关于〈上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等议案。

　　（3）上市公司第九届董事会第四十四次会议于2019年12月20日以现场结合通讯的方式召开并进行表决，上市公司以电子邮件方式通知全体董事，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，会议由董事长杨影召集并主持，会议审议并一致通过关于《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（二次修订稿）〉及其摘要的议案》等议案。

　　（4）上市公司第九届董事会第四十六次会议于2020年3月6日以现场结合通讯的方式召开并进行表决，上市公司以电子邮件方式通知全体董事，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，会议由董事长杨影召集并主持，会议审议并一致通过关于《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（三次修订稿）〉及其摘要的议案》等议案。

　　4、上市公司监事会审议通过本次交易的相关议案

　　（1）上市公司第九届监事会第十九次会议于2019年6月27日以现场结合通讯的方式召开并进行表决，上市公司通过电子邮件方式通知全体监事，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席张均洪召集并主持，会议审议并一致通过《关于公司全资子公司上海宏投网络科技有限公司与交易对方签署附条件生效的〈股权转让协议〉的议案》、《关于〈上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》等10项议案。

　　（2）上市公司第九届监事会第二十三次会议于2019年11月13日以现场结合通讯的方式召开并进行表决，上市公司通过电子邮件方式通知全体监事，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席张均洪召集并主持，会议审议并一致通过《关于〈上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等议案。

　　（3）上市公司第九届监事会第二十五次会议于2019年12月20日以现场结合通讯的方式召开并进行表决，上市公司通过电子邮件方式通知全体监事，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席张均洪召集并主持，会议审议并一致通过《关于〈上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（二次修订稿）〉及其摘要的议案》等议案。

　　（4）上市公司第九届监事会第二十八次会议于2020年3月6日以现场结合通讯的方式召开并进行表决，上市公司通过电子邮件方式通知全体监事，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席屠琳峰召集并主持，会议审议并一致通过《关于〈上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（三次修订稿）〉及其摘要的议案》等议案。

　　上述董事会、监事会会议召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，审议程序合法合规。

　　上市公司第九届董事会第三十五次会议召开前，公司成立了“资产出售工作小组”，并由董事长担任组长，组员由董事长确定，主要人员为董事长杨影、董事袁世宗、商务代表杨建兴、财务总监郑方华、会计总经理梁琴等。公司多次组织管理人员对本次交易方案进行论证分析，审慎考虑了公司自身的债务问题、宏投网络股权被司法拍卖价格可能产生较大幅度折价的情况，深入讨论了本次重大资产出售对上市公司持续经营能力、未来发展前景、财务指标等的影响。公司多次向上交所进行汇报。根据上交所要求，本次重大资产出售必须符合相关法律法规的规定、必须在公开公平公正的前提下进行、必须兼顾中小投资者和债权人的利益。公司本次交易旨在解决上市公司迫在眉睫的巨额债务问题，是上市公司在危机条件下全球范围内主动寻求更高价格买家的自救行为，避免被动司法拍卖条件下可能发生的标的资产大幅度折价从而引致更严重的财务危机、甚至导致上市公司被终止上市或整体破产清算的风险，与宏投网络股权被动被司法拍卖可能导致交易价格大幅折价相比具有明显的优势，更加符合全体股东和全体债权人的利益。本次交易经过充分的论证，相关决策具有谨慎性。

　　公司全体董事、监事在审议本次交易相关议案、高级管理人员在论证本次交易方案时，已审阅中汇会计师出具的标的公司审计报告、中联评估师出具的标的公司评估报告、参考了上海市第二中级人民法院公告的《（2018）沪02执115号一案所涉标的物-上海富控互动娱乐股份有限公司持有的上海宏投网络科技有限公司100%的股权价值分析报告书》，并结合本次交易的背景和目的进行分析判断。

　　公司全体董事、监事和高级管理人员对本次重大资产出售已充分考虑公司及标的资产的实际情况，在审议相关议案时已勤勉尽责。

　　（二）本次交易尚需履行的程序

　　1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

　　2、外汇管理审批等其他可能涉及的审批事项。

　　七、本次交易相关方作出的重要承诺

　　本次交易相关方作出的重要承诺如下：

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　　独立财务顾问

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　　二〇二〇年三月

　　(下转A15版）