证券简称：铜陵有色              证券代码：000630            公告编号：2020－003

　　铜陵有色金属集团股份有限公司

　　八届十九次董事会会议决议公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”）八届十九次董事会会议于2020年03月05日在公司三楼会议室召开，会前公司董事会秘书室于2020年02月28日以电子邮件及专人送达的方式通知了全体董事。应到会董事12名，亲自出席会议董事8人，4名独立董事以通讯方式表决。公司监事会成员及高管人员列席了会议，公司董事长杨军主持会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，会议通过了以下事项:

　　审议通过了《关于子公司铜冠铜箔公开挂牌增资扩股引入投资者结果暨签署增资协议的议案》。

　　会议同意本次增资交易结果即合肥国轩高科动力能源有限公司（简称“合肥国轩”）为本次增资项目的新增投资方，合肥国轩对本次增资项目的增资认购价为10,287万元；同意合肥国轩以其持有合肥铜冠国轩铜材有限公司11.25%股权加679.5万元现金作为增资价款的出资方式，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《关于子公司铜冠铜箔公开挂牌增资扩股引入投资者结果暨签署增资协议的公告》（公告编号：2020-004）。

　　表决结果：12票同意；0票反对；0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、公司八届十九次董事会会议决议。

　　2、中介机构报告。

　　特此公告。

　　铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

　　2020年03月06日

　　证券简称：铜陵有色             证券代码：000630            公告编号：2020－004

　　铜陵有色金属集团股份有限公司

　　关于子公司铜冠铜箔公开挂牌增资扩股引入投资者结果暨签署增资协议的公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　铜陵有色金属集团股份有限公司（简称“公司”）于2019年11月12日召开八届十八次董事会，审议通过了《关于全资子公司铜冠铜箔增资扩股暨引入战略投资者的议案》，公司全资子公司安徽铜冠铜箔有限公司（简称“铜冠铜箔”）通过公开挂牌增资扩股项目，引入一名战略投资者，注册资本由60,000万元增加至62,176.1658万元，新增投资方占铜冠铜箔增资后的股权比例为3.50%，对应增资价格为不低于10,287万元。详见公司公告《关于全资子公司铜冠铜箔增资扩股暨引入战略投资者的公告》（公告编号：2019-051）。

　　铜冠铜箔增资扩股项目于2019年12月11日在安徽长江产权交易所有限公司（简称“长江产交所”）公开挂牌，挂牌截止日期为2020年2月26日。2020年2月28日，公司收到了长江产交所《资格审查结果通知书》，经公开征集，产生一名意向投资者合肥国轩高科动力能源有限公司（简称“合肥国轩”），经审查确定合肥国轩为铜冠铜箔增资项目的“合格意向投资方”。2020年2月29日，公司收到长江产交所《增资交易结果通知书》，唯一的“合格意向投资方”合肥国轩为铜冠铜箔增资项目的新增投资方，新增投资方对本次增资项目的增资认购价为10,287万元。

　　2020年3月5日，公司召开八届十九次董事会，审议通过了《关于子公司铜冠铜箔公开挂牌增资扩股引入投资者结果暨签署增资协议的议案》,同意本次增资交易结果，同意新增投资方合肥国轩以其持有合肥铜冠国轩铜材有限公司11.25%股权加679.5万元现金作为增资价款的出资方式，并授权公司经营管理层全权办理相关事宜。2020年3月5日，公司、铜冠铜箔与合肥国轩签署了《增资协议》。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，本次交易事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、增资方基本情况

　　增资方名称：合肥国轩高科动力能源有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地址：安徽省合肥市瑶海工业园纬D路7号

　　法定代表人：王强

　　成立日期：2006年5月9日

　　经营范围：锂离子电池及材料，太阳能与风能等可再生能源应用产品、设备与系统，节能型光电与电子产品、设备和系统，锂电应急电源、电动工具、交通工具及锂电充电器的研发、生产、销售及租赁；自营和代理产品和技术进出口业务；城市及道路照明工程的设计和施工；储能产品、储能装置材料及器件研发、生产及销售；股权投资、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　合肥国轩是合肥铜冠国轩铜材有限公司（简称“铜冠国轩”） 的股东，合肥国轩持有铜冠国轩11.25%股权，铜冠铜箔持有铜冠国轩88.75%股权。合肥国轩是上市公司国轩高科股份有限公司全资子公司，是国内著名的锂电池生产企业。

　　合肥国轩与公司不存在关联关系，也不是失信被执行人。

　　三、增资方案

　　根据中水致远资产评估有限公司出具的《安徽铜冠铜箔有限公司拟增资扩股事宜所涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字[2019]第020396号）及《安徽铜冠铜箔有限公司拟增资扩股涉及的合肥铜冠国轩铜材有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字[2019]第020397号），以2019年7月31日为评估基准日，铜冠铜箔股东全部权益的评估值为280,600万元，铜冠国轩股东全部权益的评估值为85,400万元。该评估结果已履行资产评估备案程序。

　　以铜冠铜箔评估结果为作价依据，并考虑过渡期间盈利预测值，铜冠铜箔本次增资扩股3.50%股权，对应的增资价格为不低于10,287万元。合肥国轩对本次增资项目的增资认购报价为10,287万元。合肥国轩以其持有的铜冠国轩11.25%股权作价9,607.50万元（以2019年7月31日为评估基准日，铜冠国轩11.25%股权对应的评估价值为9,607.50万元）及现金679.50万元，共计10,287.00万元向增资企业铜冠铜箔认缴出资21,761,658元, 溢价部分全部转为资本公积。增资完成后，铜冠铜箔注册资本由目前的60,000万元人民币增加至62,176.1658万元人民币。

　　四、增资协议

　　1、签约主体

　　增资企业：安徽铜冠铜箔有限公司

　　原股东（甲方）：铜陵有色金属集团股份有限公司

　　投资方（乙方）：合肥国轩高科动力能源有限公司

　　2、增资价款及增资比例

　　本次的增资价款为10,287万元，通过本次增资，铜冠铜箔注册资本由目前的60,000万元人民币增加至62,176.1658万元人民币，溢价部分全部转为增资企业的资本公积，由新老股东共同享有。增资企业增资前后的股权结构如下：

　　单位：人民币万元

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　　3、出资方式

　　乙方应以现金或者以甲方书面同意的非货币资产（仅限于股权、知识产权、土地使用权）出资。如投资方以现金与非货币资产组合方式出资的：

　　①自本协议生效之日起5个工作日内，投资方一次性付清现金部分的增资款；现金部分的增资款支付至铜冠铜箔指定账户。

　　②自本协议生效之日起5个工作日内，应由投资方与增资企业申请办理非货币资产的相关出资手续。

　　4、各方承诺

　　双方同意自评估基准日（2019年7月31日）至增资股权工商变更登记日期间，不论增资企业盈亏状况如何，均不再调整增资价款；自评估基准日（2019年7月31日）至增资股权工商登记变更日期间增资企业的损益，由双方按照增资后的股权比例承担或享有。

　　5、法人治理结构

　　增资企业不设董事会，设执行董事一人，执行董事为公司法定代表人，由股东铜陵有色金属集团股份有限公司推荐。增资企业设总经理一名，由执行董事聘任或解聘，总经理对执行董事负责。

　　6、协议生效

　　本协议自甲、乙、增资企业各方法定代表人或授权代表签字、盖章之日起生效。

　　五、铜冠国轩变为独资公司

　　铜冠国轩原为铜冠铜箔控股子公司，铜冠铜箔持有铜冠国轩88.75%股权，合肥国轩持有铜冠国轩11.25%股权。本次增资完成后，铜冠国轩将变更为铜冠铜箔全资子公司。下一步将对铜冠国轩进行股东变更、公司名称变更等工商登记。

　　六、对公司的影响

　　本次增资扩股有利于公司进一步做强做大铜箔产业，合肥国轩作为国内锂电池知名生产企业，也一直是公司锂电箔的主要客户，将合肥国轩引入铜冠铜箔，可以进一步形成协同效应，互利共赢，发展壮大公司锂电铜箔业务。本次增资不存在损害公司及股东利益的情形。增资完成后，铜冠铜箔仍为公司控股子公司，合并报表范围不发生变化。

　　七、备查文件

　　1、公司八届十九次董事会会议决议。

　　2、增资协议。

　　3、国有资产评估项目备案表。

　　4、交易概述表。

　　特此公告。

　　铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

　　2020年3月6日