一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　√ 是 □ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以990,636,972为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 □ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　报告期内，公司主营业务为船舶运输和轮渡港口服务，营业总收入比上年同期增长5.77%。公司主要经营海口至海安、海口至北海客滚运输航线、海口（三亚）至西沙旅游客运航线以及新海港和秀英港轮渡港口服务业务。报告期内，公司船舶运输车辆92.20万辆次，同比增长1.36%，运输旅客381.91万人次，同比增长0.95%；轮渡港口进出口车流量259.86万辆次，同比增长0.21%，进出口客流量1008.36万人次，同比下降2.95%。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　报告期内，国民经济运行总体平稳，琼州海峡客滚运输市场稳定，汽车运输量与去年同期相比增长1.6%，旅客运输量同比下降0.3%。公司立足本省，利用海南省建设自贸港的有利契机，发挥公司资源、管理、行业龙头地位等优势，围绕“一体两翼”的发展战略，秉承“安全、效益、谨慎”的原则，巩固和发展公司主营业务，深入研究跟进外部经济政策的变家，适度开展相关多元化业务。

　　报告期内，由于其他船公司陆续更新船舶投入海安航线营运，削弱公司运力优势，2019年10月海安航线开始实施班轮运营，排班模式的改变给公司生产带来新的挑战，公司在强化监管，确保安全生产局面平稳的同时，通过细化管理、发挥港航协同、提高单航次收入、与竞争对手合作联合营销、船舶技术改造等举措应对市场变化，开源节流、提质生效；通过提高船员的技能、工作积极性，带动船舶的维护保养，船容和船貌也大有改观，为服务质量的提高提供了条件。

　　报告期内，公司信息化建设取得进展，联合湛江徐闻港有限公司共同筹建合作公司研发“琼州海峡联网售票服务信息系统”全面上线启用，建立了两岸港、航、车、客信息数据共享平台，船舶视频监控中心也在年内投入使用，促进了经营管理效率和服务质量的提升。

　　报告期内，中远海运集团完成了对公司控股股东港航控股的重组，公司成为中远海运集团体系新成员，借助中远海运集团平台优势，公司逐步在机构、制度、平台、业务、财务等方面全方位实现与中远海运集团、港航控股平滑对接，先进管理理念的推动初显成效，随后必将给海峡股份安全生产、经营管理带来变革。

　　报告期内公司实现营业总收入111,017.56万元，同比增长了5.77%。报告期实现利润总额29,477.14万元，同比增长4.15%；归属母公司股东净利润21,917.44万元，同比增长4.09%。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　（一）会计政策变更情况

　　1.本公司于2019年12月12日董事会会议批准，自2019年1月1日采用财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）相关规定。会计政策变更导致影响如下：

　　（1）合并财务报表的影响

　　■

　　（2）母公司财务报表的影响

　　■

　　2.本公司于2019年12月12日董事会会议批准，自2019年6月10日采用《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（财会〔2019〕8号）相关规定，企业对2019 年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据准则规定进行调整。企业对 2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要进行追溯调整。本公司根据财务部的规定对非货币性资产交换的会计政策进行了变更，但因无此类事项故无影响。

　　3.本公司于2019年12月12日董事会会议批准，自2019年6月17日采用《企业会计准则第12号——债务重组》（财会〔2019〕9号）相关规定，企业对2019 年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据准则规定进行调整。企业对 2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要进行追溯调整。本公司根据财务部的规定对债务重组的会计政策进行了变更，但因无此类事项故无影响。

　　4.本公司于2019年12月12日董事会会议批准，自2019年1月1日采用《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会〔2017〕9号）以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2017〕14号）相关规定，根据累积影响数，调整年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。会计政策变更导致影响如下：

　　（1）合并财务报表的影响

　　■

　　（2）母公司财务报表的影响

　　■

　　（二）会计估计变更情况

　　无。

　　（三）核算方法变更情况

　　无。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　公司对于社保与公积金费用的核算，2018年之前全部计入管理费用科目。2019年度，公司为了更加规范财务核算，将社保与公积金费用按照员工性质进行了区分。为了比较数据的合理性，同时对2018年的社保与公积金费用进行了重分类调整，此项调整不影响利润总额。

　　（1）合并财务报表的影响

　　■

　　（2）母公司财务报表的影响

　　■

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　　股票简称：海峡股份     股票代码：002320         公告编号：2020-02

　　海南海峡航运股份有限公司

　　第六届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　海南海峡航运股份有限公司（以下简称“公司”或“海峡股份”）于2020年2月20日以专人送达、电子邮件的形式向全体董事发出第六届董事会第十一次会议通知及相关议案等材料。会议于2020年3月3日上午以通讯表决方式举行。本次会议由董事长林健先生召集并主持，应参加会议董事11人，实际参加会议董事11人。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经充分审议，表决通过了以下决议：

　　一、会议以11票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了关于2019年度董事会工作报告的议案。本报告将提交公司2019年度股东大会审议，具体内容见公司2019年年度报告。

　　独立董事孟兆胜先生、马战坤先生、蔡东宏先生、贺春海先生向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司 2019年度股东大会上述职，具体内容见2020年3月5日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、会议以 11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于2019年度总经理工作报告的议案。

　　三、会议以 11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于2019年度财务决算报告的议案。该议案将提交公司2019年度股东大会审议，具体内容见2020年3月5日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司2019年度财务会计报告经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的《审计报告》（天职业字[2020]3746号）。2019年度公司全年累计实现营业收入111,017.56万元，同比上升5.77%；实现利润总额29,477.14万元，同比上升4.15%；归属母公司所有者净利润为21,917.44万元，同比上升4.09%；基本每股收益为0.22元；加权平均净资产收益率5.93%。

　　四、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于2020年度财务预算方案的议案。该议案将提交公司2019年度股东大会审议，具体内容见2020年3月5日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　五、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了2020年度投资计划的议案。该议案将提交公司2019年度股东大会审议，具体内容见2020年3月5日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　六、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于2019年度利润分配预案的议案。该议案将提交公司2019年度股东大会审议。

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度母公司净利润156,683,640.06元，提取法定盈余公积金 15,668,364.01元，当年可供股东分配的利润为141,015,276.05元，加上年初公司未分配利润787,466,033.41元，减去报告期已分配现金红利99,063,697.20元，公司可供股东分配的利润829,417,612.26元。

　　2019年公司拟以2019年12月31日公司总股本990,636,972股为基数，每10股派现金红利人民币2.00元（含税)；不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增股本5股。剩余未分配利润结转以后年度。转增金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。公司本次利润分配符合有关法律法规的规定和要求，符合公司分红承诺。

　　七、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司2019年年报及摘要的议案。监事会就该事项发表了审核意见。该议案将提交公司2019年度股东大会审议。

　　2019年年度报告及摘要、监事会审核意见具体内容见2020年3月5日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），2019年年度报告摘要同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》。

　　八、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案。

　　公司出具了《公司年度募集资金存放与使用情况专项报告》，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的报告进行了鉴证并出具了《年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构海通证券股份有限公司对公司出具的报告进行了核查并出具了《关于公司2019年度首发募集资金存放与使用情况的核查意见》，具体内容见2020年3月5日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　九、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司内部控制自我评价报告的议案。

　　独立董事对《2019年度内部控制自我评价报告》进行了审阅并发表独立意见。公司监事会对报告进行了核查并发表意见。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了《内部控制审计报告》。

　　以上报告和意见的具体内容见2020年3月5日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于2019年公司经营绩效考核情况的议案

　　十一、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于《高级管理人员年薪管理办法》2019年度考核情况报告的议案。

　　独立董事对该事项发表了独立意见，《高级管理人员年薪管理办法》2019年度考核情况报告具体内容见2020年3月5日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。

　　十二、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案。

　　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司对2020年与关联方海南港航控股有限公司及其下属公司发生的日常关联交易情况进行预计。2019年度公司日常关联交易发生额为6969.72万元，2020年度预计日常关联交易发生额为15770.00万元，同比增加126.26%。具体内容详见2020年3月5日在中国证券报、证券时报与巨潮资讯网披露的《关于确认2019年度日常关联交易和预计2020年度日常关联交易的公告》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见及事前认可意见，详见同日的巨潮资讯网。关联董事林健、杜刚、杨真永、欧阳汉、李儒平对该议案回避表决。

　　十三、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于预计2020年与中远海运财务公司持续关联交易的议案。具体内容详见2020年3月5日在中国证券报、证券时报与巨潮资讯网披露的《关于预计2020年与中远海运财务公司持续关联交易的公告》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见及事前认可意见，详见同日的巨潮资讯网。关联董事林健、杜刚、杨真永、欧阳汉、李儒平对该议案回避表决。该议案将提交公司2019年度股东大会审议。

　　十四、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司与中远海运财务公司关联交易风险持续评估报告的议案。具体内容详见2020年3月5日在中国证券报、证券时报与巨潮资讯网披露的《公司与中远海运财务公司关联交易风险持续评估报告》。关联董事林健、杜刚、杨真永、欧阳汉、李儒平对该议案回避表决。

　　十五、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于聘请2020年度审计机构的议案。

　　公司拟聘请天职国际计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告及内部控制审计机构，审计费不超过85万元人民币。该议案将提交公司2019年度股东大会审议。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见及事前认可意见，具体内容见2020年3月5日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。

　　十六、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于修订《公司章程》的议案。因公司2019年度利润分配预案中拟进行资本公积金转增股本，公司总股本发生了变化，需要对公司章程中的注册资本及总股数等相关条款进行修订, 具体内容详见公司2020年3月5日在巨潮资讯网披露的《章程修正案》。该议案将提交公司2019年度股东大会审议。

　　十七、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于召开公司2019年度股东大会的议案。

　　公司定于2020年4月8日在海南省海口市召开公司2019年度股东大会，具体内容见2020年3月5日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2019年度股东大会的公告》。

　　特此公告

　　海南海峡航运股份有限公司

　　董 事 会

　　二○二○年三月五日

　　股票简称：海峡股份     股票代码：002320         公告编号：2020-06

　　海南海峡航运股份有限公司

　　关于召开2019年度股东大会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、 召开会议基本情况

　　（一）股东大会届次：2019年度股东大会

　　（二）股东大会召集人：公司董事会

　　（三）会议召开的合法、合规性：公司第六届董事会第十一次会议决议召开2019年度股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程等规定。

　　（四）会议召开的日期、时间：

　　现场会议时间：2020年4月8日上午09：00

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2020年4月8日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2020年4月8日上午9:15—下午15:00。

　　（五）会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（六）股权登记日：2020年4月2日

　　（七）出席对象：

　　1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　截止2020年4月2日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次会议并参加表决。不能亲自出席会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决（代理人不必是本公司的股东），或者在网络投票时间内参加网络投票。

　　2、本公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、公司聘请的见证律师；

　　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）会议地点：海南省海口市滨海大道157号港航大厦14楼会议室

　　二、会议审议事项

　　1、关于《2019年度董事会工作报告》的议案

　　2、关于《2019年度监事会工作报告》的议案

　　3、关于《2019年度财务决算报告》的议案

　　4、关于2020年度财务预算方案的议案

　　5、关于2020年度投资计划的议案

　　6、关于2019年度利润分配方案的议案

　　7、关于公司2019年年报及其摘要的议案

　　8、关于预计2020年与中远海运财务公司持续关联交易的议案

　　9、关于聘请公司2020年度审计机构的议案

　　10、关于修订《公司章程》的议案。

　　上述议案已经公司第六届董事会第十一次会议及第六届监事会第九次会议审议通过，详见刊登于2020年3月5日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）的相关公告。独立董事将在本次会议作年度述职报告。

　　上述第10 项议案为特别表决事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的4/5以上通过。第8项议案为关联交易，公司控股股东海南港航控股有限公司将回避表决。

　　本次股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，将对中小投资者（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，单独计票结果将在本次股东大会决议公告中披露。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码表：

　　■

　　四、现场会议登记方法

　　（一）登记时间： 2020年4月3日和4月7日上午 9：00-11：00；下午 15： 00-17：00

　　（二）登记地点：海南省海口市滨海大道157号港航大厦14楼公司证券部

　　（三）登记方法：

　　1、法人股东登记。法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

　　2、个人股东登记。自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

　　3、异地股东可采用信函或传真的方式登记(登记时间以收到传真或信函时间为准)。传真登记请发送传真后电话确认。

　　（四）会务联系方式：

　　联系地址：海南省海口市滨海大道157号港航大厦14楼公司证券部

　　邮政编码：570311

　　联 系 人：林健 陈海光

　　联系电话：（0898）68612566，（0898）68615335

　　联系传真：（0898）68615225

　　（五）公司股东参加现场会议的食宿及交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为

　　http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十一次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第九次会议决议。

　　特此公告

　　海南海峡航运股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二○年三月五日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体流程

　　一、网络投票程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362320”；投票简称为“海峡投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　本次股东大会不涉及累积投票提案。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会审议的所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年4月8日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为 2020年4月8日9:15—15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　海南海峡航运股份有限公司2019年度股东大会授权委托书

　　兹全权委托          先生/女士代表本人（或本单位）出席海南海峡航运股份有限公司2019年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次会议需要签署的相关文件。

　　本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　■

　　委托人（签字盖章）：               受托人（签字）：

　　委托人身份证号码：                 受托人身份证号码：

　　委托人证券账户卡：                 委托人持股数量：

　　签署日期：   年   月   日

　　附注：

　　1、请在“同意”、“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能

　　表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不

　　选的表决票无效，按弃权处理。投票前请阅读投票规则。

　　2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖公章。

　　股票简称：海峡股份     股票代码：002320        公告编号：2020-03

　　海南海峡航运股份有限公司

　　第六届监事会第九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　海南海峡航运股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月20日以专人送达、电子邮件的形式向全体监事发出第六届监事会第九次会议通知及相关议案等材料。会议于2020年3月3日上午以通讯表决方式召开,会议由公司监事会召集，由监事会主席黎华女士主持，应参加会议监事5人，实际参加会议监事5人，会议召集、召开程序符合《公司法》、海峡股份《公司章程》的相关规定。

　　与会监事认真审议了本次会议的议案，以记名投票表决的方式通过了如下

　　决议：

　　一、会议以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了关于2019年度监事会工作报告的议案。该议案将提交公司 2019年度股东大会审议，具体内容见 2020年3月5日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、会议以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了关于2019年度总经理工作报告的议案。

　　三、会议以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了关于2019年度财务决算报告的议案。该议案将提交公司2019年度股东大会审议，具体内容见2020年3月5日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司2019年度财务会计报告经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的《审计报告》（天职业字[2020]3746号）。2019年度公司全年累计实现营业收入111,017.56万元，同比上升5.77%；实现利润总额29,477.14万元，同比上升4.15%；归属母公司所有者净利润为21,917.44万元，同比上升4.09%；基本每股收益为0.22元；加权平均净资产收益率5.93%。

　　四、会议以 5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于2020年度财务预算方案的议案。该议案将提交公司2019年度股东大会审议，具体内容见2020年3月5日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　五、会议以 5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于2020年度投资计划的议案。该议案将提交公司2019年度股东大会审议，具体内容见2020年3月5日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　六、会议以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了关于2019年度利润分配预案的议案。该利润分配预案将提交公司 2019年度股东大会审议。

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度母公司净利润156,683,640.06元，提取法定盈余公积金 15,668,364.01元，当年可供股东分配的利润为141,015,276.05元，加上年初公司未分配利润787,466,033.41元，减去报告期已分配现金红利99,063,697.20元，公司可供股东分配的利润829,417,612.26元。

　　2019年公司拟以2019年12月31日公司总股本990,636,972股为基数，每10股派现金红利人民币2.00元（含税)；不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增股本5股。剩余未分配利润结转以后年度。转增金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。公司本次利润分配符合有关法律法规的规定和要求，符合公司分红承诺。

　　七、会议以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了关于公司2019年年报及摘要的议案。

　　监事会发表审核意见如下：公司2019年年度报告及其摘要的编制和保密程序符合法律、法规和公司内部管理制度的规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，客观地反映了公司2019年度的实际情况。

　　2019年年度报告及摘要具体内容见2020年3月5日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），2019年年度报告摘要同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》。

　　八、会议以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了关于内部控制自我评价报告的议案。

　　监事会发表审核意见如下：公司已经根据《企业内部控制基本规范》及其应用指引、《企业内部控制评价指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，对公司截至2019年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。报告期内，公司对于纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。

　　公司董事会出具了《关于公司内部控制的自我评价报告》、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了《内部控制审计报告》，具体内容见2020年3月5日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　九、会议以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了关于《高级管理人员年薪管理办法》2019年度考核情况报告的议案。

　　《高级管理人员年薪管理办法》2019年度考核情况报告具体内容见2020年3月5日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告

　　海南海峡航运股份有限公司

　　监 事 会

　　二○二○年三月五日

　　股票简称：海峡股份     股票代码：002320         公告编号：2020-07

　　海南海峡航运股份有限公司

　　关于拟续聘2020年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　海南海峡航运股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020年3月3日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于聘请2020年度审计机构的议案》，拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）为公司 2020年度审计机构。本事项尚需提交公司股东大会审议通过，现将有关事宜公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

　　天职国际是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货相关业务从业资格，在业务规模、执业质量和社会形象方面都取得了国内领先的地位，具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和强大的专业服务能力，能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。

　　在2019年度的审计工作中，天职国际遵循独立、客观、公正、公允的原则，顺利完成了公司2019年度财务报告及内部控制审计工作，表现了良好的职业操守和业务素质。

　　为保持审计工作的连续性，公司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告及内部控制审计机构，审计费用不超过85万元人民币。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本信息

　　1.机构信息

　　名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

　　机构性质：特殊普通合伙企业

　　历史沿革：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）简称天职国际，创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构，拥有从事证券、期货相关业务，国有特大型企业审计业务，金融相关审计业务，会计司法鉴定，境外上市公司审计业务，军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质。

　　历经三十多年的发展，天职国际构建了“按专业分工设置部门、按地域布局设立分所”，“人力资源、执业标准和利益分配完全统一”的高度集中型一体化管理模式。天职国际国内网络布局合理，除北京总部外，在中国华北地区的天津，华东地区的上海、南京、杭州、济南、合肥、南昌、厦门、九江，华南地区的深圳、广州，华中地区的长沙、株洲、武汉、郑州，东北地区的沈阳，西北地区的西安、乌鲁木齐，西南地区的昆明、成都、重庆等省市以及中国香港特别行政区设有近30家分支机构。各分支机构在人力资源政策、会计核算与财务管理、项目承接与执行、执业标准与质量控制、信息系统方面对各分支机构进行统一管理，能够为客户提供统一、标准、便捷的专业服务。天职国际还是Baker Tilly（全球排名前十的会计网络）在中国地区的唯一成员所，在全球拥有广泛的服务网络资源。"

　　注册地址：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域

　　业务资质：会计师事务所执业证书、美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）颁发的美国上市公司审计业务资质

　　是否曾从事过证券服务业务：是

　　职业风险基金计提：天职国际实施一体化管理，总分所一起计提执业风险基金和购买职业保险。2019年度因以前年度已计提足额累计职业风险基金，且每年购买了相关职业保险，已计提金额+保额均已满足监管机构要求，2019年度未新增计提职业风险基金。

　　职业风险基金使用：0元

　　职业保险累计赔偿限额：6亿元

　　职业保险能否承担因审计失败导致的民事赔偿责任：是

　　是否加入相关国际会计网络：全球排名第十的国际会计网络Baker Tilly International在中国地区的唯一成员所

　　若相关审计业务主要由分支机构承办，需要比照前述要求披露分支机构相关信息。

　　分支机构性质：特殊普通合伙企业分支机构

　　分支机构历史沿革：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称天职国际）成立于1988年12月1日，注册资本（出资额）7798万元，注册地：中国北京。在30余年的成长过程中，天职国际逐步实施“规范化、集团化、国际化”的发展战略，构建了“按专业分工设置部门、按地域布局设立分所”，“人力资源、执业标准和利益分配完全统一”的集中型管理架构，形成了与国际大所专业水准和管理水准基本相当、服务领域专业化精细分工、集团资源共享的服务模式和经营机制。

　　分支机构注册地址：恒丰路600号（1-5）幢2001-8室

　　分支机构是否曾从事过证券服务业务：是

　　分支机构职业风险基金计提：天职国际实施一体化管理，总分所一起计提执业风险基金和购买职业保险。2019年度因以前年度已计提足额累计职业风险基金，且每年购买了相关职业保险，已计提金额+保额均已满足监管机构要求，2019年度未新增计提职业风险基金。

　　分支机构职业风险基金使用：0元

　　分支机构职业保险累计赔偿限额：6亿元

　　分支机构职业保险能否承担因审计失败导致的民事赔偿责任：是

　　分支机构是否加入相关国际会计网络：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及下属分所为一体化经营，一并加入Baker Tilly International。

　　2.人员信息

　　上年末合伙人数量（2019年12月31日）：55人

　　注册会计师数量：1,208人

　　从业人员数量（2019年12月31日）：5,030人

　　是否有注册会计师从事过证券服务业务：是

　　注册会计师从事过证券服务业务的人员数量：超过700人

　　拟签字注册会计师1姓名：党小安

　　拟签字注册会计师1从业经历：从2000年7月至2003年8月在陕西重型汽车集团有限公司总装分厂财务部从事财务工作；从2004年7月至今在天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）从事审计工作，先后为中石化集团、东方航空集团、中国海运集团、中船集团、长航集团、国药集团、中国远洋海运集团等多家大型企业集团及中远海发（601866、HK02866）、中远海能（600026、HK01138）、中远海科（002401）、北特科技（603009）、星光农机（603789）、智慧农业（000816）、中粮生化（000930）、中国船舶（600150）等上市公司提供财报审计、内控审计等各项专业服务。

　　拟签字注册会计师2姓名：王晓蔷

　　拟签字注册会计师2从业经历：从2002年至2008年6月在中企动力有限公司上海公司担任财务工作；从2008年6月至今在天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）从事审计工作，为中国海运集团，中国远洋海运集团等大型企业集团及中远海发（601866、HK02866）、中远海科（002401）等上市公司，IPO企业等提供财报审计、内控审计等各项专业服务。

　　3.业务信息

　　最近一年总收入（2018年）：16.62亿元

　　最近一年审计业务收入（2018年）：12.37亿元

　　最近一年证券业务收入（2018年）：3.76亿元

　　最近一年审计公司家数（2018年）：7,279家

　　最近一年上市公司年报审计家数（2018年）：139家

　　是否有涉及上市公司所在行业审计业务经验：是

　　4.执业信息

　　会计师事务所是否存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形：否

　　项目合伙人的从业经历：党小安，从2000年7月至2003年8月在陕西重型汽车集团有限公司总装分厂财务部从事财务工作；从2004年7月至今在天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）从事审计工作，先后为中石化集团、东方航空集团、中国海运集团、中船集团、长航集团、国药集团、中国远洋海运集团等多家大型企业集团及中远海发（601866、HK02866）、中远海能（600026、HK01138）、中远海科（002401）、北特科技（603009）、星光农机（603789）、智慧农业（000816）、中粮生化（000930）、中国船舶（600150）等上市公司提供财报审计、内控审计等各项专业服务。

　　项目合伙人的执业资质：中国注册会计师

　　项目合伙人是否从事过证券服务业务：是

　　项目合伙人是否具备相应的专业胜任能力：是

　　项目质量控制负责人的从业经历：周薇英，从2002年7月至2008年11月在安永会计师事务所担任审计工作，从2008年12月至今在天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）从事审计相关工作。担任中远海运发展股份有限公司、上海梅林正广和股份有限公司、众泰汽车股份有限公司等40家上市公司，密尔克卫化工供应链服务股份有限公司、上海风语筑展示股份有限公司等10家IPO企业上市独立复核质量控制，担任8家拟上市公司独立复核质量控制。

　　项目质量控制负责人的执业资质：中国注册会计师

　　项目质量控制负责人是否从事过证券服务业务：是

　　项目质量控制负责人是否具备相应的专业胜任能力：是

　　拟签字注册会计师1的从业经历：党小安，从2000年7月至2003年8月在陕西重型汽车集团有限公司总装分厂财务部从事财务工作；从2004年7月至今在天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）从事审计工作，先后为中石化集团、东方航空集团、中国海运集团、中船集团、长航集团、国药集团、中国远洋海运集团等多家大型企业集团及中远海发（601866、HK02866）、中远海能（600026、HK01138）、中远海科（002401）、北特科技（603009）、星光农机（603789）、智慧农业（000816）、中粮生化（000930）、中国船舶（600150）等上市公司提供财报审计、内控审计等各项专业服务。

　　拟签字注册会计师1的执业资质 ：中国注册会计师

　　拟签字注册会计师1是否从事过证券服务业务：是

　　拟签字注册会计师1是否具备相应的专业胜任能力：是

　　拟签字注册会计师2的从业经历：王晓蔷，从2002年至2008年6月在中企动力有限公司上海公司担任财务工作；从2008年6月至今在天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）从事审计工作，为中国海运集团，中国远洋海运集团等大型企业集团及中远海发（601866、HK02866）、中远海科（002401）等上市公司，IPO企业等提供财报审计、内控审计等各项专业服务。

　　拟签字注册会计师2的执业资质：中国注册会计师

　　拟签字注册会计师2是否从事过证券服务业务：是

　　拟签字注册会计师2是否具备相应的专业胜任能力：是

　　5.诚信记录

　　会计师事务所近三年受到的刑事处罚：无

　　会计师事务所近三年受到的行政处罚：无

　　会计师事务所近三年受到的行政监管措施 ：1.2017年，天职国际收到中国证监会福建证监局出具的《关于对天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）采取出具警示函措施的决定》（[2017]17号），2017年天职国际已按要求整改完毕并向中国证监会福建证监局提交了整改报告。

　　2.2017年，天职国际收到中国证监会云南监管局出具的《关于对天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）采取出具警示函措施的决定》（[2017]22号），2017年天职国际已按要求整改完毕并向中国证监会云南监管局提交了整改报告。

　　3.2019年，天职国际收到中国证监会重庆监管局出具的《关于对天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）采取出具警示函措施的决定》（[2019]2号），2019年天职国际已按要求整改完毕并形成了整改报告。

　　会计师事务所近三年受到的自律监管措施：无

　　拟签字注册会计师1近三年受到的刑事处罚：无

　　拟签字注册会计师1近三年受到的行政处罚：无

　　拟签字注册会计师1近三年受到的行政监管措施：无

　　拟签字注册会计师1近三年受到的自律监管措施 ：无

　　拟签字注册会计师2近三年受到的刑事处罚：无

　　拟签字注册会计师2近三年受到的行政处罚：无

　　拟签字注册会计师2近三年受到的行政监管措施 ：无

　　拟签字注册会计师2近三年受到的自律监管措施 ：无

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）公司董事会审计委员会已对天职国际进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，同意向董事会提议续聘天职会计师事务所为公司2020年度审计机构。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见。

　　公司独立董事对公司聘请2020年度审计机构事项进行了事前认可，并对此事项发表了如下意见。

　　1、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货相关业务从业资格。

　　2、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在业务规模、执业质量和社会形象方面都取得了国内领先的地位，具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和强大的专业服务能力，能够较好满足公司未来业务和战略发展以及财务审计工作的要求。

　　3、同意将《关于聘请2020年度审计机构的议案》提交董事会审议。

　　独立董事对该事项发表的独立意见如下。

　　1、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货相关业务从业资格。

　　2、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在业务规模、执业质量和社会形象方面都取得了国内领先的地位，具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和强大的专业服务能力，能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。

　　3、同意聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。

　　（三）公司第六届董事会第十一次会议以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于聘请2020年度审计机构的议案》，同意续聘请天职国际为公司2020年度审计机构。本次聘请2020年度审计机构事项尚需提请公司股东大会审议。

　　四、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十一次会议决议；

　　2、独立董事事前认可意见及独立意见；

　　3、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告

　　海南海峡航运股份有限公司

　　董 事 会

　　二○二○年三月五日

　　股票简称：海峡股份     股票代码：002320         公告编号：2020-04

　　海南海峡航运股份有限公司

　　关于确认2019年度日常关联交易和

　　预计2020年度日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　海南海峡航运股份有限公司(以下简称“公司”或“海峡股份”)的日常关联交易主要在公司及子公司与实际控制人中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运”）下属公司、大股东海南港航控股有限公司（以下简称“港航控股”）及其下属公司之间发生，存在着采购、接受劳务、租赁业务、金融服务等关联交易。据统计，公司2019年完成日常关联交易额为6,969.72万元，预计2020年日常关联交易总额为15,770万元。

　　公司于2020年3月5日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于2019年度日常关联交易执行情况和2020年度日常关联交易预计的议案》。关联董事林健先生、杜刚先生、杨真永先生、欧阳汉先生、李儒平先生回避表决，非关联董事表决通过了该议案。

　　该议案在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　2020年度预计日常关联交易发生额为15,770万元，同比增加126.26%，列入公司2020年度财务预算。具体内容如下：

　　■

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　2019年度日常关联交易执行情况表

　　■

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）海南港航控股有限公司

　　1、基本情况

　　■

　　截至2019年6月30日，港航控股总资产109.21亿元、净资产44.25亿元、2018年6月30日主营业务收入10.26亿元、净利润0.84亿元（未经审计）。

　　2、海南港航控股有限公司下属公司关联方情况

　　与公司及子公司发生关联交易的海南港航控股有限公司下属公司名单如下：

　　■

　　3、与上市公司的关联关系

　　海南港航控股有限公司持有海峡股份的58.53%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第一款规定，港航控股为公司关联法人，故构成关联关系。

　　4、履约能力分析

　　港航控股目前经营情况和财务状况正常，具备良好的履约能力。

　　（二）中国远洋海运集团有限公司

　　1、基本情况

　　■

　　2、中国远洋海运集团有限公司下属公司关联方情况

　　与公司及子公司发生关联交易的中国远洋海运集团有限公司下属公司名单如下：

　　■

　　2、与上市公司的关联关系

　　2019年12月2日，公司收到控股股东港航控股通知，海南省国资委将所持港航控股45%股权无偿划转至海南中远海运投资有限公司的工商变更登记手续已经办理完成，海南中远海运现直接持有港航控股45%股权。海南中远海运系中远海运下属公司，因此，中远海运为公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二款规定，中远海运下属公司为公司关联法人，故构成关联关系。

　　3、履约能力分析

　　中远海运下属企业目前经营情况和财务状况正常，具备良好的履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　1、关联交易主要内容。

　　公司与中远海运下属企业、港航控股及下属企业发生的关联交易，遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则；定价方法为依据市场公允价格确定, 交易程序符合国家法律法规的规定；其结算方式为协议结算，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司和中小股东利益的行为。2020年预计日常关联交易类型主要包括向关联方采购商品、接受劳务、场所租赁、金融服务等类型。

　　2、关联交易协议签署情况

　　为规范关联交易，保证交易各方利益，公司与港航控股及下属企业等关联方以协议方式对交易事项及各方的权利义务进行了约定。公司与相关关联方已签订的协议包括：《船舶维修服务业务外包协议书》、《场所租赁合同》、《船舶光租合同》、《物业服务委托合同》、《船舶服务业务承包协议》、《咨询合作协议书》、《系统集成合同》、《垃圾清运协议》、《生产服务业务承包合同》、《设备采购合同》、《租赁拖轮保障服务合同》、 《业务信息系统技术外包服务合同》、《金融服务协议》、《供油合同》等协议。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1、公司与上述关联方之间的关联交易为公司日常经营活动中发生，是确切必要的。公司与上述关联方之间的业务往来按一般市场经营规则进行，遵照公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待。

　　2、公司与上述关联方之间的关联交易遵循公允的定价原则且付款条件公平，没有损害公司和全体股东的利益。

　　3、上述交易对本公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此交易对关联方形成依赖。

　　五、独立董事意见

　　本次关联交易，公司事前向独立董事提交了所有资料，独立董事进行了事前审查并表示认可。公司与关联方发生的关联交易按照“自愿、公平、平等互利、

　　诚实信用”的原则进行，决策程序合法有效；交易价格公允，且与双方以往年度

　　发生的相同交易价格水平保持一致，以上关联交易有利于公司经营及长远战略，

　　有利于公司和全体股东的利益，不存在损害公司及广大中小股东利益的情况。

　　公司独立董事一致同意该关联交易。

　　六、备查文件

　　1、第六届董事会第十一次会议决议；

　　2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见。

　　特此公告

　　海南海峡航运股份有限公司

　　董 事 会

　　二○二○年三月五日

　　股票简称：海峡股份     股票代码：002320         公告编号：2020-05

　　海南海峡航运股份有限公司

　　关于预计2020年与中远海运财务公司

　　持续关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　为拓宽公司融资渠道，降低融资成本与财务费用，经公司董事会及股东大会审议通过，海南海峡航运股份有限公司（以下简称“公司”）根据与中国远洋海运集团有限公司、中远海运集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）于2019年12月签署的《金融服务协议》，财务公司将在其经营范围内根据本公司及下属子公司的要求向公司提供一系列金融服务。目前，公司与财务公司已开展了存款等金融业务。2020年，公司及下属子公司预计将与财务公司持续发生存、贷款等一系列金融业务。现结合公司与财务公司已发生的金融服务关联交易情况，对2020年与财务公司持续关联交易进行预计。

　　2020年3月3日，公司第六届董事会第十一次会议以6票同意，5票回避，0票反对，0票弃权审议通过《关于预计2020年与中远海运财务公司持续关联交易的议案》。中远海运控股公司大股东海南港航控股有限公司（以下简称“港航控股”），而财务公司系中远海运旗下子公司，属于关联法人，本公司与财务公司开展金融服务业务的行为构成关联交易。公司董事林健、杜刚、杨真永、李儒平、欧阳汉属于关联董事，审议本议案时，回避表决。

　　该关联交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经外部其他有关部门批准。

　　以上关联交易尚须获得股东大会的批准，关联股东港航控股将在股东大会上对该议案回避表决。

　　（二）预计关联交易类别和金额

　　1、每日公司及下属子公司在财务公司最高存款余额（包括应计利息及手续费）不超过人民币 30 亿元，30亿构成为资金单日最高存款结余16亿元，预计2020年回购新海港二期拟筹集资金10亿元，未来集中采购约2.5亿元，年资金存量增加1.5亿元；存款利率参照市场公允价格或吸收集团成员存款的利率。

　　2、每日公司及下属子公司在财务公司最高未偿还贷款本息不超过人民币 22亿元；贷款利率及收费标准参照市场公允价格或发放集团成员贷款的利率。

　　3、财务公司向公司及下属子公司提供的授信额度为不超过 22 亿元。

　　二、2019年关联交易实际发生情况

　　2019年底，公司及下属子公司与财务公司的关联交易存款余额为11.341亿元，贷款余额为0亿元。

　　单位：人民币元

　　■

　　三、 关联方基本情况

　　1、财务公司介绍

　　名称：中远海运集团财务有限责任公司

　　住所：上海市浦东新区滨江大道5299号8层

　　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：孙月英

　　注册资本： 28亿元人民币

　　统一社会信用代码：91310109698814339L

　　成立日期： 2009年12月

　　股权结构：中国远洋海运集团有限公司持股31.2083%，中国海运发展股份有限公司持股23.3840%，其余股份由中远海运集装箱运输有限公司等成员单位持有。

　　经营范围：

　　（1）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；

　　（2）协助成员单位实现交易款项的收付；

　　（3）经批准的保险代理业务；

　　（4）对成员单位提供担保；

　　（5）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；

　　（6）对成员单位办理票据承兑与贴现；

　　（7）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；

　　（8）吸收成员单位的存款；

　　（9） 对成员单位办理贷款及融资租赁；

　　（10）从事同业拆借；

　　（11）经批准发行财务公司债券；

　　（12）承销成员单位的企业债券；

　　（13）对金融机构的股权投资；

　　（14）有价证券投资；

　　（15）成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；

　　（16）中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

　　2、历史沿革、主要业务及相关财务数据

　　（1）历史沿革 ：财务公司系中远海运集团成立之后，根据中国银行业监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》（2006年第8号令）的相关规定，对原中海集团旗下的中海集团财务有限责任公司、原中远集团旗下的中远财务有限责任公司合并重组而来。

　　（2）主要业务

　　财务公司是经中国银行保险监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，拥有《企业集团财务公司管理办法》第28条、29条全部业务资格。依据有关企业集团财务公司的法律法规规定，为财务公司成员单位提供金融财务服务。包括存款服务；信贷服务；清算服务；外汇服务；经中国银行保险监督管理委员会批准财务公司可从事的其他业务。

　　（3）相关财务数据

　　截至2019年12月31日，财务公司总资产7,647,147.59 万元，总负债 7,107,781.37万元，净资产539,366.22万元，2019年度实现营业收入194,394.51万元，实现净利润65,750.44万元（以上数据未经审计）。

　　3、关联关系说明

　　本公司与财务公司的实际控制人均为中远海运集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，财务公司为公司的关联法人，故上述交易构成关联交易。

　　四、关联交易标的基本情况

　　财务公司在核准的经营范围内根据本公司及下属子公司的要求提供一系列金融服务，包括但不限于存款服务、结算服务、贷款服务及中国银保监会批准的财务公司可从事的其他业务。

　　五、关联交易的主要内容及定价依据

　　财务公司吸收公司集团成员存款的利率，参照相应的市场利率（指独立第三方商业银行在日常业务中根据正常商业条款在相同服务所在地或邻近地区提供同种类存款服务所确定的利率）按照公平及合理的原则确定；除符合前述外，财务公司吸收公司集团成员存款的利率 ，也应参照财务公司吸收其他单位同种类存款所确定的利率。

　　财务公司向公司成员单位发放贷款的利率，参照相应的市场利率(指独立第三方商业银行在日常业务中根据正常商业条款在相同服务所在地或邻近地区提供同种类贷款服务所确定的利率)按照公平及合理的原则确定；除符合前述外，财务公司发放公司集团成员贷款的利率 ，也应参照财务公司发放其他单位同种类贷款所确定的利率。

　　关于清算服务，除中国银保监会另有规定外，财务公司暂不向公司及其附属公司收取任何费用。

　　关于其他服务，包括但不限于外汇服务等，财务公司为公司及其附属公司提供服务所收取的费用应遵循以下原则：

　　参照独立第三方商业银行向公司集团成员提供同种类型服务所收取的手续费；参照财务公司向其他相同信用评级第三方单位提供同种服务的手续费。

　　六、关联交易的目的及对公司的影响

　　公司与财务公司开展金融服务业务，旨在拓宽公司融资渠道，降低融资成本与财务费用，分散投资风险，获取安全、高效的财务管理服务，提升公司资金使用效率。同时，财务公司从事的非银行金融业务属于国家金融体系的一部分，受到国家监管部门的持续和严格监管，且公司与财务公司签订的《金融服务协议》中约定，财务公司向公司提供的各类金融服务定价遵循公平合理的原则，贷款利率及其他收费标准参照市场公允价格，存款利率参照市场公允价格。因此，公司与财务公司开展金融服务业务不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益，公司利益得到了合理保证。

　　财务公司作为中远海运集团控制的子公司，资产情况优良、资信情况良好。本公司已经建立了风险评估机制并制定了相应的风险处置预案，进一步保证了在财务公司的存贷款资金安全，能够有效防范、及时控制和化解存贷款风险。

　　七、独立董事事前认可及独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　1、中远海运集团财务有限责任公司作为一家经中国银行保险监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及下属子分公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。

　　2、公司预计公司及下属子公司在财务公司最高存款余额（包括应计利息及手续费）不超过人民币 30 亿元，每日最高未偿还贷款本息不超过人民币 22亿，符合公司2020年资金存量及经营投资需要，公司与中国远洋海运集团有限公司及中远海运集团财务有限责任公司签订三方《金融服务协议》遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，上述关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，不影响公司的独立性。

　　3、同意将预计2020年与中远海运财务公司持续关联交易事项提交公司第六届董事会第十一次会议审议。

　　（二）独立董事独立意见

　　1、中远海运集团财务有限责任公司作为一家经中国银行保险监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及下属子分公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。

　　2、公司预计公司及下属子公司在财务公司每日最高存款余额（包括应计利息及手续费）不超过人民币 30 亿元，每日最高未偿还贷款本息不超过人民币 22亿符合公司2020年资金存量及经营投资需要，公司与中国远洋海运集团有限公司及中远海运集团财务有限责任公司签订三方《金融服务协议》遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，上述关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，不影响公司的独立性。

　　八、备查文件

　　1、第六届董事会第十一次会议决议；

　　2、独立董事事前认可意见及独立意见。

　　特此公告

　　海南海峡航运股份有限公司

　　董 事 会

　　二○二○年三月五日

　　股票简称：海峡股份         股票代码：002320                公告编号：2020-09

　　海南海峡航运股份有限公司

　　关于更换持续督导保荐代表人的公告

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　海南海峡航运股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月4日收到保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）《海南海峡航运股份有限公司持续督导保荐代表人的函》，公司原保荐代表人刘晴因个人原因离职，不再负责公司的持续督导工作。海通证券决定由卢婷婷接替刘晴担任公司首次公开发行股票持续督导期的保荐代表人，履行相关职责和义务。卢婷婷简历附后。

　　公司的持续督导期已结束，本次保荐代表人变更后，公司的保荐代表人为卢婷婷和幸强，对公司募集资金管理和使用的未尽事项继续履行督导义务。

　　特此公告

　　海南海峡航运股份有限公司

　　董 事 会

　　二○二○年三月五日

　　附：

　　卢婷婷：海通证券股份有限公司投资银行部副总裁，保荐代表人，西南财经大学管理学硕士，财务管理专业。自2015年开始从事投资银行工作，曾参与同兴达、深圳新星、中环环保等项目的改制辅导工作或IPO申报工作；参与爱迪尔并购重组工作；参与中环环保可转债工作。