上市公司：浙江中国小商品城集团股份有限公司

　　上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：小商品城

　　股票代码：600415

　　收购人：义乌中国小商品城控股有限责任公司

　　住所：浙江省义乌市福田街道福田路105号海洋商务楼

　　通讯地址：浙江省义乌市福田街道福田路105号海洋商务楼

　　签署日期：2020年3月

　　收购人声明

　　市场集团拟将持有的小商品城55.82%国有股份无偿划转给商城控股。本次划转后，商城控股拥有小商品城股份超过其全部股份的30%，根据《收购管理办法》规定，需要披露收购报告书，商城控股作为收购人声明如下：

　　一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》（以下简称《第16号准则》）及其他相关的法律、法规和部门规章的有关规定编写。

　　二、依据《证券法》、《收购管理办法》、《第16号准则》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的浙江中国小商品城集团股份有限公司的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制浙江中国小商品城集团股份有限公司的股份。

　　三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购已获得义乌市人民政府国有资产监督管理办公室批复。根据《收购管理办法》之规定，本次收购已触发义乌中国小商品城控股有限责任公司的要约收购义务，义乌中国小商品城控股有限责任公司需向中国证监会申请豁免要约收购义乌，待获得中国证监会核准之后，本次无偿划转方能实施。

　　五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节 释义

　　除非上下文另有说明，以下简称在本报告书中具有以下含义：

　　■

　　特别说明：本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。

　　第二节 收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　名称：义乌中国小商品城控股有限责任公司

　　注册地：浙江省义乌市福田街道福田路105号海洋商务楼

　　法定代表人：赵文阁

　　注册资本：100,000.00万元

　　成立日期：2019年10月29日

　　统一社会信用代码：91330782MA2EDFBB5Y

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：控股公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股东名称：义乌市市场发展集团有限公司

　　通讯地址：浙江省义乌市福田街道福田路105号海洋商务楼

　　通讯方式：0579-85182871

　　二、收购人的控股股东及实际控制人的有关情况

　　（一）控股股东和实际控制人的基本情况

　　义乌中国小商品城控股有限责任公司控股股东为义乌市市场发展集团有限公司，实际控制人为义乌市国资办。

　　收购人控股股东市场集团的经营范围包括市场建设开发；建筑设计；建筑五金、水暖器材、电工器材、（以下经营范围不含竹木材料、危险化学品、易制毒化学品及监控化学品）建材、装潢材料批发、零售。（以下经营范围限分支机构经营）餐饮服务、住宿、卡拉OK服务、棋牌、游泳、台球、理发、桑拿、烟酒零售、物业服务、汽车租赁、园艺设计、健身服务；农副产品、冷冻食品销售;货物进出口、技术进出口;冷库服务;商品信息咨询服务;酒店管理服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（二）股权结构及股权控制关系情况

　　收购人的股权控制情况如下：

　　■

　　收购人控股股东所控制的核心企业、主要参股企业及其主营业务情况如下表所示：

　　■

　　■

　　■

　　（三）收购人主要下属企业基本情况

　　收购人成立于2019年10月29日，截至本报告签署日，收购人尚未对外投资，无下属企业。

　　三、收购人从事的主要业务及最近三年及一期财务状况

　　（一）主要业务

　　截至本报告书签署日，收购人尚未开展经营活动，未来收购人主要作为国资控股平台，从事国有资本运营业务。

　　（二）最近三年及一期财务状况的简要说明

　　截至本报告书签署日，收购人尚未正式生产经营，收购人控股股东市场集团近三年及一期的财务是数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　四、收购人最近五年合法合规经营的情况

　　收购人自成立以来未受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　五、收购人董事、监事及高级管理人员情况

　　■

　　上述人员五年内未受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　六、收购人在其他上市公司、金融机构拥有权益的简要情况

　　收购人及其控股股东不存在在其他上市公司、金融机构拥有权益的情况。

　　第三节 收购目的及收购决定

　　一、收购目的

　　为深化义乌市国有企业改革，优化义乌市国有资产配置，市场集团拟通过国有股权无偿划转的形式，将其持有的小商品城55.82%股份无偿划转给商城控股。

　　二、未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划

　　截至本报告书签署之日，收购人没有在未来12个月内对小商品城继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划。如收购人作出增持或减持小商品城的决定，将按照相关法律、法规的要求进行披露。

　　三、收购人作出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

　　（一）本次收购已经履行的相关法律程序

　　1、2020年2月15日，商城控股股东通过《股东决定书》，同意接收无偿划转市场集团持有小商品城55.82%的国有股份。

　　2、2020年2月15日，市场集团董事会通过《董事会决议》，同意将其持有的小商品城55.82%的股份无偿划转给商城控股。

　　3、2020年2月26日，义乌市人民政府国有资产监督管理办公室出具了《关于浙江中国小商品城集团股份有限公司国有股权无偿划转的批复》（义国资办发【2020】7号），同意本次无偿划转事项。

　　4、2020年3月2日，市场集团与商城控股签署了《股份无偿划转协议》。

　　（二）本次收购完成尚需履行的相关法律程序

　　本次交易尚需中国证监会同意豁免商城控股要约收购小商品城股份的义务。

　　第四节 收购方式

　　一、收购人持有上市公司股份比例及股权控制结构的变化情况

　　（一）划转股份的情况

　　上市公司名称：浙江中国小商品城集团股份有限公司

　　股份种类：A股流通股

　　划转股份数量：3,038,179,392股

　　划转股份占总股本的比例：55.82%

　　（二）本次收购前后股权控制结构的变化情况

　　■

　　本次收购前，上市公司的产权控制关系如下图所示：

　　■

　　本次收购后，上市公司产权控制关系如下图所示：

　　■

　　本次收购前后，小商品城实际控制人未发生变化，均系义乌市国资办。

　　二、本次收购的基本情况

　　商城控股与市场集团于2020年3月2日签署了《股份无偿划转协议》。协议主要内容为：

　　（一）协议双方

　　本次股份划出方为市场集团，股份划入方为商城控股。

　　（二）无偿划转的股份情况

　　本次股份无偿划转涉及标的股份是上市公司浙江中国小商品城集团股份有限公司3,038,179,392股股份（占小商品城总股本的55.82％），证券简称：小商品城，证券代码：600415。

　　（三）划转对价

　　本次划转为国有股权无偿划转，商城控股不支付任何对价。

　　（四）审批程序

　　协议载明商城控股与市场集团就本次无偿划转已经做出的内部决策，本次股份无偿划转已取得义乌市人民政府国有资产监督管理办公室批复，本次无偿划转需尚需中国证监会同意豁免商城控股要约收购小商品城股份的义务。

　　（五）过户和费用

　　1、本次无偿划转股份的过户，由双方在本协议生效后30个工作日内共同配合向相关部门报送股份过户的相关手续。办理期限以相关部门最终办理完毕之日为准。

　　2、过户过程中发生的相关税费，由双方根据国家有关规定承担。

　　（六）协议生效条件和生效时间

　　协议经双方法定代表人或授权代表人签字并加盖公章后成立。本协议经双方法定代表人或授权代表人签字并加盖公章后成立。自通过中国证券监督管理委员会审核无异议并豁免乙方的要约收购义务后生效。

　　三、本次拟划转股权的权利限制情况

　　本次股权划出方市场集团持有的小商品城55.82%均为流通A股，不存在限售情形。上述股权不存在设置任何质押等担保物权及其他权利受限制情形，也不存在任何司法冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形，股权权属真实、合法、完整。

　　第五节 其他重大事项

　　1、截至本收购报告书摘要签署日，收购人不存在根据中国证监会和交易所规定应披露未披露的其他信息。

　　2、截至本收购报告书摘要签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　收购人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　义乌中国小商品城控股有限责任公司（盖章）

　　法定代表人（或授权代表人）：赵文阁

　　签署时间：   年    月   日

　　义乌中国小商品城控股有限责任公司（盖章）

　　法定代表人（或授权代表人）：赵文阁

　　签署时间：   年    月   日