5、预受要约的卖出

　　已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。

　　6、预受要约的确认

　　预受要约或撤回预受要约申报经登记结算公司上海分公司确认后次一交易日生效。登记结算公司上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转托管或质押。

　　7、收购要约的变更

　　要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，登记结算公司上海分公司自动解除相应股份的临时保管；被收购公司股东如接受变更后的收购要约，需重新申报。

　　8、竞争要约

　　出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

　　9、司法冻结

　　要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上海证券交易所交易系统撤回相应股份的预受申报。

　　10、预受要约情况公告

　　要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。

　　11、余股处理

　　要约期满后，若预受要约股份的数量不高于361,052,551股，则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过361,052,551股时，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数× （361,052,551股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照登记结算公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

　　12、要约收购资金划转

　　要约收购期满三个交易日内，收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在登记结算公司上海分公司的结算备付金账户，然后通知登记结算公司上海分公司，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。

　　13、要约收购股份划转

　　要约收购期满后，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。上交所法律部将完成对预受股份的转让确认手续，收购人将凭上交所出具的股份转让确认书到登记结算公司上海分公司办理股份过户手续。

　　14、收购结果公告

　　收购人将在股份过户手续完成后按相关规定及时向上交所公司部提交上市公司收购情况的书面报告并就收购情况作出公告。

　　七、股东撤回预受要约的方式和程序

　　1、撤回预受要约

　　预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。要约期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预受要约申报当日可以撤销。

　　2、撤回预受要约情况公告

　　要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的情况。

　　3、撤回预受要约的确认

　　撤回预受要约申报经登记结算公司上海分公司确认后次一交易日生效。登记结算公司上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。

　　在要约收购期限届满三个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，登记结算公司上海分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。

　　4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

　　5、要约收购期间预受要约的股份被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司应当在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

　　6、本次要约收购期限内最后三个交易日，即2020年4月1日、2020年4月2日、2020年4月3日，预受的要约不可撤回。

　　八、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司

　　四川路桥股东通过其指定交易的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。

　　收购人已委托中信证券办理要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。

　　九、上市公司发生终止上市情况的后续安排

　　本次要约收购不以终止四川路桥的上市地位为目的，收购人亦没有在未来12个月内终止四川路桥上市地位的计划。

　　第五节   收购资金来源

　　一、收购资金来源

　　基于要约价格为3.51元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为1,267,294,454.01元。本次要约收购所需资金将来源于铁投集团自有资金或自筹资金，不直接或者间接来源于上市公司或者其下属关联方。铁投集团已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排。

　　铁投集团在2018年度的营业总收入为907.96亿元，利润总额4.12亿元，截至2018年12月31日的总资产为3,196.27亿元，净资产为962.15亿元，截至本报告签署之日，铁投集团财务状况良好，资金实力较强。

　　综上，铁投集团具备实施本次要约收购所需要的履约能力，同时也不存在影响收购人支付本次要约收购所需收购资金的法律障碍或重大不确定性。要约收购期限届满，铁投集团将根据登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认认购结果，并按照要约条件履行收购要约。

　　二、要约收购人关于收购资金来源声明

　　铁投集团已就本次要约收购资金来源声明如下：

　　“本次要约收购所需资金将来源于铁投集团自筹资金，不直接或间接来源于被收购公司或其关联方，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在收购资金或其他对价直接或者间接来源于借贷的情形；

　　铁投集团具备履约能力。铁投集团将在收购报告书摘要公告日前，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行。要约收购期限届满，铁投集团将根据登记结算机构临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。”

　　铁投集团已于2020年2月19日将253,458,890.81元（相当于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入登记结算公司指定银行账户作为履约保证金。铁投集团承诺具备履约能力。要约收购期限届满，铁投集团将根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

　　第六节   后续计划

　　一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

　　截至本报告书签署日，收购人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

　　二、在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书签署日，收购人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

　　三、对上市公司董事、高级管理人员调整计划

　　截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司现任董事会和高级管理人员的调整计划。

　　四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

　　截至本报告书签署日，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司章程条款进行修改的计划。

　　五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

　　截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。

　　六、对上市公司分红政策修改的计划

　　截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。

　　七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，除上述披露的信息外，收购人没有其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。

　　第七节   对上市公司的影响分析

　　一、本次要约收购对上市公司独立性的影响

　　本次收购前，四川路桥严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面均与控股股东分开，具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力。铁投集团作为四川路桥的控股股东，在其重大资产重组时，出具了《关于保持四川路桥独立性的承诺函》，在业务、资产、财务、人员、机构方面承诺如下：

　　“1、确保四川路桥业务独立。铁投集团及铁投集团控制的其他企业的业务独立于四川路桥，保证与四川路桥不存在同业竞争或显失公平的关联交易。

　　2、确保四川路桥资产完整。铁投集团及铁投集团控制的其他企业与四川路桥业务往来严格执行法律、法规及中国证监会规定的关联交易规定，不违规占用四川路桥资产，保证四川路桥的生产、供应系统及配套设施、工业产权、与其经营业务相关的土地、房屋、机器设备等使用权或者所有权由四川路桥依法完整、独立地享有。

　　3、确保四川路桥财务独立。保证不非法干预四川路桥的财务核算、财务决策，保证不与四川路桥共用银行账户。

　　4、确保四川路桥人员独立。保证四川路桥的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在铁投集团及铁投集团控制的其他企业领薪；保证四川路桥的财务人员不得在铁投集团及铁投集团控制的其他企业中兼职。

　　5、确保四川路桥机构独立。保证对四川路桥行使经营管理职权不进行非法干预，并保证铁投集团及铁投集团控制的其他企业与四川路桥不存在机构混同的情形。”

　　截至本报告书出具日，铁投集团未出现违反上述承诺的情形。

　　本次要约收购不会导致上市公司独立性发生变化。

　　二、收购人与上市公司的关联交易及同业竞争的情况

　　（一）同业竞争

　　2018年9月，铁投集团结合上市公司最新业务开展情况和历史上曾经出具的承诺函，在承接之前同业竞争承诺的基础上，重新出具了《关于避免同业竞争承诺函》，后续将按照此承诺继续执行，承诺内容如下：

　　“1、在本公司直接或间接地与四川路桥保持实质性股权控制关系期间，本公司保证不利用本公司对四川路桥的控制关系从事或参与从事有损四川路桥及其股东利益的行为。

　　2、本公司自身未来将以铁路投资、建设和运营管理为核心业务。对于公路桥梁工程施工业务、公路桥梁投资运营业务（包括公路桥梁BT、BOT、PPP项目）、水力发电业务，本公司作为四川路桥的控股股东，将按照相关法律法规、证券监管部门的有关规则以及四川路桥章程的规定，支持四川路桥开展公路桥梁工程施工、公路桥梁投资运营和水力发电业务，并以此作为四川路桥核心业务。

　　3、除战备抢险救灾业务外，本公司及本公司控制的除四川路桥之外的其他企业将不再从事公路桥梁施工业务，并承诺由四川路桥独立负责和开展该类业务。

　　上述战备抢险救灾业务，是指根据国家交通战备建设的需要，或者在发生重大自然灾害、波及面很大的社会性灾难事故之后抢险救灾工作的需要，而开展的涉及公路、桥梁、隧道等基础设施建设或应急维修任务。

　　本公司下属除四川路桥之外的其他施工力量开展战备、抢险、救灾业务，应符合以下条件：第一，系根据党委、政府、或者军队的指令、通知或者要求而开展；第二，与交通战备建设或者基础设施的抢险救灾直接相关；第三，所涉施工项目根据《中华人民共和国招标投标法》及相关规定不需要履行招标程序。

　　4、对于本公司及本公司控制的子公司目前已投资的公路桥梁投资运营项目、水力发电开发项目，本公司承诺：如对外转让，四川路桥有权优先购买上述资产，在四川路桥未明确表示放弃购买上述资产的情况下，将不向其他方转让上述资产。

　　5、自本承诺函出具之日起，对于四川路桥可能参与的公路桥梁投资运营业务（包括公路桥梁BT、BOT、PPP项目）、水力发电业务，本公司将以避免同业竞争和优先保证四川路桥的商业利益为前提，即：本公司及本公司控制的其他企业保证在四川路桥未明确表示放弃的情况下，不参与相关项目的投标、申报立项、协商等活动。只有经四川路桥董事会非关联董事表决同意，并经四川路桥监事会和独立董事审核无异议后，在取得四川路桥明确放弃（即四川路桥及其控股子公司放弃全资或占控股地位以联合体实施的公路桥梁投资运营项目、水力发电项目）的函告后，本公司及本公司控制的其他企业方可参与相关项目的投标。即使在四川路桥明确放弃的情况下，本公司及本公司控制的其他企业投标相关项目，也以不损害四川路桥利益为前提。

　　6、本公司对与四川路桥之间所从事的可能构成同业竞争的其他业务，明确界定和区分业务范围，严格避免同业竞争的产生。如果四川路桥或者监管机构认为本公司及本公司拥有实际控制权的其他公司拥有的其他业务与四川路桥形成实质竞争，本公司承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式（包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）加以解决，对于本公司及本公司控制的其他公司提出的解决方式，本公司将保障四川路桥优先处于合同相对方的地位，在四川路桥未明确表示放弃的情况下，将不与其他方形成解决方式的合同关系。

　　7、本公司若违反上述承诺，由此所得收益将归四川路桥所有；若因此给四川路桥造成损失的，本公司还愿意承担相应赔偿责任。

　　8、该等承诺函自签署之日起生效，直至本公司与四川路桥不再直接、间接地保持股权控制关系之日止。”

　　截至本报告书出具日，铁投集团未出现违反上述承诺的情形。

　　本次要约收购不会导致铁投集团与上市公司之间新增同业竞争或者潜在的同业竞争。

　　（二）关联交易

　　收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易主要为采购工程施工服务及接受劳务，销售商品、提供服务及劳务、提供租赁服务、提供担保及资金拆借、资金利息费等。

　　本次收购完成前，上市公司对关联人和关联关系的认定、关联交易的决策程序、关联交易的披露都已按照《上海证券交易所股票上市规则》、四川路桥的《公司章程》等的相关规定严格执行。

　　本次收购完成后，铁投集团仍为上市公司的控股股东，本次收购不会对关联关系产生影响，上市公司不会因本次收购新增持续性关联交易。

　　第八节   与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间的重大交易

　　本报告签署前24个月内，收购人与上市公司及其子公司之间交易事项已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情况请参阅四川路桥登载于上交所的定期报告及临时公告等信息披露文件。

　　除此上述情况外，收购人不存在与上市公司及其子公司进行其他重大交易的情况。

　　二、与上市公司的董事、监事及高级管理人员之间的交易

　　在本报告书签署日前24个月内，四川路桥存在部分董事、监事在收购人领薪的情况，除此之外，铁投集团及其董事、监事和高级管理人员不存在与四川路桥的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。

　　三、对拟更换的上市公司董事、监事及高级管理人员的补偿或类似安排

　　在本报告书签署日前24个月内，铁投集团及其董事、监事和高级管理人员不存在对拟更换的四川路桥董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

　　四、对上市公司有重大影响的协议、默契或安排

　　在本报告书签署日前24个月内，铁投集团及其董事、监事和高级管理人员不存在对四川路桥股东是否接受要约的决定有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第九节   前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、收购人持有及买卖上市公司股份的情况

　　经自查和通过登记结算公司上海分公司查询，截至要约收购报告书摘要公告日，铁投集团持有四川路桥1,574,811,647股，占上市公司总股本的42.50%。

　　经自查和通过登记结算公司上海分公司查询，截至要约收购报告书摘要公告日前6个月内，收购人存在通过证券交易所的证券交易方式买卖上市公司股份的情况，具体情况如下：

　　■

　　二、收购人及一致行动人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况

　　经自查和通过登记结算公司上海分公司查询，截至要约收购报告书摘要公告日，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有四川路桥股份情况如下：

　　■

　　经自查和通过登记结算公司上海分公司查询，截至要约收购报告书摘要公告日前6个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情况。

　　三、收购人与被收购公司股份相关的其他交易情况

　　收购人不存在就四川路桥股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排。

　　第十节   专业机构意见

　　一、参与本次收购的专业机构名称

　　收购人为本次要约收购目的聘请的专业机构如下：

　　（一）收购人财务顾问

　　名称：中信证券股份有限公司

　　地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

　　联系人：郭浩、李博、张稳、张晓峰

　　电话：028-6572 8880

　　传真：028-6572 8880

　　（二）收购人法律顾问

　　名称：泰和泰律师事务所

　　地址：四川省成都市高新区天府大道中段199号棕榈泉国际中心16楼

　　联系人：张云、杨森

　　电话：028-8662 5656

　　二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间关联的关系

　　截至本报告书签署日，参与本次收购的各专业机构与铁投集团、四川路桥以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。

　　三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见

　　作为收购人聘请的财务顾问，中信证券对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：

　　“截至财务顾问报告签署之日，收购人本次要约收购符合《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规的规定，具备收购四川路桥股份的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律、法规禁止收购上市公司的情形；收购人具备规范运作上市公司的能力，对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力。”

　　四、收购人聘请的法律顾问发表的意见

　　作为收购人聘请的法律顾问，泰和泰律所对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：

　　“收购人为本次收购编制的《要约收购报告书》及摘要内容真实、准确、完整，未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”

　　第十一节   收购人的财务资料

　　一、审计意见

　　中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对铁投集团2016年度财务数据进行了审计，出具了编号为【2017】2060号的标准无保留意见《审计报告》。相关审计意见显示：“我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2016年12月31日的合并及母公司财务状况以及2016年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）对铁投集团2017年度财务数据进行了审计，出具了编号为【2018】001409号的标准无保留意见《审计报告》。相关审计意见显示：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了铁投集团2017年12月31日的合并及母公司财务状况以及2017年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）对铁投集团2018年度财务数据进行了审计，出具了编号为【2019】004391号的标准无保留意见《审计报告》。相关审计意见显示：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了铁投集团2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”

　　二、最近三年财务数据报表

　　（一）收购人最近三年合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　■

　　（二）收购人最近三年合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　（三）收购人最近三年合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　三、主要会计政策及财务报表附注四川省铁路产业投资集团有限责任公司主要会计政策及主要科目的注释请参见本报告书“第十四节 备查文件”之“（十一）收购人最近3年财务会计报告和审计报告”。

　　第十二节   其他重大事项

　　除本报告书已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重声明：

　　1、截至本报告书签署日，收购人或者其他关联方未采取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重大影响的事实。

　　2、收购人不存在为避免对本要约收购报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

　　3、收购人不存在任何其他对四川路桥股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息。

　　4、收购人不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。

　　5、收购人不存在《收购管理办法》及其他法规规定的下列情形：负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近3年有严重的证券市场失信行为；法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

　　第十三节   收购人及中介机构声明

　　■

　　■

　　■

　　■

　　第十四节   备查文件

　　一、备查文件目录

　　（一）铁投集团工商营业执照；

　　（二）收购人董事、监事及高级管理人员名单及身份证明文件；

　　（三）铁投集团就要约收购做出的董事会决议；

　　（四）编号为DFJT-SR-20200219-0002的《国有股东受让上市公司股份备案表》；

　　（五）收购人关于本次要约收购资金来源的声明与承诺；

　　（六）履约保证金存入登记结算公司上海分公司指定银行账户的银行回单及登记结算公司上海分公司出具的履约保证金保管证明；

　　（七）收购人关于保持上市公司经营独立性、避免同业竞争、规范关联交易的说明；

　　（八）要约收购报告书摘要公告之日起前6个月内收购人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属持有或买卖上市公司股票的自查报告；

　　（九）收购人所聘请的专业机构及相关人员在要约收购报告书摘要公告之日起前6个月内持有或买卖上市公司股票的情况的自查报告；

　　（十）收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

　　（十一）收购人最近3年财务会计报告和审计报告；

　　（十二）铁投集团产权控制关系最近2年未变更的说明；

　　（十三）财务顾问报告；

　　（十四）法律意见书。

　　二、备置地点

　　本报告书全文及上述备查文件备置于四川路桥建设集团股份有限公司。

　　联系地址：四川省成都市高新区九兴大道12号

　　联系人：朱霞

　　电话：028-8512 6085

　　■

　　附表

　　要约收购报告书

　　■

　　■