证券代码：000584                   证券简称：哈工智能                  公告编号：2020-015

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司

　　第十一届董事会第一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”或“哈工智能”）于2020年2月29日以电子邮件方式向公司全体董事发出了《关于召开公司第十一届董事会第一次会议的通知》。

　　2、本次董事会会议以通讯会议方式于2020年3月2日上午10:00在上海召开。

　　3、本次会议应到会董事9名，实际参加表决的董事9名。

　　4、经半数以上董事选举，本次董事会会议由董事乔徽先生主持，公司三名监事列席了会议。

　　5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议经审议并以投票表决方式通过了如下议案：

　　1、审议并通过《关于选举公司第十一届董事会董事长的议案》；

　　公司2020年第一次临时股东大会选举产生了公司第十一届董事会，公司第十一届董事会由9名董事组成，根据《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》有关规定，公司董事会拟选举乔徽先生为公司第十一届董事会董事长，任期三年，自本次董事会通过之日起至第十一届董事会届满为止。乔徽先生简历详见附件。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。此项议案获得通过。

　　2、审议并通过《关于选举公司第十一届董事会副董事长的议案》；

　　公司2020年第一次临时股东大会选举产生了公司第十一届董事会，公司第十一届董事会由9名董事组成，根据《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》有关规定，公司董事会拟选举于振中先生为公司第十一届董事会副董事长，任期三年，自本次董事会通过之日起至第十一届董事会届满为止。于振中先生简历详见附件。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。此项议案获得通过。

　　3、审议并通过《关于选举公司董事会下设各专门委员会召集人和组成人选的议案》；

　　根据《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》及《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定，经公司董事长乔徽先生提名，公司董事会拟选举公司第十一届董事会专门委员会委员，任期三年，自本次董事会通过之日起至第十一届董事会届满为止。

　　具体拟选举的各委员会成员组成情况如下：

　　■

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。此项议案获得通过。

　　4、审议并通过《关于聘任公司总经理的议案》；

　　经公司董事会提名，董事会提名委员会审核，公司董事会拟聘任乔徽先生为公司总经理，任期三年，自本次董事会通过之日起至第十一届董事会届满为止。乔徽先生简历详见附件。

　　该议案已由独立董事发表独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公告。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。此项议案获得通过。

　　5、审议并通过《关于聘任公司副总经理的议案》；

　　经公司总经理乔徽先生提名，董事会提名委员会审核，公司董事会拟聘任高强先生为公司常务副总经理，聘任陈佩先生、李昊先生、王妍女士、杨骏先生为公司副总经理，任期三年，自本次董事会通过之日起至第十一届董事会届满为止。高强先生、陈佩先生、李昊先生、王妍女士、杨骏先生简历详见附件。

　　该议案已由独立董事发表独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公告。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。此项议案获得通过。

　　6、审议并通过《关于聘任公司财务总监的议案》；

　　经公司总经理乔徽先生提名，董事会提名委员会审核，公司董事会拟聘任夏玮女士为公司财务总监，任期三年，自本次董事会通过之日起至第十一届董事会届满为止。夏玮女士简历详见附件。

　　该议案已由独立董事发表独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公告。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。此项议案获得通过。

　　7、审议并通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》；

　　经公司董事长乔徽先生提名，董事会提名委员会审核，公司董事会拟聘任王妍女士为公司董事会秘书，任期三年，自本次董事会通过之日起至第十一届董事会届满为止。王妍女士简历详见附件。

　　该议案已由独立董事发表独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公告。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。此项议案获得通过。

　　8、审议并通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》；

　　公司董事会拟聘任计雪凡先生为公司证券事务代表，任期三年，自本次董事会通过之日起至第十一届董事会届满为止。计雪凡先生简历详见附件。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。此项议案获得通过。

　　9、审议并通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

　　公司拟向包括哈工大机器人集团（哈尔滨）智能投资有限公司（以下简称“哈工智投”）在内的不超过35名符合规定的特定对象非公开发行股票，募集不超过78,245.00万元，用于工业机器人智能装备制造及人工智能技术研发与产业化项目、偿还银行借款和补充流动资金项目。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及2020 年 2 月 14 日修订的《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，结合对公司实际运营情况，公司经自查认为：公司符合现行非公开发行股票政策和非公开发行股票条件的各项规定，具备非公开发行股票资格，符合实施非公开发行股票的实质条件，不存在不得非公开发行股份的相关情况。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。此项议案获得通过。

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　10、审议并通过《关于公司修订非公开发行A股股票方案的议案》；

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2020年2月14日发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，结合公司及发行对象的实际情况，公司拟对本次非公开发行A股股票方案的发行方式、定价原则、发行对象、发行数量、限售期等进行调整，具体内容如下：

　　（1）发行方式

　　原方案内容为：

　　“本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行股票的方式，所有投资者均以现金认购。公司将在中国证监会核准之日起六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。”

　　修订为：

　　“本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行股票的方式，所有投资者均以现金认购。公司将在中国证监会核准发行的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。”

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权、回避5票。

　　（2）发行价格和定价原则

　　原方案内容为：

　　“本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，本次非公开发行的价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。

　　发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次非公开发行价格将进行相应调整。

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。”

　　修订为：

　　“本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，本次非公开发行的价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。

　　发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次非公开发行价格将进行相应调整。

　　调整方式为：

　　假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行底价为P1，则：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。”

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权、回避5票。

　　（3）发行对象及认购方式

　　原方案内容为：

　　“本次发行的发行对象为不超过十名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括哈工智投，以及证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　所有发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。

　　本次非公开发行的所有发行对象均须以人民币现金方式认购本次发行的股票。”

　　修订为：

　　“本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括哈工智投，以及证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。其中单个发行对象及其一致行动人认购上限不超过5,000万股（含本数）。

　　所有发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。

　　本次非公开发行的所有发行对象均须以人民币现金方式认购本次发行的股票。”

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权、回避5票。

　　（4）发行数量

　　原方案内容为：

　　“本次非公开发行股票募集资金总额不超过78,245.00万元，发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过122,664,867股（含本数）。其中，哈工智投拟以现金参与本次发行认购，认购金额不超过人民币5,000.00万元，认购数量为认购金额除以实际发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

　　哈工智投不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

　　若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行的股票数量上限将进行相应调整。在上述范围内，最终发行数量将在本次发行取得中国证监会核准后，由董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定。”

　　修订为：

　　“本次非公开发行股票募集资金总额不超过78,245.00万元，发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过183,997,301股（含本数）。其中，哈工智投拟以现金参与本次发行认购，认购金额人民币5,000.00万元，认购数量为认购金额除以实际发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

　　哈工智投不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次非公开发行股票中出现无人报价情形或未能通过询价方式产生发行价格，哈工智投承诺以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）作为认购价格参与本次认购，认购金额为5,000万元人民币，认购数量为认购金额除以实际发行价格，对认购数量不足1股的尾数作舍去处理。

　　若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行的股票数量将进行相应调整。

　　调整方式为：

　　假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行底价为P1，则：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　在上述范围内，最终发行数量将在本次发行取得中国证监会核准后，由董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定。”

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权、回避5票。

　　（5）限售期

　　原方案内容为：

　　“本次发行完成后，哈工智投本次认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其余特定对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。若中国证监会或深交所另有规定的，从其规定。特定投资者基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。”

　　修订为：

　　“本次发行完成后，哈工智投本次认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，其余特定对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。股份限售期届满后，其减持除不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定外，若中国证监会或深交所另有规定的，从其规定。特定投资者基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。”

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权、回避5票。

　　此项议案获得通过。

　　本议案尚需公司股东大会逐项审议。

　　11、审议并通过《关于公司2019年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》；

　　根据中国证监会于2020年2月14日发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，结合公司本次非公开发行的实际情况，公司编制了《江苏哈工智能机器人股份有限公司2019年度非公开发行股票预案（二次修订稿）》，具体内容详见与本公告同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权、回避5票。此项议案获得通过。

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　12、审议并通过《关于公司2019年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》；

　　根据中国证监会于2020年2月14日发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，公司对本次非公开发行的募集资金使用可行性分析报告进行了修订，编制了《江苏哈工智能机器人股份有限公司2019年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》，具体内容详见与本公告同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权、回避5票。此项议案获得通过。

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　13、审议并通过《关于修订非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》；

　　根据中国证监会于2020年2月14日发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，公司对本次非公开发行的方案进行了修订，并就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响及填补事项进行了修订。

　　具体内容参见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《江苏哈工智能机器人股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》中“第六章 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析”的相关内容。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权、回避5票。此项议案获得通过。

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　14、审议并通过《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》；

　　本次非公开发行股票的发行对象之一为哈工智投。哈工智投为公司战略投资者，通过无锡哲方哈工智能机器人投资企业（有限合伙）间接持有公司2.19%的股票。根据《深圳证券交易所股票上市规则》对关联人的定义，哈工智投为公司关联方，公司向哈工智投非公开发行股票构成关联交易。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权、回避5票。此项议案获得通过。

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　15、审议并通过《关于公司与关联方签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》；

　　鉴于公司根据中国证监会于2020年2月14日发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定对本次非公开发行的方案进行了修订。经公司与本次非公开发行认购对象哈工智投的友好协商，拟按照现行规定、公司和哈工智投的实际情况对原附条件生效股份认购协议进行修订，并签署补充协议。

　　具体内容参见与本公告同日刊登于巨潮资讯网上的《江苏哈工智能机器人股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》中“第二章  发行对象基本情况及股份认购协议及补充协议的内容摘要”的相关内容。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权、回避5票。此项议案获得通过。

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　16、审议并通过《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》。

　　公司定于2020年3月18日（星期三）14:00以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2020年第二次临时股东大会，审议需股东大会批准的相关议案。具体内容详见与本公告同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-018）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。此项议案获得通过。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第十一届董事会第一次会议决议；

　　2、独立董事关于第十一届董事会第一次会议相关事项的事前认可意见。

　　3、独立董事关于第十一届董事会第一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年3月3日

　　附件：简历

　　乔徽，男，1981年6月生，中国国籍，无境外居留权，汉族。2005年毕业于哈尔滨工业大学，机电工程专业硕士。2011年9月至2012年2月在光达光电技术有限公司任研发总监，2013年至2016年9月期间，在哈工大张家港智能装备研究院任副院长；2015年至2016年9月期间，在哈尔滨工大服务机器人有限公司、哈尔滨博勤教育机器人有限公司、哈工大机器人集团合肥有限公司、哈工大机器人集团上海有限公司、上海哈工大智能机器人有限公司担任董事职务，并在前述部分企业中担任总经理和法定代表人。2016年9月至今，投资创立马鞍山哲方智能机器人投资管理有限公司、无锡哲方哈工智能机器人投资企业（有限合伙）。2017年2月至今任公司法定代表人、副董事长、总经理。

　　乔徽先生未直接持有公司股票，为公司控股股东无锡哲方哈工智能机器人投资企业（有限合伙）最终实际控制人，与持有公司5%以上股份的股东无锡联创人工智能投资企业（有限合伙）的最终实际控制人艾迪女士成为公司的共同实际控制人，不存在不得提名为董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论，亦不属于“失信被执行人”的情形，符合《公司法》等有关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　于振中，男，1980年3月生，中国国籍，无境外居留权，汉族，最高学历博士研究生。2010年10月毕业于哈尔滨工业大学机械电子工程专业工业机器人方向，获工学博士学位。2012年至2018年6月，曾任台州海川机器人有限公司副总、重庆哈工顶能机器人有限公司执行董事、重庆哈工中浙复合材料装备有限公司董事、南通荣益自动化科技有限公司执行董事。2014年12月至今在哈工大机器人集团股份有限公司担任高级副总裁。并任哈工大机器人集团部分子公司的法人代表、董事或执行董事或董事长。2017年8月起，任哈工大机器人（合肥）国际创新研究院执行院长。2019年3月起，任香港未来世界金融执行董事兼副主席。2019年6月，任公司董事。2019年7月至今，任公司副董事长。

　　于振中先生未持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高管人员不存在关联关系，不存在不得提名为董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论，亦不属于“失信被执行人”的情形，符合《公司法》等有关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　高强，男,1980年9月出生，中国国籍,无境外居留权,汉族,工学硕士,高级工程师。2005年7月哈尔滨工业大学机械制造及其自动化专业研究生毕业。2005年8月-2014年7月在中国航天科技集团公司第九研究院第十三研究所先后担任平台系统研究室专业副主管,研发中心项目负责人,专业副主管,平台系统研究室主任助理,技改投资处副处长,2014年7月-2016年1月在北京航天时代光电科技有限公司任技改投资处副处长,2016年1月-7月在中国航天科技集团公司第九研究院第十三研究所任技改投资处副处长,2016年7月-2017年9月在哈尔滨工大特种机器人有限公司任常务副总经理,2017年9月至今担任公司副总经理。2018年2月至今担任公司常务副总经理。

　　高强先生未持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高管人员不存在关联关系，不存在不得提名为高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论，亦不属于“失信被执行人”的情形，符合《公司法》等有关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　陈佩，男，1984年2月生，中国国籍，无境外居留权，汉族，本科学历。2005年9月至2016年3月任江苏省扬州市公安局副所长，2016年4月至2016年10月任哈工大机器人投资管理（深圳）有限公司投资经理，2016年10月至2017年5月任马鞍山哲方智能机器人投资管理有限公司总经理、无锡哲方哈工智能机器人投资企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表。2019年3月起，任香港未来世界金融独立非执行董事。2017年2月至今，任公司董事，2017年5月至今，任公司副总经理。

　　陈佩先生未持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高管人员不存在关联关系，不存在不得提名为董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论，亦不属于“失信被执行人”的情形，符合《公司法》等有关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　李昊，男，1982年8月生，中国国籍，无境外居留权，汉族，本科学历。2005年6月天津理工大学自动化专业本科毕业。2005年7月-2008年5月在ABB(上海)有限公司任工程师，2008年5月至今在上海奥特博格汽车工程有限公司任执行董事，2015年6月至今在天津福臻工业装备有限公司任总经理。2018年9月至今，任公司副总经理；2019年3月至今，任公司董事。

　　截至本公告披露日，李昊先生持有公司股票17,344,608股，由李昊先生担任普通合伙人兼执行事务合伙人的天津福臻资产管理中心（有限合伙）以及天津奥特博格资产管理中心（有限合伙）分别持有公司股票2,007,815股和827,400股，除上述情况以外，李昊先生与公司其他董事、监事、高管人员不存在关联关系，不存在不得提名为高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论，亦不属于“失信被执行人”的情形，符合《公司法》等有关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　王妍，女，1981年8月生，中国国籍,无境外居留权，汉族，英国埃塞克斯大学计算金融理学硕士,计算机信息网络理学硕士。2007年5月至2017年7月先后任东兴证券股份有限公司投资银行总部项目经理，副总裁。逾十年投行及投资经验，曾主持及参与多家上市公司非公开发行，重大资产重组，公司债券等；主持及参与多家公司改制，重组，IPO，新三板挂牌，定向发行等；熟悉上市公司的资本运作，具备丰富的投资，IPO及重组并购等的相关法律，财务知识和经验。2017年8月至今任公司副总经理、董事会秘书。

　　王妍女士未持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高管人员不存在关联关系，不存在不得提名为高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论，亦不属于“失信被执行人”的情形，符合《公司法》等有关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　杨骏，男，1978年1月生,中国国籍,无境外居留权,汉族,英国利兹大学金融与会计硕士。杨骏先生在加入本公司前在国内知名投资银行及投资公司有多年并购及投资相关经验。2007年8月至2011年9月任中银国际投行副总经理,主导中文传媒,浙报传媒,华泽镍钴,百视通等多起并购及借壳上市业务；2011年9月至2015年6月任国内最大规模的能源基金涛石基金高管,主导多起大型能源投资业务；2015年6月至2017年5月作为联创永宣合伙人负责并购及投资基金相关业务。2017年8至今任公司副总经理。

　　杨骏先生未持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高管人员不存在关联关系，不存在不得提名为高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论，亦不属于“失信被执行人”的情形，符合《公司法》等有关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　夏玮，女，1984年12月生,中国国籍,无境外居留权,汉族,本科学历,中国注册会计师。2007年6月上海对外经贸大学会计学专业本科毕业。2007年7月-2009年12月在普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计部门任高级审计员,2009年12月-2018年4月在新城控股集团股份有限公司先后任预算经理,会计经理。2018年4月至今任公司财务总监。

　　夏玮女士未持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高管人员不存在关联关系，不存在不得提名为高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论，亦不属于“失信被执行人”的情形，符合《公司法》等有关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　计雪凡，男,1993年1月生，中国国籍，汉族，无境外居留权，本科学历，经济学、文学双学士学位，2014年6月至2017年8月就职于科大智能科技股份有限公司证券部，2017年9月加入公司董事会秘书办公室。2018年2月至今任公司证券事务代表。

　　计雪凡先生未持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高管人员不存在关联关系，不存在不得提名为证券事务代表的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论，亦不属于“失信被执行人”的情形，符合《公司法》等有关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　证券代码：000584           证券简称：哈工智能            公告编号：监2020-03

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司

　　第十一届监事会第一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、 监事会会议召开情况

　　1、江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”或“哈工智能”）于2020年2月29日以电子邮件方式向公司全体监事发出了《关于召开公司第十一届监事会第一次会议的通知》。

　　2、本次监事会会议以现场会议方式于2020年3月2日上午11:00在上海召开。

　　3、本次会议应到会监事3名，实际参加表决的监事3名。

　　4、经半数以上监事选举，本次监事会会议由监事奚海艇先生主持。

　　5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　会议经审议并以投票表决方式通过了如下议案：

　　1、审议并通过《关于选举公司第十一届监事会主席的议案》；

　　公司2020年第一次临时股东大会选举奚海艇先生为公司非职工监事，并与两名职工代表监事组成公司第十一届监事会。为确保公司第十一届监事会的各项工作顺利开展，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《公司监事会议事规则》有关规定，监事会拟选举奚海艇先生为公司第十一届监事会主席，任期三年，自本次监事会通过之日起至第十一届监事会届满为止。奚海艇先生简历详见附件。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。此项议案获得通过。

　　2、审议并通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

　　公司拟向包括哈工大机器人集团（哈尔滨）智能投资有限公司（以下简称“哈工智投”）在内的不超过35名符合规定的特定对象非公开发行股票，募集不超过78,245.00万元，用于工业机器人智能装备制造及人工智能技术研发与产业化项目、偿还银行借款和补充流动资金项目。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及2020 年 2 月 14 日修订的《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，结合对公司实际运营情况，公司经自查认为：公司符合现行非公开发行股票政策和非公开发行股票条件的各项规定，具备非公开发行股票资格，符合实施非公开发行股票的实质条件，不存在不得非公开发行股份的相关情况。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。此项议案获得通过。

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　3、审议并通过《关于公司修订非公开发行A股股票方案的议案》；

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2020年2月14日发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，结合公司及发行对象的实际情况，公司拟对本次非公开发行A股股票方案的发行方式、定价原则、发行对象、发行数量、限售期等进行调整，具体内容如下：

　　（1）发行方式

　　原方案内容为：

　　“本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行股票的方式，所有投资者均以现金认购。公司将在中国证监会核准之日起六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。”

　　修订为：

　　“本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行股票的方式，所有投资者均以现金认购。公司将在中国证监会核准发行的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。”

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（2）发行价格和定价原则

　　原方案内容为：

　　“本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，本次非公开发行的价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。

　　发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次非公开发行价格将进行相应调整。

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。”

　　修订为：

　　“本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，本次非公开发行的价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。

　　发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次非公开发行价格将进行相应调整。

　　调整方式为：

　　假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行底价为P1，则：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。”

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（3）发行对象及认购方式

　　原方案内容为：

　　“本次发行的发行对象为不超过十名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括哈工智投，以及证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　所有发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。

　　本次非公开发行的所有发行对象均须以人民币现金方式认购本次发行的股票。”

　　修订为：

　　“本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括哈工智投，以及证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。其中单个发行对象及其一致行动人认购上限不超过5,000万股（含本数）。

　　所有发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。

　　本次非公开发行的所有发行对象均须以人民币现金方式认购本次发行的股票。”

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（4）发行数量

　　原方案内容为：

　　“本次非公开发行股票募集资金总额不超过78,245.00万元，发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过122,664,867股（含本数）。其中，哈工智投拟以现金参与本次发行认购，认购金额不超过人民币5,000.00万元，认购数量为认购金额除以实际发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

　　哈工智投不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

　　若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行的股票数量上限将进行相应调整。在上述范围内，最终发行数量将在本次发行取得中国证监会核准后，由董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定。”

　　修订为：

　　“本次非公开发行股票募集资金总额不超过78,245.00万元，发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过183,997,301股（含本数）。其中，哈工智投拟以现金参与本次发行认购，认购金额人民币5,000.00万元，认购数量为认购金额除以实际发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

　　哈工智投不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次非公开发行股票中出现无人报价情形或未能通过询价方式产生发行价格，哈工智投承诺以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）作为认购价格参与本次认购，认购金额为5,000万元人民币，认购数量为认购金额除以实际发行价格，对认购数量不足1股的尾数作舍去处理。

　　若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行的股票数量将进行相应调整。

　　调整方式为：

　　假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行底价为P1，则：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　在上述范围内，最终发行数量将在本次发行取得中国证监会核准后，由董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定。”

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（5）限售期

　　原方案内容为：

　　“本次发行完成后，哈工智投本次认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其余特定对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。若中国证监会或深交所另有规定的，从其规定。特定投资者基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。”

　　修订为：

　　“本次发行完成后，哈工智投本次认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，其余特定对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。股份限售期届满后，其减持除不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定外，若中国证监会或深交所另有规定的，从其规定。特定投资者基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。”

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　此项议案获得通过。

　　本议案尚需公司股东大会逐项审议。

　　4、审议并通过《关于公司2019年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》；

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2020年2月14日发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，结合公司本次非公开发行的实际情况，公司编制了《江苏哈工智能机器人股份有限公司2019年度非公开发行股票预案（二次修订稿）》，具体内容详见与本公告同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。此项议案获得通过。

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　5、审议并通过《关于公司2019年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》；

　　根据中国证监会于2020年2月14日发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，公司对本次非公开发行的募集资金使用可行性分析报告进行了修订，编制了《江苏哈工智能机器人股份有限公司2019年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》，具体内容详见与本公告同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。此项议案获得通过。

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　6、审议并通过《关于修订非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》；

　　根据中国证监会于2020年2月14日发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，公司对本次非公开发行的方案进行了修订，并就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响及填补事项进行了修订。

　　具体内容参见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《江苏哈工智能机器人股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》中“第六章 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析”的相关内容。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。此项议案获得通过。

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　7、审议并通过《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》；

　　本次非公开发行股票的发行对象之一为哈工智投。哈工智投为公司战略投资者，通过无锡哲方哈工智能机器人投资企业（有限合伙）间接持有公司2.19%的股票。根据《深圳证券交易所股票上市规则》对关联人的定义，哈工智投为公司关联方，公司向哈工智投非公开发行股票构成关联交易。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。此项议案获得通过。

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　8、审议并通过《关于公司与关联方签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》；

　　鉴于公司根据中国证监会于2020年2月14日发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定对本次非公开发行的方案进行了修订。经公司与本次非公开发行认购对象哈工智投的友好协商，拟按照现行规定、公司和哈工智投的实际情况对原附条件生效股份认购协议进行修订，并签署补充协议。

　　具体内容参见与本公告同日刊登于巨潮资讯网上的《江苏哈工智能机器人股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》中“第二章  发行对象基本情况及股份认购协议及补充协议的内容摘要”的相关内容。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。此项议案获得通过。

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第十一届监事会第一次会议决议。

　　特此公告。

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司

　　监 事 会

　　2020年3月3日

　　附件：奚海艇先生简历

　　奚海艇，男，汉族，1983年8月出生，无境外居留权，学士学位。2007年5月至2011年4月任先锋高科技(上海)有限公司工艺工程师，2011年8月至2015年12月任柯尼卡美能达光学仪器上海有限公司工程/设备主管，2015年1月至2016年6月任哈尔滨工大服务机器人有限公司行政总监，2016年7月至2016年11月任哈工大机器人集团上海有限公司行政总监。经2017年2月15日公司2017年第二次临时股东大会选举当选公司监事。经公司第十届监事会第一次会议选举当选公司第十届监事会主席。

　　奚海艇先生未持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高管人员不存在关联关系，不存在不得提名为监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论，亦不属于“失信被执行人”的情形，符合《公司法》等有关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　证券代码：000584                   证券简称：哈工智能                  公告编号：2020-016

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司

　　关于调整非公开发行A股股票方案及

　　2019年度非公开发行A股股票预案修订情况说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2019年6月26日，江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）第十届董事会第三十八次会议审议通过了本次非公开发行A股股票的相关议案，并于2019年6月27日披露了《江苏哈工智能机器人股份有限公司2019年度非公开发行 A 股股票预案》。2019年9月27日，经公司第十届董事会第四十三次会议审议通过，公司结合实际发展情况，对本次非公开发行A股股票方案进行了一次修订，并于2019年9月28日披露了《江苏哈工智能机器人股份有限公司2019年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》。

　　根据中国证券监督管理委员会于2020年2月14日发布的《上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，公司拟对本次非公开发行A股股票方案的发行对象、定价方式、发行数量、锁定期等进行修订，公司于2020年3月2日召开了第十一届董事会第一次会议审议通过了该修订事项，现将本次发行方案修订的具体内容公告如下：

　　一、本次非公开发行A股股票方案修订情况

　　（一）发行方式

　　原方案内容为：

　　“本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行股票的方式，所有投资者均以现金认购。公司将在中国证监会核准之日起六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。”

　　修订为：

　　“本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行股票的方式，所有投资者均以现金认购。公司将在中国证监会核准发行的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。”

　　（二）发行价格和定价原则

　　原方案内容为：

　　“本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，本次非公开发行的价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。

　　发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次非公开发行价格将进行相应调整。

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。”

　　修订为：

　　“本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，本次非公开发行的价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。

　　发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次非公开发行价格将进行相应调整。

　　调整方式为：

　　假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行底价为P1，则：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。”

　　（三）发行对象及认购方式

　　原方案内容为：

　　“本次发行的发行对象为不超过十名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括哈工智投，以及证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　所有发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。

　　本次非公开发行的所有发行对象均须以人民币现金方式认购本次发行的股票。”

　　修订为：

　　“本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括哈工智投，以及证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。其中单个发行对象及其一致行动人认购上限不超过5,000万股（含本数）。

　　所有发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。

　　本次非公开发行的所有发行对象均须以人民币现金方式认购本次发行的股票。”

　　（四）发行数量

　　原方案内容为：

　　“本次非公开发行股票募集资金总额不超过78,245.00万元，发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过122,664,867股（含本数）。其中，哈工智投拟以现金参与本次发行认购，认购金额不超过人民币5,000.00万元，认购数量为认购金额除以实际发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

　　哈工智投不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

　　若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行的股票数量上限将进行相应调整。在上述范围内，最终发行数量将在本次发行取得中国证监会核准后，由董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定。”

　　修订为：

　　“本次非公开发行股票募集资金总额不超过78,245.00万元，发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过183,997,301股（含本数）。其中，哈工智投拟以现金参与本次发行认购，认购金额人民币5,000.00万元，认购数量为认购金额除以实际发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

　　哈工智投不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次非公开发行股票中出现无人报价情形或未能通过询价方式产生发行价格，哈工智投承诺以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次认购，认购金额为5,000万元人民币，认购数量为认购金额除以实际发行价格，对认购数量不足1股的尾数作舍去处理。

　　若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行的股票数量上限将进行相应调整。

　　调整方式为：

　　假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行底价为P1，则：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　在上述范围内，最终发行数量将在本次发行取得中国证监会核准后，由董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定。”

　　（五）限售期

　　原方案内容为：

　　“本次发行完成后，哈工智投本次认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其余特定对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。若中国证监会或深交所另有规定的，从其规定。特定投资者基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。”

　　修订为：

　　“本次发行完成后，哈工智投本次认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，其余特定对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。股份限售期届满后，其减持除不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定外，若中国证监会或深交所另有规定的，从其规定。特定投资者基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。”

　　二、本次方案修订履行的相关程序

　　2020年3月2日，公司召开第十一届董事会第一次会议审议通过了《关于公司修订非公开发行A股股票方案的议案》等议案，对本次非公开发行A股股票方案进行了修订。

　　本次修订后的非公开发行A股股票方案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。

　　三、2019年度非公开发行A股股票预案修订情况说明

　　本次调整后的发行方案具体内容请见公司披露的《2019年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》，现将本次预案修订的主要情况说明如下：

　　■

　　特此公告。

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月3日

　　证券代码：000584                    证券简称：哈工智能                 公告编号：2020-017

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司

　　关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示

　　及填补回报措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：本公告中对公司财务指标的测算及预计不代表公司对2019年度、2020年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：

　　一、本次发行对公司每股收益的影响

　　（一）分析的主要假设和前提

　　为分析本次非公开发行股票对公司每股收益的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

　　2、不考虑本次募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况等的影响；

　　3、假定本次非公开发行方案于2020年6月底实施完毕。该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；

　　4、本次非公开发行股份数量不超过本次非公开发行前公司总股本613,324,339股的30%，即不超过183,997,301股（含本数），且募集资金总额不超过78,245.00万元。因此，假设本次发行数量为183,997,301股，发行后公司总股本为797,321,640股，募集资金总额78,245.00万元，未考虑发行费用的影响。本次非公开发行的股份数量和募集资金规模仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量和募集资金总额为准；

　　5、2018年度，归属于母公司股东的净利润为12,034.90万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为9,563.47万元；2018年12月31日归属于母公司股东权益为170,066.82万元；根据公司2019年度的业绩预告，假设2019年归属于母公司股东的净利润为4,000万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为1,200万元；假设2020年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较2019年度持平、增长20%、下降10%三种情况测算。

　　6、在预测公司本次非公开后期末总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次非公开发行对总股本的影响，不考虑其他影响因素。在预测公司本次非公开发行后的净资产时，只考虑募集资金到位、净利润和2018年度利润分配的影响，不考虑其他影响因素；

　　7、假设2020年度公司不存在回购社会公众股、公积金转增股本等事项。

　　需提请投资者注意的是：上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）本次发行对公司每股收益的影响

　　基于上述假设前提，公司测算了本次发行对每股收益的影响，测算结果如下表所示：

　　■

　　注：基本每股收益、稀释每股收益等指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定的公式计算得出。

　　本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产将增加，而本次募集资金投资项目中的研发平台建设项目并不直接产生效益，而是通过推动公司技术实力进步而间接提升公司竞争力，补充流动资金的规模较小，亦不会对公司经营业绩产生较为明显的贡献。因此，根据上述测算，本次发行可能导致公司发行当年每股收益、加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度地下降。本次融资募集资金到位后，公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。

　　二、本次非公开发行的必要性、合理性

　　（一）顺势而为，积极顺应国家发展政策

　　2015年以来，国家相继出台了《中国制造2025》、《机器人产业发展规划 （2016-2020年）》、《智能制造发展规划（2016-2020）》、《高端智能再制造行动计划（2018-2020年）》等众多鼓励扶持产业政策，为我国高端智能装备制造行业的快速发展提供了强力支撑。

　　公司的汽车智能化柔性焊接生产线产品，其特点是在生产过程中实现多产品高柔性的同时，还能够实现对车型更换、工装设备、焊接设备、机器人等信息采集的智能化管理。在产业发展政策的促进下，公司从战略层面提出了扩大高端智能装备制造行业的生产建设需求和研发能力，全面提升公司的创新能力、产品质量、品牌形象和产品制造能力。因此，本次募集资金投资项目的建设符合国家政策导向，是公司对国家产业发展政策的积极响应。

　　（二）抓住产业的发展机遇

　　随着社会经济水平的提高、城镇化进程的推进，汽车行业已经进入了稳步发展的阶段。传统汽车方面，伴随着汽车行业的国产替代化浪潮、汽车消费升级、智能汽车等发展趋势，对生产设备的自动化程度提出了更高的要求。新能源汽车方面，由于动力的供给方式相较于传统汽车发生了根本性的变化，致使车身内部的结构有较大调整，车身结构的大幅调整要求整车厂商重新投入建设新能源汽车生产线，因此在新能源汽车快速发展的趋势下，车身焊装生产线的建设需求将得到释放；另外，由于新能源汽车采用电能作为汽车动力，出于续航里程及节约能源的考虑，车身轻量化已成为行业发展共识，因此诸如铆接等车身连接工艺也将广泛用于新能源汽车的生产中，这对车身连接生产线的柔性化和智能化提出更高的要求。

　　在上述因素的共同驱动下，各大汽车生产厂商将进一步加大对智能装备的投入使用。根据中国机器人网的报告研究，到2019年我国白车身智能化焊装市场超过1,000.00亿元的市场规模，市场空间广阔。因此，公司通过本项目的实施将牢牢抓住市场发展机遇，进一步扩大公司在智能制造装备领域的生产能力，不断满足我国智能制造装备产业及汽车智能化焊装市场发展需求。

　　（三）夯实白车身领域的市场覆盖

　　公司下属企业天津福臻一直专注于汽车车身智能化柔性生产线和自动化控制系统的研发、设计、制造和销售。天津福臻的智能化柔性焊接生产线能够将多个工业机器人成套装备共同运用在自动化生产线上，并提供先进的数字化工厂概念设计与管理，从而让机器人达到最佳的利用率与满足生产的最大需求。天津福臻通过过硬的生产技术和良好的客户关系，已迅速积累大量合同订单。目前，天津福臻拥有充足的在手待执行订单，但由于既有场地和产能不足的情况，需要通过新项目场地的建设予以逐步消化。另外，天津福臻立足于汽车车身智能连接制造系统领域20余年，注重行业趋势发展，并已成功承做蔚来汽车、北汽新能源、拜腾汽车等客户新能源汽车车身制造生产线的项目，在行业内已经形成先发优势，在车身轻量化材料连接制造系统开发方面具备丰富的经验。

　　公司通过本次募集资金投资项目“工业机器人智能装备制造及人工智能技术研发与产业化项目”的子建设项目“汽车车身智能连接制造系统产能建设项目”的建设，一方面可以进一步提升公司的产能，另一方面在现有新能源汽车相关资源基础上，大力推广及拓展新能源汽车车身的制造生产线业务，打造该领域专业的项目团队，快速提升该业务板块的收入规模，从而进一步推动公司盈利能力的整体提升。

　　（四）提升公司整体技术研发能力

　　公司及子公司始终以技术创新为核心、自主研发为先导，经过多年的技术积累和研发投入，公司已掌握工业机器人在汽车车身智能化柔性生产线应用领域的主要核心技术。公司下属核心子公司均设有研发部门，负责各自业务的技术升级、新技术的研发，总部下设中央研究院，中央研究院是哈工智能的科研平台及执行机构，中央研究院在协调下属子公司的技术创新融合的同时，旨在对哈工智能提供科研支持与科技服务，并对哈工智能的科学研究、技术应用和产品设计进行规划与整合，主要涉及机器人与人工智能两大领域。根据这两大领域，中央研究院目前细分为五个研发中心，包括车身轻量化连接技术研发中心、机器人本体及其核心零部件创新研发中心、机器人再制造工程技术研发中心、AI+ROBOT研发中心和智慧工厂技术研发中心；中央研究院致力于将人工智能技术运用于智能制造中，并开发人工智能产品，将传统工业机器人生产线升级为下一代智能机器人生产线，把握新能源汽车产业的发展契机，推动新能源汽车智能制造技术的发展。同时，中央研究院积极研究解决机器人多传感器融合控制难题、机器人视觉伺服系统难题，并将此运用至机器人下游应用的各个细分领域。目前，哈工智能及子公司在高端智能制造及人工智能领域已拥有各类专利逾百项，技术来源、技术水平、成熟程度均具备较高的行业水准。

　　未来几年，公司将围绕主营业务及战略发展规划在高端智能制造及人工智能领域进行持续深入的研究，重点将开展以下方面的研究：数字孪生技术应用于车身制造系统中的研究与开发、柔性技术和智能装配在车身制造领域的研究与开发、AI机器视觉技术在智能制造领域的应用研究和轻量化钢铝混车身和碳纤维车身连接技术的研究与开发。通过本次募集资金投资项目“工业机器人智能装备制造及人工智能技术研发与产业化项目”的子建设项目“轻量化材料连接及人工智能技术研发中心建设项目”的建设，公司将积极掌握轻量化材料连接领域和人工智能领域的前沿动态和发展趋势，进一步巩固公司在行业技术中的领先地位。

　　（五）优化资产负债结构，增强公司资金实力，满足营运资金需求

　　公司拟通过本次非公开发行股票，将部分募集资金用于补充流动资金，有助于公司优化资产负债结构，缓解中短期的经营性现金流压力，降低财务风险，满足公司对营运资金的需求。公司将在业务布局、财务状况、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，为增强公司核心竞争力、实现跨越式发展创造良好条件。

　　三、募投项目与公司现有业务相关性的分析以及公司从事募投项目的储备情况

　　（一）募投项目与公司现有业务相关性的分析

　　本次非公开发行募集资金将投入“工业机器人智能装备制造及人工智能技术研发与产业化项目”和“补充流动资金”项目，其中，“工业机器人智能装备制造及人工智能技术研发与产业化项目”包含“汽车车身智能连接制造系统产能建设项目”和“轻量化材料连接及人工智能技术研发中心建设项目”两个子项目。上述募集资金投资项目与公司主营业务密切相关，项目实施后，公司将进一步提升现有高端智能装备制造的产业化能力，提升公司在该领域的研发能力和竞争力。本次发行将有利于公司合理布局业务板块、实现公司战略目标，充分整合优势资源、增强核心竞争力，加快规模化发展、提升综合实力，符合公司长远发展目标和股东利益。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员方面

　　公司根据市场的需求和自身的发展，在制度建设上不断创新和完善，为研发机构的健康发展奠定了坚实的基础。目前，公司已在人才制度、激励制度、管理制度等方面建立了卓有成效的技术创新制度体系，在新产品开发、立项流程、岗位设置、科研项目考核、薪酬标准等方面都有了明确的规定。公司通过建立健全管理制度、优化激励机制，形成一套适应研发机构专业的、行之有效的制度体系，来规范相关人员的行为准则，建立正确的工作流程，确保研发机构各项工作有序、高效的开展。

　　公司拥有专业的工程师团队，专业涉及仿真、机器人、设计、电气、零部件等全部方面，贯穿汽车车身智能化柔性制造系统的方案设计、生产制造、系统集成等公司全业务范围，形成了较为雄厚的技术人员资源体系，能够为本项目新增技术人员提供必要的经验指导，也为先进技术研发课题的深入开展提供充分的技术人才基础。

　　2、技术方面

　　公司在汽车车身智能化柔性制造系统领域以及人工智能深度学习领域已经具备领先的技术开发能力，主要体现在汽车车身生产线的数字化、柔性化、定制化以及视觉技术等方面。

　　在数字化技术方面，公司始终以技术创新为核心、自主研发为先导，凭借在工业机器人系统集成领域多年的经验积累和技术沉淀，公司以离线仿真、整线模拟、虚拟调试等技术为实现手段，成功构建起现代数字制造与计算机仿真相结合的数字化工厂，实现了全自主工业机器人仿真模拟集成、激光焊接，机器人滚边等高新技术应用。

　　在柔性化技术方面，公司开发的车身柔性总拼解决方案平衡了柔性、节拍、精度、占地、投资、维护保修便利性等六大因素，具有可以最大容纳10车型随机混线生产、容纳14台/套定位焊接机器人同时精准作业、设备重复定位精度+/-0.1mm等优点。公司提供的定制化总拼解决方案可以满足客户“一次规划、分期实施”的需求，最大程度地满足了柔性化和智能化的需求。

　　在定制化技术方面，由于公司具备机加工制造和系统集成的全产业服务能力，因此对于客户的需求和产品的可制造性具有更加充分和深刻的了解，公司可根据客户的实际需求设计差异化方案，并通过生产制造付诸实现；因此，公司能够深度参与整车制造商的同步工程开发，使得设计方案与实际操作能够更好地结合，从而满足客户定制化需求，有效提高设计及后期的生产线建设效率。

　　在视觉技术方面，当前公司已掌握部分视觉技术，包括焊缝自主寻找技术、智能寻位技术和车身在线检测技术。其中，焊缝自主寻找技术通过激光扫描焊接过程，实时图像采集，判断焊缝位置并通过上位机实时计算实际焊缝与机器人轨迹的偏差，最后通过控制器控制机器人关节角度变化，实现焊缝的实时跟踪，进行焊接路径的实时修正，提升焊接速度与质量。智能寻位技术通过安装于机器人上的图像摄取装置，检测焊接工件偏差、坡口尺度，记忆工件或焊缝位置，可以使焊接过程不受工件加工、组对拼焊和焊接装夹定位带来的误差影响，自动寻找焊缝起始位置并识别焊缝情况，补偿焊缝偏移、变形、长度及破口宽度变化，保证机器人能够完成自动化高品质焊接。车身在线检测技术通过固定在机器人的视觉相机对车身上的检测点进行拍照分析，从而在线上就实现对下车体及车身的精度检测。

　　3、市场方面

　　公司凭借在工业机器人系统集成领域多年的经验积累和技术沉淀，已成功构建起现代数字制造与计算机仿真相结合的数字化工厂，为国内外诸多汽车厂家提供了数百条整车焊接生产线。目前，公司已与奇瑞捷豹路虎汽车有限公司、长安福特汽车有限公司、上海大众汽车有限公司、沃尔沃汽车集团、中国第一汽车集团有限公司、上海蔚来汽车有限公司、广汽本田汽车有限公司、华晨宝马汽车有限公司、重庆长安汽车股份有限公司、东风柳州汽车有限公司、安徽江淮汽车股份有限公司、北京汽车集团有限公司等国内外众多知名汽车制造厂商建立了良好的合作关系。通过过硬的生产技术和良好的客户关系，公司已迅速积累大量合同订单。

　　四、本次发行摊薄即期回报的填补措施

　　（一）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次非公开发行股票完成后，公司将获取募集资金并扩大公司股本规模，但募集资金到位当期无法立即产生效益，在到达盈利阶段前，还需要一段时间的建设期，募集资金投资项目产生预期收益可能滞后于净资产的大幅增加，因此会影响公司该期间的每股收益及净资产收益率；同时，若本次非公开发行股票完成后公司募集资金投资项目未能实现预期效益，且公司原有业务未能获得相应幅度的增长，则公司每股收益和净资产收益率等指标有可能在短期内可能出现下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次发行后即期回报被摊薄的风险。

　　（二）本次发行摊薄即期回报的填补措施

　　1、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

　　本次发行募集资金到位后，公司将加快业务资源整合，争取充分发挥公司内部协同效应；并积极推进市场推广和业务开拓，争取实现公司整体效益的提升。同时，公司根据相关法规和募集资金管理制度的相关要求，为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》、《证券法》和《上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金专款专用按照既定用途得到充分有效利用。

　　2、加快主营业务的拓展，提高公司的竞争力

　　本次非公开发行募集资金将投入“汽车车身智能连接制造系统产能建设项目、轻量化材料连接及人工智能技术研发中心建设项目和补充流动资金”等项目。上述募集资金投资项目与公司主营业务密切相关，项目实施后，公司将进一步提升现有高端智能装备制造的产业化能力，提升公司在该领域的研发能力和竞争力。公司将不断巩固和拓展优势行业，积极布局优势行业的纵深领域，提升公司的市场竞争力和占有率。本次非公开发行募集资金到位后，公司管理层将大力加快募集资金投资项目建设的推进，加快业务资源整合，力争早日实现预期收益，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

　　3、进一步优化经营管理和提升经营效率

　　本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。

　　4、完善利润分配政策，重视投资者回报

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将严格执行利润分配规定，切实保障投资者合法权益。

　　五、相关主体出具的承诺

　　为确保公司本次非公开发行股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事、高级管理人员及公司控股股东和实际控制人及其一致行动人分别出具了承诺函，该等承诺具体内容如下：

　　（一）公司董事、高级管理人员承诺

　　公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

　　5、若公司公布股权激励方案，承诺在自身职责和权限范围内权利促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

　　6、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　7、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

　　8、严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。

　　9、自本承诺函出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会颁布其他关于填补回报措施及其承诺的监管规定，且上述承诺不能满足该监管规定，本人将按照届时其规定补充出具承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。如给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。

　　（二）公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺

　　公司控股股东、实际控制人及其一致行动人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反或拒不履行该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本企业/本人承诺严格履行本企业/本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本企业/本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本企业/本人作出处罚或采取相关管理措施。

　　特此公告。

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年3月3日

　　证券代码：000584                  证券简称：哈工智能                  公告编号：2020-018

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司

　　关于召开公司2020年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2020年第二次临时股东大会

　　2、会议召集人：江苏哈工智能机器人股份有限公司第十一届董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：

　　公司第十一届董事会第一次会议决定召开公司2020年第二次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　4、股东大会召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2020年3月18日（星期三）下午14:00开始；

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年3月18日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2020年3月18日上午9:15～下午15:00。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。同一表决权只能选择现场投票、网络投票或其他表决方式的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2020年3月12日（星期四）

　　7、会议出席对象

　　（1）截止2020年3月12日下午15:00收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事及其他高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）其他相关人员。

　　8、现场召开地点：上海中航泊悦酒店（上海虹桥机场2号航站楼出发层2号门）会议室

　　二、本次股东大会审议事项

　　1、会议提案名称：

　　■

　　2、提案披露情况：

　　上述提案已经2020年3月2日召开的公司第十一届董事会第一次会议审议通过，上述提案的相关内容详见公司于2020年3月3日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《巨潮资讯网》上的相关公告。

　　3、特别强调事项：

　　（1）提案1.00至提案7.00涉及特别决议事项，须由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　（2）提案1.00至提案7.00涉及关联交易事项，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　（3）上述议案将对中小投资者的表决单独计票，并将表决结果在股东大会决议公告中单独列示，中小投资者是指以下股东以外的其他股东：                          （a）上市公司的董事、监事、高级管理人员；

　　（b）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　（4）网络投票期间，如投票系统遭遇重大突发事件影响，本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　三、提案编码

　　■

　　四、现场会议参加方法

　　1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记

　　（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证、有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法定代表人授权委托书和出席人身份证；

　　（2）个人股东登记：个人股东须持有本人身份证、股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；

　　（3）异地股东可用信函或传真形式登记（须提供有关证件的复印件），并请进行电话确认，登记时间以收到传真或信函当地邮戳为准。

　　2、登记时间：2020年3月17日（星期二）9:00-17:00；2020年3月18日（星期三）9:00-14:00

　　3、登记地点：上海市闵行区吴中路1799号D栋8楼808

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。参加网络投票的具体流程见“附件一”。

　　六、注意事项

　　1、会议费用：

　　本次会议会期半天，出席会议者食宿、交通等费用自理；

　　2、会议联系方式

　　联系电话：021-61921326    021-61921328

　　传真：021-65336669-8029

　　联系人：王妍、计雪凡

　　联系邮箱：ylkgdsb@163.com

　　联系地址：上海市闵行区吴中路1799号D栋8楼808

　　七、备查文件

　　1、第十一届董事会第一次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第十一届董事会第一次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于公司第十一届董事会第一次会议相关事项的独立意见；

　　4、附件： 一、参加网络投票的具体流程；

　　二、公司2020年第二次临时股东大会《授权委托书》 。

　　特此公告。

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年3月3日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为  http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：

　　一、网络投票程序

　　1、投票代码：360584，投票简称：哈工投票。

　　2、填报表决意见

　　对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　4、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年3月18日的交易时间，即上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

　　2、 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年3月18日9:15，结束时间为2020年3月18日15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登陆互联网投票系统http：//wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http：//wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司

　　2020年第二次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托         先生（女士）代表本公司（个人）出席江苏哈工智能机器人股份有限公司2020年第二次临时股东大会，对会议审议的议案按本授权委托书的指示行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本公司（本人）对本次股东大会的表决意见如下：

　　■

　　如委托人未对上述议案投票意见进行明确指示，受委托人

　　□ 有权按照自己的意见进行表决

　　□ 无权按照自己的意见进行表决。

　　特别说明事项：

　　1、如委托人未对上述议案投票意见进行明确指示，也未明确受委托人是否有权按照自己的意见进行表决，则本公司认同该委托人同意受委托人有权按照自己的意见进行表决。

　　2、如欲投票表决同意该议案，请在“同意”栏内填上“√”；如欲投票反对该议案，请在“反对”栏内填上“√”；如欲投票弃权该议案，请在“弃权”栏 内填上“√”。

　　委托人姓名或名称（签章）(法人股东应加盖单位印章)：

　　委托人持股数：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东账户：

　　受委托人签名：

　　受委托人身份证号码：

　　委托书有效期限：至 2020 年  月  日前有效

　　委托日期：      年    月    日