证券代码：002659                  证券简称：凯文教育                  公告编号：2020-004

　　北京凯文德信教育科技股份有限公司

　　第四届董事会第三十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京凯文德信教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十三次会议（以下简称“会议”）通知于2020年2月28日以传真、邮件、专人送达等方式发出，会议于2020年3月2日下午16:30以通讯表决方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人，本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

　　会议由董事长徐广宇先生主持，与会董事经审议通过如下议案：

　　一、逐项审议通过关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案

　　公司本次非公开发行A股股票的申请已于2019年8月30日通过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会的审核，并于2019年10月12日收到中国证监会下发的《关于核准北京凯文德信教育科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1822号），核准公司非公开发行不超过99,713,397股新股。

　　2020年2月14日，中国证监会发布了《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等相关规定。

　　现根据上述新修订规定以及依照新规定非公开发行股份需要，公司对2018年6月11日召开的第四届董事会第十二次会议、2018年7月19日召开的2018年第五次临时股东大会审议并通过的《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》中的发行对象及认购方式、定价原则与发行价格、限售期等内容及条款进行相应调整，其他内容保持不变。

　　公司非公开发行A股股票方案具体调整情况如下：

　　（一）发行对象及认购方式

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　关联董事付洪岭先生、徐华东先生回避表决。

　　调整前：

　　本次发行对象为包括公司控股股东八大处控股集团有限公司在内的不超过10名特定对象。除八大处控股集团有限公司外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。除八大处控股集团有限公司外，其他最终发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定予以确定。

　　调整后：

　　本次发行对象为包括公司控股股东八大处控股集团有限公司在内的不超过35名特定对象。除八大处控股集团有限公司外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。除八大处控股集团有限公司外，其他最终发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定予以确定。

　　（二）定价原则与发行价格

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　关联董事付洪岭先生、徐华东先生回避表决。

　　调整前：

　　本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

　　最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

　　公司控股股东八大处控股集团有限公司不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次非公开发行股票通过上述定价方式无法产生发行价格，则其按照本次发行的底价认购公司本次发行的股票。

　　若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。

　　发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息：P1＝P0－D

　　送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)

　　两项同时进行：P1＝(P0－D)/(1＋N)

　　调整后：

　　本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

　　最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

　　公司控股股东八大处控股集团有限公司不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次非公开发行股票通过上述定价方式无法产生发行价格，则其按照本次发行的底价认购公司本次发行的股票。

　　若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。

　　发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息：P1＝P0－D

　　送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)

　　两项同时进行：P1＝(P0－D)/(1＋N)

　　（三）限售期

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　关联董事付洪岭先生、徐华东先生回避表决。

　　调整前：

　　八大处控股集团有限公司所认购的本次非公开发行股票的限售期为三十六个月，其他特定投资者认购的本次非公开发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次非公开发行结束之日起开始计算。

　　调整后：

　　八大处控股集团有限公司所认购的本次非公开发行股票的限售期为三十六个月，其他特定投资者认购的本次非公开发行股票的限售期为六个月，限售期自本次非公开发行结束之日起开始计算。

　　八大处控股集团有限公司和其他特定投资者认购的公司本次非公开发行股票在锁定期届满后减持，不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。

　　独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚需提交2020年第二次临时股东大会审议。

　　二、关于非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　关联董事付洪岭先生、徐华东先生回避表决。

　　独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚需提交2020年第二次临时股东大会审议。

　　详细内容请见公司于2020年3月3日在巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》披露的《非公开发行A股股票预案（修订稿）》和《关于非公开发行A股股票预案修订情况说明的公告》。

　　三、关于公司与控股股东八大处控股集团有限公司签署《〈附条件生效的非公开发行股票认购协议〉之补充协议》的议案

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　关联董事付洪岭先生、徐华东先生回避表决。

　　公司与控股股东八大处控股集团有限公司已于2018年6月11日签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。鉴于本次非公开发行方案调整涉及定价原则与发行价格，公司与控股股东八大处控股集团有限公司另行签订《〈附条件生效的非公开发行股票认购协议〉之补充协议》。补充协议主要内容如下：

　　将原协议第2.1条“本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。乙方本次发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日凯文教育股票交易均价的90%。”修改为：“本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。乙方本次发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日凯文教育股票交易均价的80%。”

　　除上述调整外，原协议的其他条款保持不变，继续有效。

　　独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚需提交2020年第二次临时股东大会审议。

　　四、关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的议案

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚需提交2020年第二次临时股东大会审议。

　　详细内容请见公司于2020年3月3日在巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》披露的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告（修订稿）》。

　　五、董事及高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定的要求，公司董事及高级管理人员就公司对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行作出承诺。公司董事、高级管理人员承诺如下：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚需提交2020年第二次临时股东大会审议。

　　六、关于提请股东大会批准八大处控股集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　关联董事付洪岭先生、徐华东先生回避表决。

　　八大处控股集团有限公司目前持有公司32.60%的股份，为公司的控股股东。根据八大处控股集团有限公司与公司签订的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》及其补充协议，八大处控股集团有限公司将以现金方式认购本次非公开发行的股票，认购数量不低于公司本次发行股份总数的10%。在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，公司与保荐机构（主承销商）组织实施本次非公开发行时，如果有效申购数量不足导致发行不足，经公司和保荐机构（主承销商）协商后选择继续发行的，八大处控股集团有限公司将视情况追加认购数量。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，八大处控股集团有限公司认购公司本次非公开发行股份可能触发其要约收购义务。

　　鉴于本次非公开发行有利于公司长远发展，不会导致公司的控制权发生变更，且八大处控股集团有限公司已承诺因本次非公开发行取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让或上市交易。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

　　公司上述情形符合《上市公司收购管理办法》规定的可免于向中国证监会提交豁免申请的情形，公司董事会提请股东大会批准八大处控股集团有限公司免于因参与本次非公开发行股份而触发的其要约收购义务。

　　本议案尚需提交2020年第二次临时股东大会审议。

　　七、关于开立募集资金专项账户的议案

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　公司非公开发行股票事项于2019年10月12日收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准北京凯文德信教育科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1822号），核准公司非公开发行不超过99,713,397股新股。

　　为规范募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理办法》等规定，公司募集资金应存放于董事会决定设立的专项账户。公司或实施募投项目的子公司拟在商业银行开立募集资金专项账户，用于存放非公开发行股票募集资金。公司及实施募投项目的子公司将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、商业银行签订募集资金监管协议并及时履行信息披露义务。

　　公司董事会同意授权董事长或其授权人士全权办理与本次募集资金专项账户相关的具体事项，包括但不限于签署本次设立募集资金专项账户需签署的相关文件。

　　八、关于注销参股子公司暨关联交易的议案

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　关联董事付洪岭先生、徐华东先生回避表决。

　　独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　详细内容请见公司于2020年3月3日在巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》披露的《关于注销参股子公司暨关联交易的公告》。

　　九、关于注销海外子公司的议案

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　根据国家对外汇管理的相关要求并实现资金回流，公司决定将在美国设立的Kaiwen Educationg US,Inc（简称“凯文美国公司”）和Princeton Westminster International, LLC（简称“普林斯顿公司”）。凯文美国公司在美国特拉华州备案成立，总授权发行2,000股，每股票面价值0.001美元，已发行1,000股，全部由公司子公司北京文华学信教育投资有限公司（以下简称“文华学信”）持有，文华学信为凯文美国公司唯一股东。普林斯顿公司在美国新泽西州备案成立，凯文美国公司持有其100%权益。

　　凯文美国公司和普林斯顿公司自成立以来尚未实际开展经营业务。本次注销不会对公司整体业务发展产生影响。

　　十、《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　鉴于本次董事会审议通过的议案需提请股东大会审议，根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》相关规定，公司定于2020年3月18日（周三）下午3:30在北京市朝阳区金盏乡镇宝泉三街46号院4号楼8层公司会议室召开2020年第二次临时股东大会，会议采取现场结合网络投票方式召开。

　　详细内容请见公司于2020年3月3日在巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》披露的《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　北京凯文德信教育科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年3月3日

　　证券代码：002659                  证券简称：凯文教育                  公告编号：2020-005

　　北京凯文德信教育科技股份有限公司

　　第四届监事会第二十六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京凯文德信教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十六次会议（以下简称“会议”）通知于2020年2月28日以传真、邮件、专人送达等方式发出，会议于2020年3月2日下午16:30在公司会议室以通讯表决方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，会议合法有效。

　　会议由监事会主席陈惠文女士主持，与会监事经审议通过了以下议案：

　　一、逐项审议通过关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案

　　公司本次非公开发行A股股票的申请已于2019年8月30日通过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会的审核，并于2019年10月12日收到中国证监会下发的《关于核准北京凯文德信教育科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1822号），核准公司非公开发行不超过99,713,397股新股。

　　2020年2月14日，中国证监会发布了《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等相关规定。

　　现根据上述新修订规定以及依照新规定非公开发行股份需要，公司对2018年6月11日召开的第四届董事会第十二次会议、2018年7月19日召开的2018年第五次临时股东大会审议并通过的《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》中的发行对象及认购方式、定价原则与发行价格、限售期等内容及条款进行相应调整，其他内容保持不变。

　　公司非公开发行A股股票方案具体调整情况如下：

　　（一）发行对象及认购方式

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　调整前：

　　本次发行对象为包括公司控股股东八大处控股集团有限公司在内的不超过10名特定对象。除八大处控股集团有限公司外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。除八大处控股集团有限公司外，其他最终发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定予以确定。

　　调整后：

　　本次发行对象为包括公司控股股东八大处控股集团有限公司在内的不超过35名特定对象。除八大处控股集团有限公司外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。除八大处控股集团有限公司外，其他最终发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定予以确定。

　　（二）定价原则与发行价格

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　调整前：

　　本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

　　最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

　　公司控股股东八大处控股集团有限公司不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次非公开发行股票通过上述定价方式无法产生发行价格，则其按照本次发行的底价认购公司本次发行的股票。

　　若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。

　　发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息：P1＝P0－D

　　送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)

　　两项同时进行：P1＝(P0－D)/(1＋N)

　　调整后：

　　本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

　　最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

　　公司控股股东八大处控股集团有限公司不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次非公开发行股票通过上述定价方式无法产生发行价格，则其按照本次发行的底价认购公司本次发行的股票。

　　若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。

　　发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息：P1＝P0－D

　　送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)

　　两项同时进行：P1＝(P0－D)/(1＋N)

　　（三）限售期

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　调整前：

　　八大处控股集团有限公司所认购的本次非公开发行股票的限售期为三十六个月，其他特定投资者认购的本次非公开发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次非公开发行结束之日起开始计算。

　　调整后：

　　八大处控股集团有限公司所认购的本次非公开发行股票的限售期为三十六个月，其他特定投资者认购的本次非公开发行股票的限售期为六个月，限售期自本次非公开发行结束之日起开始计算。

　　八大处控股集团有限公司和其他特定投资者认购的公司本次非公开发行股票在锁定期届满后减持，不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。

　　本议案尚需提交2020年第二次临时股东大会审议。

　　二、关于非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交2020年第二次临时股东大会审议。

　　详细内容请见公司于2020年3月3日在巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》披露的《非公开发行A股股票预案（修订稿）》和《关于非公开发行A股股票预案修订情况说明的公告》。

　　三、关于公司与控股股东八大处控股集团有限公司签署《〈附条件生效的非公开发行股票认购协议〉之补充协议》的议案

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　公司与控股股东八大处控股集团有限公司已于2018年6月11日签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。鉴于本次非公开发行方案调整涉及定价原则与发行价格，公司与控股股东八大处控股集团有限公司另行签订《〈附条件生效的非公开发行股票认购协议〉之补充协议》。补充协议主要内容如下：

　　将原协议第2.1条“本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。乙方本次发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日凯文教育股票交易均价的90%。”修改为：“本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。乙方本次发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日凯文教育股票交易均价的80%。”

　　除上述调整外，原协议的其他条款保持不变，继续有效。

　　本议案尚需提交2020年第二次临时股东大会审议。

　　四、关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的议案

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交2020年第二次临时股东大会审议。

　　详细内容请见公司于2020年3月3日在巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》披露的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告（修订稿）》。

　　五、董事及高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定的要求，公司董事及高级管理人员就公司对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行作出承诺。公司董事、高级管理人员承诺如下：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　本议案尚需提交2020年第二次临时股东大会审议。

　　六、关于提请股东大会批准八大处控股集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　八大处控股集团有限公司目前持有公司32.60%的股份，为公司的控股股东。根据八大处控股集团有限公司与公司签订的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》及其补充协议，八大处控股集团有限公司将以现金方式认购本次非公开发行的股票，认购数量不低于公司本次发行股份总数的10%。在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，公司与保荐机构（主承销商）组织实施本次非公开发行时，如果有效申购数量不足导致发行不足，经公司和保荐机构（主承销商）协商后选择继续发行的，八大处控股集团有限公司将视情况追加认购数量。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，八大处控股集团有限公司认购公司本次非公开发行股份可能触发其要约收购义务。

　　鉴于本次非公开发行有利于公司长远发展，不会导致公司的控制权发生变更，且八大处控股集团有限公司已承诺因本次非公开发行取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让或上市交易。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

　　公司上述情形符合《上市公司收购管理办法》规定的可免于向中国证监会提交豁免申请的情形，公司董事会提请股东大会批准八大处控股集团有限公司免于因参与本次非公开发行股份而触发的其要约收购义务。

　　本议案尚需提交2020年第二次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　北京凯文德信教育科技股份有限公司监事会

　　2020年3月3日

　　证券代码：002659                    证券简称：凯文教育          公告编号：2020-006

　　北京凯文德信教育科技股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票预案

　　修订情况说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京凯文德信教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行A股股票的相关事项已经公司第四届董事会第十二次会议和2018年第五次临时股东大会审议通过，本次非公开发行A股股票的申请已于2019年8月30日通过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会的审核，并已取得中国证监会《关于核准北京凯文德信教育科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1822号）。

　　2020年2月14日, 中国证监会发布了《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等相关规定。现根据上述规定以及公司需要，公司对非公开发行股票预案进行了修订，并于2020年3月2日召开的第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》等议案。现将本次非公开发行股票预案的主要修订情况公告如下：

　　■

　　修订后的本次非公开发行A股股票预案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

　　特此公告。

　　北京凯文德信教育科技股份有限公司董事会

　　2020年3月3日

　　证券代码：002659                    证券简称：凯文教育          公告编号：2020-007

　　北京凯文德信教育科技股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告（修订稿）

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：以下关于北京凯文德信教育科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）非公开发行股票后其主要财务指标的假设分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

　　北京凯文德信教育科技股份有限公司拟非公开发行股票不超过99,713,397股(含本数)，募集资金总额不超过10.00亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额计划用于青少年高品质素质教育平台项目。

　　为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的相关要求，对本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，落实如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提

　　1、假定本次非公开发行股票于2020年6月发行完毕。

　　2、假设本次非公开发行股份数量为发行上限99,713,397股，本次发行前公司总股本为498,566,987股，本次发行完成后公司总股本为598,280,384股。

　　3、假设本次非公开发行股票募集资金总额为10.00亿元（不考虑扣除发行费用的影响）。

　　4、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。

　　5、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

　　6、2018年度，公司归属于上市公司股东的净利润为-9,795.42万元，2018年末，公司归属于上市公司所有者权益为210,641.45万元。根据公司于2020年1月23日披露的《2019年度业绩预告》，预计公司2019年度归属于上市公司股东的净利润为3,000万元-4,000万元，据此假设公司2019年度归属于上市公司股东的净利润为业绩预告预测区间的中间值3,500万元，2019年末归属于上市公司所有者权益为214,141.45万元，测算按照2020年度公司归属于上市公司股东的净利润较2019年度下降10%、持平及增长10%三种情景计算。

　　7、公司2019年度利润分配方案为：2019年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。假设自审议本次非公开发行事项的董事会召开之日至2020年年末，公司不进行其他利润分配事项。

　　8、假设宏观经济环境、产业政策、公司及下属子公司所处行业情况未发生重大不利变化。

　　9、本次非公开发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际时间为准。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设的前提下，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　■

　　二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次发行完成后，公司的总股本和归属于母公司股东权益将有所增加。由于募集资金投资项目实施并产生效益需要一定时间，项目实施初期，股东回报仍需要通过公司现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润水平未能产生相应幅度的增长，则公司的每股收益、加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本此募集资金到位后可能导致公司即期回报有所摊薄。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

　　三、本次非公开发行的必要性与合理性

　　本次非公开发行的必要性与合理性请参见《北京凯文德信教育科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》之“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次募集资金投资项目“青少年高品质素质教育平台项目”的实施，有利于公司抓住素质教育市场战略发展期，利用既有教育资源优势，延伸现有教育产业布局，在国际学校业务的基础上，大力发展高品质素质教育业务，推动品牌输出、管理输出、课程体系输出和校内外教育业务协同发展，提高现有优质资源的边际效益，增强公司盈利能力，实现公司打造“国际教育+素质教育”的一流教育平台的战略布局。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备情况

　　公司在艺术、体育教育等素质教育方面拥有大量的人才储备和经验积累。自成立以来，公司高度重视人才储备和培养。现有国际学校的教师团队具有优秀的学术水平和丰富的教学经验，核心管理人员具有丰富的管理知识和行业经验。未来, 公司将根据本次募投项目的发展需要，继续通过内部选拔培养、外部招聘引进相结合的方式，完善公司的人员培养储备计划，以确保募投项目顺利实施。

　　2、技术储备情况

　　公司在体育和艺术等素质教育领域经过多年努力探索和成功实践，已建立了较为完备的艺体、拓展等素质教育课程体系，囊括了体育、艺术、科技、创意、生活技能等近60个类别；业务体系方面，已开设了足球、网球、棒球、体能、高尔夫、滑冰、冰球、击剑等多个项目的体育课程。同时，公司已建立了高端、独特的国际资源合作优势，拥有美国职业棒球大联盟(MLB)、英国曼城足球俱乐部、美国IMG学院、加拿大哥维根首都人冰球俱乐部、中网公司（中国网球公开赛）、英国职业高尔夫球协会等世界一流的合作伙伴。公司丰富的课程资源储备为本项目的顺利开展提供了保障。

　　3、市场储备情况

　　在市场方面，随着我国家庭经济实力以及青少年素质教育的参与率不断提高，我国教育行业正进入消费升级时代，素质教育培训存在巨大的市场潜力。公司紧抓我国教育行业高速发展的良好契机，加大对实体国际学校及上下游相关产业投资，强化教育产业生态链，加大品牌管理服务平台的建设力度与市场推广，以外延方式拓展国际学校领域市场份额，在深耕国际教育的同时，积极拓展素质教育领域。公司在国际教育领域的深度积累为本次募投项目的实施打下了良好的市场基础。

　　五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　　为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：

　　（一）加大项目实施力度，通过内部整合、强强联合的发展方式，加快项目的建成与运营

　　公司作为国内A股唯一一家以K-12国际学校为核心业务的上市公司，在发展过程中逐步形成了人才、资源、市场、品牌及渠道的优势力量，并且凭借现有国际学校的运营累积了教学实力与经验。未来公司将加大天津、北京等地的项目实施力度，尽快完成青少年高品质素质教育平台项目的建设，并投入运营。在募投项目运营过程中，公司将利用内部现有丰富的教育资源，增强公司的综合竞争实力和回报股东的能力。

　　（二）提升募集资金使用效率，加强募集资金管理

　　公司已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合教育产业发展趋势，顺应多项国家支持教育发展的政策法规，具有良好的市场前景和盈利能力。本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进项目建设，争取募投项目早日建成完毕，投入使用并实现预期收益。同时，公司将根据相关法律法规和公司《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金，保证募集资金按照原定用途得到充分有效的利用。

　　（三） 加强经营管理与内部控制，提升经营效率与风险管控

　　公司将努力提高资金的使用效率，加强内部运营控制，完善并强化投资决策程序，设计更加合理的资金使用方案。加强内部控制，根据公司业务和管理的实际情况，对各业务板块、业务流程持续优化，达到控制资金成本，节省公司各项费用支出，全面有效地管控风险的目的。

　　（四）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

　　为健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监管机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）的规定，已制定了相应的股东分红回报计划，建立健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律法规，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

　　六、公司全体董事、高级管理人员关于确保公司填补回报措施得到切实履行的公开承诺

　　为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

　　（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损坏公司利益。

　　（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

　　（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（五） 若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　七、公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东承诺如下：

　　承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

　　特此公告。

　　北京凯文德信教育科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月3日

　　证券代码：002659                     证券简称：凯文教育                公告编号：2020-008

　　北京凯文德信教育科技股份有限公司

　　全体董事、高级管理人员及控股股东关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函的公告（修订稿）

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关文件的要求，公司就本次非公开发行股票事宜对摊薄即期回报的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，具体如下：

　　一、为贯彻执行上述规定和文件精神，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　二、为贯彻执行上述规定和文件精神，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东八大处控股集团有限公司作出以下承诺：

　　承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

　　特此公告。

　　北京凯文德信教育科技股份有限公司董事会

　　2020年3月3日

　　证券代码：002659                  证券简称：凯文教育          公告编号：2020-009

　　北京凯文德信教育科技股份有限公司

　　关于注销参股子公司暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　为进一步整合和优化现有资源，经协商一致，公司拟注销与北京立思辰科技股份有限公司（以下简称“立思辰”）、北京市海淀区国有资产投资经营有限公司（以下简称“海国投”）共同设立的北京海辰云教科技有限公司（以下简称“海辰云教”）。因海国投为公司实际控制人北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会下属公司，本次注销参股子公司事项构成关联交易。

　　公司于2020年3月2日召开第四届董事会第三十三次会议，会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议并通过《关于注销参股子公司暨关联交易的议案》，关联董事付洪岭先生和徐华东先生回避表决。独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。

　　二、拟注销参股子公司基本情况

　　名称：北京海辰云教科技有限公司

　　企业性质：其他有限责任公司

　　注册地：北京市海淀区北四环西路67号2层201室

　　法定代表人：乔坤

　　注册资本：5000万元人民币

　　统一社会信用代码：91110108MA00DXBWXM

　　主营业务：技术开发、技术服务；教育咨询（中介服务除外）；软件开发；应用软件服务；经济贸易咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　财务状况：海辰云教公司股东尚未出资，海辰云教未实际开展经营业务。

　　股权结构：

　　■

　　三、关联方基本情况

　　名称：北京市海淀区国有资产投资经营有限公司

　　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　注册地：北京市海淀区西四环北路9号鑫泰大厦三层

　　法定代表人：林屹

　　注册资本：200000万元人民币

　　统一社会信用代码：91110108102033073C

　　主营业务：投资管理；资产管理；汽车租赁（不含九座以上客车）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　业务发展情况及财务状况：海国投成立于1992年，目前已形成科技投资、金融创新、文化教育、城市服务四大核心板块，为海淀区政府重要的国有资产投资运营平台。北京海国鑫泰投资控股中心持有海国投100%股权。海国鑫泰2018年末总资产147,253,551,054.95元，净资产45,723,200,167.68元。2018年度营业收入32,683,243,738.07元，净利润1,543,847,171.50元。

　　关联关系说明：海国投为公司实际控制人北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会下属公司，为公司的关联法人。

　　经登陆最高人民法院网查询，海国投不属于“失信被执行人”。

　　四、注销参股子公司对公司的影响

　　本次注销参股子公司不会对公司合并财务报表的范围产生影响，不会对公司整体业务发展产生影响。

　　五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2020年年初至披露日，除本次公告事项外公司与关联方未发生其他关联交易。

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　经过事前审核，独立董事认为本次注销参股子公司符合公司整体发展战略，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次交易不会对公司经营造成不利影响，不会影响公司独立性。独立董事同意将本事项提交公司第四届董事会第三十三次会议审议。

　　（二）独立董事意见

　　本次注销参股子公司事项构成关联交易，关联董事已回避表决，该关联交易的审议程序符合相关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定。本次注销参股子公司不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。独立董事同意公司本次注销参股子公司暨关联交易事项。

　　特此公告。

　　北京凯文德信教育科技股份有限公司董事会

　　2020年3月3日

　　证券代码：002659                  证券简称：凯文教育          公告编号：2020-010

　　北京凯文德信教育科技股份有限公司

　　关于召开2020年第二次

　　临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京凯文德信教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》，决定于2020年3月18日（周三）下午3:30在北京市朝阳区金盏乡镇宝泉三街46号院4号楼8层公司会议室召开2020年第二次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。本次股东大会采取股东现场投票与网络投票相结合的方式进行。召集人公司董事会认为本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。有关具体事项如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2020年第二次临时股东大会；

　　2、股东大会的召集人：公司董事会；

　　3、本次股东大会的召开提议已经公司第四届董事会第三十三次会议审议通过，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2020年3月18日下午3:30开始

　　（2）网络投票时间：

　　①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2020年3月18日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

　　②通过互联网投票系统投票的时间为：2020年3月18日9:15—2020年3月18日15:00。

　　5、会议的召开方式：采用现场投票与网络投票相结合的方式。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件2）委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2020年3月13日

　　7、出席对象：

　　（1）凡2020年3月13日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席本次股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必须为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：北京市朝阳区金盏乡镇宝泉三街46号院4号楼8层公司会议室

　　二、会议审议事项

　　议案1 逐项审议：关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案

　　1.01发行对象及认购方式

　　1.02定价原则与发行价格

　　1.03限售期

　　议案2关于非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案

　　议案3关于公司与控股股东八大处控股集团有限公司签署《〈附条件生效的非公开发行股票认购协议〉之补充协议》的议案

　　议案4关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的议案

　　议案5董事及高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案

　　议案6关于提请股东大会批准八大处控股集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案

　　以上议案已经公司第四届董事会第三十三次会议审议通过，详细内容请见公司于2020年3月3日在巨潮资讯网披露的相关公告。

　　以上议案均为特别决议事项，需经出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3通过。

　　以上议案对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、本公司董事、监事、高级管理人员；2、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　议案1、2、3、6关联股东八大处控股集团有限公司回避表决。

　　三、议案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、参会登记时间：2020年3月16日（上午9:00-11:30，下午13:00-16:30）；

　　2、登记方法：

　　①法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、持股清单、法人代表证明书或法人授权委托书、出席人身份证登记；

　　②个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股清单等持股凭证登记；

　　③委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、持股清单等持股凭证登记；

　　④异地股东可用传真或信函方式登记，不接受电话登记。

　　邮寄地址：北京市朝阳区金盏乡镇宝泉三街46号院4号楼8层北京凯文德信教育科技股份有限公司董事会办公室（信函上请注明“2020年第二次临时股东大会”字样）。

　　3、登记地点：北京凯文德信教育科技股份有限公司董事会办公室。

　　4、出席本次会议的所有股东的食宿费及交通费自理。

　　5、网络投票时间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　6、联系方式：

　　联系人：杨薇

　　电话：010-83028816    传真：010-83028801

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件1。

　　六、备查文件

　　1、第四届董事会第三十三次会议决议

　　北京凯文德信教育科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月3日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1、投票代码：362659

　　2、投票简称：凯文投票

　　3、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、 通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年3月18日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年3月18日上午9:15，结束时间为2020年3月18日下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托先生/女士（身份证号码：）代表我单位（个人），出席北京凯文德信教育科技股份有限公司2020年第二次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

　　■

　　备注：

　　1、议案为非累计投票议案，如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　委托人姓名或名称（签章）：身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人持股数：委托人股东账户：

　　受委托人签名：受托人身份证号码：

　　委托书有效期限：委托日期：

　　年月日年月日