特别提示

　　本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。

　　1、本次要约收购的收购人为铁投集团。截至本要约报告书签署之日，铁投集团持有上市公司1,574,811,647股股份，占上市公司股份总数的42.50%。本次要约收购目的旨在进一步增强对四川路桥的控制力，提振投资者信心。本次要约收购不以终止四川路桥上市地位为目的。

　　2、本次要约收购系铁投集团向除铁投集团以外的其他全体股东发出部分要约收购。本次要约收购股份数量为361,052,551股，要约价格为3.51元/股。若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。

　　2020年2月5日，铁投集团作出要约收购决策时，四川路桥总股本为3,610,525,510股，本次要约收购股份数量占当时四川路桥总股本的比例为10.00%；根据四川路桥2020年2月11日披露的《关于2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票登记完成的公告》，四川路桥2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票9,480万股于2020年2月7日完成登记，四川路桥总股本变更为3,705,325,510股；本次要约收购股份数量仍为361,052,551股，但占四川路桥2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票登记完成后总股本的比例为9.74%。

　　3、本次要约收购完成后，铁投集团将最多持有四川路桥1,935,864,198股股份，占四川路桥已发行股份总数的52.25%，四川路桥将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。

　　4、由于要约收购结果存在一定的不确定性，预受要约的股份数量是否能达到本次要约收购预定收购的股份数量存在不确定性；本次要约期届满后若登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约股票数量未达到要约收购预定数量的，不影响本次要约收购的效力，铁投集团将严格履行要约收购义务，并按照《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定及收购要约约定的条件购买上市公司股东预受的全部股份。

　　5、要约收购报告书公告前，铁投集团已将253,458,890.81元（相当于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入登记结算公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。

　　6、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的收购计划外，在要约收购完成后，收购人在未来12个月内没有继续增加或处置其在上市公司中拥有的权益的股份的计划、协议或安排。

　　本次要约收购的主要内容

　　一、被收购公司基本情况

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　　截至本报告书签署之日，四川路桥股本结构如下：

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　　二、收购人的名称、住所、通讯地址

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　　三、收购人关于本次要约收购的决定

　　2020年2月5日，铁投集团召开董事会会议，审议通过本次要约收购的决定。

　　2020年2月19日，本次要约收购已通过上市公司国有股权管理信息系统作备案管理，并取得《国有股东受让上市公司股份备案表》（编号：DFJT-SR-20200219-0002）。

　　截至本报告书签署日，铁投集团已履行目前阶段的必要程序，该等程序合法有效。

　　四、要约收购的目的

　　作为四川路桥的控股股东，铁投集团基于对上市公司未来发展前景的信心及对上市公司价值的认可，为切实维护广大投资者利益，促进上市公司持续、稳定、健康发展，决定采用部分要约收购的方式增持上市公司的股份，以进一步增强对四川路桥的控制力，提振投资者信心。

　　本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止四川路桥的上市地位为目的。

　　五、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份的说明

　　截至本要约收购报告书签署之日，除本报告书披露的收购计划外，收购人在未来12个月内没有继续增持四川路桥股份的计划。

　　六、本次要约收购股份的情况

　　本次要约收购范围为四川路桥除铁投集团以外的其他股东所持有的无限售条件流通股，具体情况如下：

　　■

　　若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。

　　要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量不高于本次预定收购股份数361,052,551股，则铁投集团按照收购要约约定的条件收购被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过361,052,551股，则铁投集团按照同等比例收购被股东预受的股份，余下预受要约股份解除临时保管，不予收购。计算公式如下：铁投集团从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（361,052,551股÷要约收购期间所有股东预受要约的股份总数）。收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照登记结算公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

　　七、本次要约收购价格的计算基础

　　（一）本次要约收购价格

　　本次要约收购的要约价格为3.51元/股。

　　（二）计算基础

　　根据《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：

　　在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，铁投集团取得四川路桥股票的最高价格为3.51元/股。

　　本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日，四川路桥股票每日加权平均价格的算术平均值为3.37元/股。

　　综上，本次要约价格为3.51元/股，不低于要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，也不低于要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日该种股票每日加权平均价格的算术平均值，符合《收购管理办法》的规定。

　　八、要约收购资金的有关情况

　　基于要约价格为3.51元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为1,267,294,454.01元。

　　铁投集团按照《收购管理办法》的相关要求，已于2020年2月19日将253,458,890.81元（相当于本次要约收购所需最高资金总额的20%）作为履约保证金存入登记结算公司上海分公司指定的银行账户。

　　本次要约收购所需资金将来源于铁投集团自有资金或自筹资金，不直接或者间接来源于上市公司或者其下属关联方。收购人具备本次要约收购所需要的履约能力。

　　九、要约收购期限

　　本次要约收购期限共计30个自然日，要约收购期限自2020年3月5日起至2020年4月3日止。本次要约收购期限届满前最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约的接受。

　　在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

　　十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况

　　（一）收购人财务顾问

　　名称：中信证券股份有限公司

　　地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

　　联系人：郭浩、李博、张稳、张晓峰

　　电话：028-6572 8880

　　传真：028-6572 8880

　　（二）收购人法律顾问

　　名称：泰和泰律师事务所

　　地址：四川省成都市高新区天府大道中段199号棕榈泉国际中心16楼

　　联系人：张云、杨森

　　电话：028-8662 5656

　　十一、要约收购报告书签署日期

　　本要约收购报告书于2020年3月2日签署。

　　收购人声明

　　1、本报告书系依据《证券法》、《收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书（2014年修订）》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求编写。

　　2、依据《证券法》、《收购管理办法》的有关规定，本报告书已全面披露了收购人在四川路桥拥有权益的股份的情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在四川路桥拥有权益。

　　3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　4、本次要约收购为铁投集团向除铁投集团以外的四川路桥其他股东发出的部分要约收购。收购人发出本要约不以终止四川路桥的上市地位为目的，本次要约收购完成后四川路桥的股权分布将仍然具备《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　　5、本次要约收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问及法律顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　6、收购人及其董事会、董事、监事、高级管理人员保证要约收购报告书及其摘要内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。

　　第一节   释  义

　　在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

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　　注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第二节   收购人的基本情况

　　一、概况

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　　注：四川省人民政府于2019年12月15日下发的《关于郭勇、孙云职务任免的通知》（川府函[2019]262号）决定，任命郭勇为铁投集团董事长，免去孙云董事长职务。根据《公司法》的规定和铁投集团的公司章程的约定，董事长是铁投集团的法定代表人，截至本报告书出具之日，收购人尚未完成法定代表人变更的工商登记手续，郭勇实际履行收购人法定代表人职责。

　　二、股东情况及产权控制关系

　　四川发展为铁投集团的出资人，持有铁投集团100%股权；四川省国资委为四川发展的出资人，持有四川发展100%股权，为铁投集团的实际控制人。

　　截至本报告书签署之日，收购人的产权控制关系如下图所示：

　　■

　　截至本报告书签署之日，铁投集团的产权控制关系最近两年未变更。

　　三、所控制的核心企业和核心业务的情况

　　截至本报告书签署日，收购人控制的核心企业情况如下：

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　　截至本报告书签署日，四川发展所控制的核心企业情况如下：

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　　截至本报告书签署日，四川省国资委直接控制的核心企业情况如下：

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　　四、已持有的上市公司股份的种类、数量、比例

　　截至本报告书签署之日，收购人在境内、境外持有上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

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　　五、主要业务及最近三年财务状况的说明

　　铁投集团经营业务主要集中在四川省内，主营业务包括公路铁路施工、建筑施工、铁路及路桥的营运、电力生产与供应、检测/设计、材料销售、房地产开发和其他类八大板块。铁投集团在做大做强铁路、路桥建设业务的同时，积极延伸产业链，介入铁路沿线的土地开发整理和房地产开发、水力发电业务、商品销售业务等，形成了多元化的发展格局，具有很强的抗风险能力。

　　铁投集团2016年至2018年合并口径主要财务数据和财务指标如下：

　　单位：万元

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　　注1：资产负债率=（期末负债总额/期末资产总额）×100%

　　注2：净资产收益率=2×净利润/（所有者权益期末数+所有者权益期初数）×100%

　　六、最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况

　　铁投集团最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

　　七、董事、监事、高级管理人员情况

　　（一）董事、监事、高级管理人员基本情况

　　截至本报告书签署之日，收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

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　　（二）上述人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况

　　截至本报告书签署之日，收购人董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

　　八、在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　收购人除持有四川路桥股份外，在境内、境外持有其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

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　　截至本报告书签署日，除持有四川路桥外，四川发展在境内、境外持有其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

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　　截至本报告书签署日，四川省国资委不存在直接持有在境内、境外持股超过5%的上市公司。

　　九、持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构的简要情况

　　截至本报告书签署日，收购人及实际控制人四川省国资委不存在直接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况。

　　第三节   要约收购目的

　　一、要约收购目的

　　作为四川路桥的控股股东，铁投集团基于对上市公司未来发展前景的信心及对上市公司价值的认可，为切实维护广大投资者利益，促进上市公司持续、稳定、健康发展，决定采用部分要约收购的方式增持上市公司的股份，以进一步增强对四川路桥的控制力，提振投资者信心。

　　本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止四川路桥的上市地位为目的。

　　二、收购人关于本次要约收购的决定

　　2020年2月5日，铁投集团召开董事会会议，审议通过本次要约收购的决定。

　　2020年2月19日，本次要约收购已通过上市公司国有股权管理信息系统作备案管理，并取得《国有股东受让上市公司股份备案表》（编号：DFJT-SR-20200219-0002）。

　　截至本报告书签署日，铁投集团已履行目前阶段的必要程序，该等程序合法有效。

　　三、未来12个月股份增持或处置计划

　　截至本要约收购报告书签署之日，除本报告书披露的收购计划外，在要约收购完成后，收购人没有在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有的权益的股份的计划、协议或安排。

　　第四节   要约收购方案

　　一、被收购公司名称及收购股份的情况

　　本次要约收购的目标公司为四川路桥，所涉及的要约收购的股份为除铁投集团以外的其他四川路桥股东持有的无限售条件流通股股份，具体情况如下：

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　　若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。

　　二、要约价格及其计算基础

　　（一）要约价格

　　本次要约收购的要约价格为3.51元/股。若四川路桥在要约收购报告书摘要公告日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购股份数量将进行相应调整。

　　（二）计算基础

　　根据《收购管理办法》第三十五条：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。

　　要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”

　　本次要约收购的计算基础如下：

　　在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，铁投集团取得四川路桥股票的最高价格为3.51元/股。

　　本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日，四川路桥股票每日加权平均价格的算术平均值为3.37元/股。

　　综上，本次要约价格为3.51元/股，不低于要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，也不低于要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日该种股票每日加权平均价格的算术平均值，符合《收购管理办法》的规定。

　　三、要约收购数量、资金总额及支付方式

　　本次要约收购数量为361,052,551股，基于要约价格3.51元/股的前提，本次要约收购全部完成，所需收购资金总额为1,267,294,454.01元，资金来源于收购人的合法自有资金或自筹资金。

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　　四、要约收购期限

　　本次要约收购期限共30个自然日，即2020年3月5日至2020年4月3日。

　　本次要约期限内最后三个交易日，即2020年4月1日、2020年4月2日和2020年4月3日，预受的要约不可撤回。在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

　　五、要约收购的生效条件

　　本次要约收购为铁投集团向四川路桥除铁投集团以外的所有股东发出收购其所持有的无限售条件流通股股份的部分要约，无其他约定条件。

　　六、股东预受要约的方式和程序

　　1、申报代码：706061

　　2、申报价格：3.51元/股

　　3、申报数量限制

　　股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。

　　4、申请预受要约

　　四川路桥股东申请预受要约的，应当在收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。要约期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。

　　收购方财务顾问：

　　■

　　签署日期：2020年3月2日

　　(下转A52版）