发行人声明

　　公司及董事会全体成员保证本预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责，因本次发行引致的投资风险由投资者自行负责。

　　本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相悖的声明均属不实陈述。

　　投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　本预案所述事项并不代表审批机构对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得股东大会和有关审批机构的批准或核准。

　　特别提示

　　本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

　　1、本次非公开发行A股股票方案已经公司第四届董事会2020年度第一次临时会议、第四届董事会2020年度第三次临时会议审议通过，并经公司2020年第一次临时股东大会逐项审议通过，尚需公司2020年第二次临时股东大会逐项审议通过。另外，根据有关规定，本次发行方案尚需贵州银保监局、中国证监会等监管机构批准或核准后方可实施，并以前述监管机构最终批准或核准的方案为准。

　　2、本次非公开发行A股股票数量为不超过5亿股（含本数），募集资金总额为不超过人民币45亿元（含45亿元），扣除相关发行费用后将全部用于补充公司核心一级资本。若公司审议本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，发行对象的认购股份数量将作相应调整。

　　本次非公开发行股票的最终发行数量将由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与主承销商根据中国证监会核准的数量上限、募集资金总额上限及发行价格等具体情况协商确定。

　　3、本次发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日，即公司第四届董事会2020年度第三次临时会议决议公告日（即2020年3月3日）。发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司普通股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%（即6.87元/股）与本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（按“进一法”保留两位小数）。

　　如公司在本次发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生除息、除权的情形，则前述每股净资产值将作相应调整。

　　若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的定价基准日、发行价格和定价原则有新的规定，届时由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权按新的规定予以调整。

　　4、本次非公开发行的发行对象共计8名，根据发行对象与公司签署的《股份认购协议》，发行对象拟认购情况如下：

　　■

　　本次发行完成后发行对象持有公司股份应当符合相关法律法规的规定及监管部门要求。

　　若因法律法规修订、监管机构的相关规定及要求、本次非公开发行批准或核准情况、市场变化等原因导致最终发行价格、发行对象认购金额或认购股份数量与约定有差异的，公司董事会或董事会授权人士将根据股东大会的授权对发行对象的认购金额及认购股份数量进行相应调整。

　　5、根据中国证监会、中国银保监会、上海证券交易所的有关规定，贵阳市国资公司、贵阳投资控股、贵阳工商产投及贵州乌江能源认购的本次非公开发行的股份自取得该等股份之日起五年内不得转让；厦门国贸、贵阳城发集团、百年资管、太平洋资管认购本次非公开发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。

　　限售期结束后，发行对象参与本次发行认购股份的转让将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的限售期有新的规定，届时由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权按新的规定予以调整。

　　6、公司本次向贵阳市国资公司、贵阳投资控股、贵阳工商产投、贵州乌江能源非公开发行A股股票构成公司的关联交易事项，需履行相应的审批程序。董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事亦就该关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。股东大会审议本次发行相关议案时，贵阳市国资公司、贵阳投资控股、贵阳工商产投、贵州乌江能源等关联股东需回避表决。

　　7、本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老普通股股东共同享有。

　　8、公司积极落实中国证监会颁布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，在《公司章程》中明确了利润分配政策尤其是现金分红政策，并根据有关规定拟订了《贵阳银行股份有限公司股东回报规划（2020-2022年）》，明确了公司未来三年的利润分配规划及其制定、执行和调整的决策和监督机制等内容。本行的利润分配政策及利润分配情况详见“第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。

　　9、本次非公开发行摊薄即期回报的影响分析和承诺

　　本次非公开发行募集资金用于支持公司未来业务发展，在资金到位后按照相关监管要求用于补充公司核心一级资本。募集资金到位后，公司的普通股总股本将会增加。如果募集资金未能保持目前的资本经营效率或资金运用效益，公司归属于母公司普通股股东的基本每股收益和稀释每股收益均将出现一定程度的下降。此外，由于本次非公开发行完成时间存在不确定性，最终发行价格可能低于发行时归属于母公司普通股股东的每股净资产。如低于，则本次发行完成后公司归属于母公司普通股股东的每股净资产将有所摊薄。

　　特此提醒投资者关注公司本次非公开发行摊薄即期回报的风险。公司将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　本次非公开发行摊薄即期回报的影响分析对公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测。虽然本行为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对本行未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　释义

　　在本次非公开发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

　　■

　　本预案中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。除特别说明外，本预案中财务数据及财务指标均为合并报表口径。本预案中涉及公司股份相关描述，除特别说明外，均指公司人民币普通股。

　　一、本次非公开发行方案概要

　　（一）本次非公开发行的背景和目的

　　1、满足资本监管要求

　　2012年6月中国银监会正式出台《资本管理办法》（中国银行业监督管理委员会令2012年第1号）并于2013年开始正式实施。根据《资本管理办法》要求，我国非系统重要银行的资本充足率不得低于10.5%、一级资本充足率不得低于8.5%、核心一级资本充足率不得低于7.5%，商业银行于2018年末前全面达标。截至2019年9月末，A股上市城商行平均资本充足率13.75%、平均一级资本充足率10.61%、平均核心一级资本充足率9.47%。

　　公司于2016年8月首次公开发行股票5.00亿股并在上交所上市，募集资金净额为41.08亿元。自上市以来，公司加强经营管理通过利润留存补充核心一级资本，一直未通过发行普通股进行股权融资。截至2019年9月末，公司核心一级资本充足率为8.89%。

　　根据公司《2017-2019年资本管理规划》的要求，2019年末公司目标核心一级资本充足率为9.00%。公司核心一级资本充足率低于目标值，也低于上市城商行的平均水平。本次非公开发行A股股票募集资金将用于补充公司核心一级资本，提升资本充足水平，持续满足监管要求，以增强应对复杂国际环境和国内宏观经济变化的风险抵御能力，实现稳健经营的目标。

　　2、支持公司业务持续稳健发展

　　公司近年来业务规模持续增长。截至2019年9月末，公司资产总额达到5,527.18亿元。根据公司业务发展规划，未来3-5年公司资产规模仍将保持稳健增长。资产规模增长和业务的发展需要充足的资本作为支撑。近年来，公司依靠自身积累、资产负债管理和外部融资等多种渠道提高资本充足率水平，对公司业务拓展和规模扩张提供资本支持。但由于业务持续发展、信贷规模不断扩张，公司的资本消耗持续增加。因此，公司有必要在自身留存收益积累的基础上，通过外源融资适时、合理补充资本。本次非公开发行补充核心一级资本后，将进一步提升公司的核心一级资本充足率水平，为公司未来健康持续发展奠定基础，对提升公司竞争力水平和保持稳定盈利水平具有重要意义。

　　3、更好地支持实体经济发展

　　第五次全国金融工作会议提出为实体经济服务是金融的宗旨，也是防范金融风险的根本举措。目前我国处于“十三五”规划的重要时期，经济结构调整步伐进一步加快，为保持经济持续健康发展，预计仍会采取积极的财政政策和稳健的货币政策，国民经济的平稳发展仍需要银行良好的信贷支持。作为一家上市银行，为更好地执行党中央、国务院政策，尤其是为了进一步深入贯彻落实党的十九大、全国金融工作会议和中央经济工作会议精神，满足实体经济发展需求，更有效地推动小微金融、普惠金融等重点领域的战略实施和业务发展，公司有必要及时补充银行资本以保证适度的信贷投放。

　　（二）发行人基本情况

　　1、基本情况

　　贵阳银行成立于1997年4月9日，是一家具有独立法人资格的股份制商业银行。2016年8月16日，贵阳银行在上海证券交易所挂牌上市，是我国中西部首家A股上市城商行。

　　截至2019年9月末，贵阳银行下辖9个省内分行、1个省外分行，机构网点实现贵州省88个县域全覆盖，发起设立贵阳贵银金融租赁有限责任公司和广元市贵商村镇银行股份有限公司，初步形成立足贵州、辐射西南的服务网络。在英国《银行家》杂志发布的“2019全球银行1000强排名”中，贵阳银行排名为237位。

　　2、业务情况及主要财务指标

　　近年来，公司持续推动各项业务发展转型，公司业务、零售业务、普惠金融服务、投行业务、资产管理业务、同业业务、绿色金融业务均实现良好发展。

　　截至2019年9月末，公司总资产5,527.18亿元，客户存款余额3,277.52亿元，客户贷款总额1,995.23亿元；资本充足率13.06%，一级资本充足率10.24%，核心一级资本充足率8.89%；不良贷款率1.48%，拨备覆盖率267.01%。2019年1-9月，公司实现营业收入108.20亿元，归属于母公司股东的净利润43.06亿元。

　　公司最近三年一期的主要财务数据如下表所示：

　　贵阳银行主要财务数据

　　单位：千元

　　■

　　注：除特别注明外，本预案中所述贵阳银行财务数据均为合并口径。

　　3、股本状况及股东结构

　　截至2019年9月30日，贵阳银行普通股总股本为3,218,028,660股。公司不存在控股股东和实际控制人，前十大普通股股东持股情况如下：

　　截至2019年9月30日贵阳银行前十大普通股股东情况

　　■

　　注：截至本预案公告日，贵阳金阳建设投资（集团）有限公司已更名为贵阳市投资控股集团有限公司。截至2019年9月30日贵阳银行前十大普通股股东中，贵阳市国资公司、贵阳投资控股和贵阳工商产投同受贵阳产控集团控制。

　　（三）本次发行对象及其与公司的关系

　　本次非公开发行的发行对象共计8名，分别为：厦门国贸、贵阳市国资公司、贵阳投资控股、贵阳工商产投、贵州乌江能源、贵阳城发集团、百年资管和太平洋资管。

　　截至本预案公告日，贵阳市国资公司、贵阳投资控股、贵阳工商产投同为贵阳产控集团控制的企业，所持公司股份的比例分别为14.56%、2.88%和2.06%，贵阳产控集团合计间接持有公司19.9983%的股份，公司董事曾军为贵阳投资控股董事长、总经理。贵州乌江能源所持公司股份的比例为6.24%，公司董事喻世蓉为贵州乌江能源金融事业部副部长。根据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，截至本预案公告日，贵阳市国资公司、贵阳投资控股、贵阳工商产投、贵州乌江能源系本行关联法人；厦门国贸、贵阳城发集团、百年资管和太平洋资管与发行人不存在关联关系。发行对象的具体情况参见“第二节 发行对象的基本情况”。

　　（四）本次非公开发行方案

　　1、本次发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　2、发行方式及认购方式

　　本次发行将采取向特定对象非公开发行的方式，在取得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。

　　3、定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日，即公司第四届董事会2020年度第三次临时会议决议公告日（即2020年3月3日）。发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司普通股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%（即6.87元/股）与本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（按“进一法”保留两位小数）。

　　如公司在本次发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生除息、除权的情形，则前述每股净资产值将作相应调整。

　　若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的定价基准日、发行价格和定价原则有新的规定，届时由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权按新的规定予以调整。

　　4、募集资金规模和用途

　　本次发行募集资金总额不超过人民币45亿元（含45亿元），扣除相关发行费用后将全部用于补充公司核心一级资本。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行A股股票数量不超过5亿股（含本数）。若公司审议本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次发行数量上限及发行对象的认购股份数量将作相应调整。

　　本次非公开发行股票的最终发行数量将由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与主承销商根据中国证监会核准的数量上限、募集资金总额上限及发行价格等具体情况协商确定。

　　6、发行对象及认购情况

　　本次非公开发行的发行对象共计8名，分别为：厦门国贸、贵阳市国资公司、贵阳投资控股、贵阳工商产投、贵州乌江能源、贵阳城发集团、百年资管、太平洋资管。

　　根据发行对象与公司签署的《股份认购协议》，上述发行对象拟认购情况如下：

　　■

　　其中，厦门国贸认购股份数量不超过1.60亿股且认购金额不超过18.00亿元，认购金额为认购股份数量乘以发行价格，认购金额精确到人民币分。

　　贵阳市国资公司认购金额为8.29亿元，贵阳投资控股认购金额为1.66亿元、贵阳工商产投认购金额为1.18亿元；贵州乌江能源认购金额为0.50亿元；贵阳城发集团认购金额为3.00亿元；百年资管认购金额为9.60亿元；太平洋资管认购金额为3.00亿元。认购股份数量为认购金额除以发行价格，认购股份数量计算至个位数，小数点后位数舍掉，不足1股的部分对应的金额从认购价款总额中相应调减。

　　本次发行完成后发行对象持有公司股份应当符合相关法律法规的规定及监管部门要求。

　　若因法律法规修订、监管机构的相关规定及要求、本次非公开发行批准或核准情况、市场变化等原因导致最终发行价格、发行对象认购金额或认购股份数量与约定有差异的，公司董事会或董事会授权人士将根据股东大会的授权对发行对象的认购金额及认购股份数量进行相应调整。

　　7、本次发行股票的限售期

　　根据中国证监会、中国银行保险监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，贵阳市国资公司、贵阳投资控股、贵阳工商产投及贵州乌江能源认购的本次非公开发行的股份自取得该等股份之日起五年内不得转让；厦门国贸、贵阳城发集团、百年资管、太平洋资管认购本次非公开发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。

　　限售期结束后，发行对象参与本次发行认购股份的转让将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的限售期有新的规定，届时由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权按新的规定予以调整。

　　8、上市地点

　　在限售期满后，本次非公开发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。

　　9、本次发行完成前滚存未分配利润的安排

　　本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老普通股股东共同享有。

　　10、本次发行决议的有效期

　　本次非公开发行A股股票决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

　　（五）本次非公开发行是否构成关联交易

　　根据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，贵阳市国资公司、贵阳投资控股、贵阳工商产投、贵州乌江能源系本行关联法人，其拟认购本次非公开发行A股股票事项构成关联交易。

　　本次非公开发行的相关议案在提交本行董事会审议时，关联董事已回避表决，独立董事对上述事项事前认可并发表独立意见。在本行2020年第二次临时股东大会审议本次非公开发行的相关议案时，关联股东将回避表决。

　　（六）本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化

　　公司在本次发行前不存在控股股东和实际控制人，本次发行完成后亦不会出现控股股东和实际控制人。因此，本次非公开发行不涉及公司控制权的变化。

　　（七）本次发行方案尚需呈报有关主管部门批准或核准

　　本次非公开发行方案尚需经公司2020年第二次临时股东大会审议批准，并经贵州银保监局批准、中国证监会等监管机构核准后方可实施，且以前述监管机构最终批准或核准的方案为准。

　　二、发行对象的基本情况

　　（一）厦门国贸

　　1、基本情况

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　　1截至本预案公告之日，厦门国贸因可转债转股导致总股本增加，前述股本变化事宜尚未完成工商变更登记

　　2、发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

　　截至本预案公告日，厦门国贸控股股东为厦门国贸控股集团有限公司，实际控制人为厦门市人民政府国有资产监督管理委员会，厦门国贸的股权控制关系如下图所示：