本保荐机构认为：纳思达使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，该事项尚需取得公司股东大会同意后方可实施。纳思达使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理符合相关法律法规和规范性文件的要求，不影响募集资金投资项目的建设进度，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在变相改变募集资金使用用途的情形或损害公司及全体股东利益的情形，有助于提高公司资金的使用效率，获取良好的投资回报，进一步提升公司的整体业绩水平，保障股东的利益。综上所述，本保荐机构对纳思达使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理无异议。

　　七、 备查文件

　　1、第六届董事会第五次会议决议；

　　2、第六届监事会第四次会议决议；

　　3、独立董事关于第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

　　4、华融证券股份有限公司关于纳思达股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

　　特此公告。

　　纳思达股份有限公司

　　董 事 会

　　二○二○年三月一日

　　证券代码：002180          证券简称：纳思达          公告编号：2020-007

　　纳思达股份有限公司

　　关于公司为全资子公司

　　提供银行授信担保额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月29日召开的第六届董事会第五次会议及第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司为全资子公司提供银行授信担保额度的议案》。为支持全资子公司NINESTAR IMAGE TECH LIMITED（以下简称“纳思达美极”）的经营业务发展，公司为全资子公司纳思达美极提供银行授信不超过3亿元担保额度（包含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函、内保外贷的担保等）（以下简称“本次担保”）。

　　一、 本次担保额度概述

　　公司为全资子公司纳思达美极提供银行授信不超过3亿元担保额度（包含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函、内保外贷的担保等）。本次担保额度的有效期自股东大会审议通过之日起12个月内有效，具体担保条款在实际担保业务发生时，由相关方协商确定，并授权公司经营管理层负责担保事项的具体实施并签署相关合同及文件。

　　本次担保尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　二、 被担保人情况

　　被担保人名称：NINESTAR IMAGE TECH LIMITED

　　注册地址：UNIT 18,9/F., NEW COMMERCIAL CENTRE,NO.9 ON LAI STREET,SHATIN, N.T.,HONG KONG

　　董事：汪东颖

　　注册资本：100万港元

　　注册号：1205115

　　主营业务：打印耗材及其零部件销售、贸易；投资管理等。

　　关联关系：公司全资子公司

　　成立日期：2008年01月18日

　　截止2018年12月31日，被担保人经审计的资产总额90,246.05万元，负债总额85,149.83万元（其中银行贷款总额0元、流动负债总额83,777.19万元），净资产5,096.22万元；2018年度营业收入153,825.95万元，利润总额701.33万元，净利润648.95万元。（上述数据经审计）

　　截止2019年9月30日，被担保人的资产总额113,491.46万元，负债总额106,296.55万元（其中银行贷款总额0元、流动负债总额106,296.55万元），净资产7,194.91万元；2019年1-9月营业收入134,824.11万元，利润总额2,519.88万元，净利润2,098.69万元。（上述数据未经审计）

　　被担保人NINESTAR IMAGE TECH LIMITED不属于失信被执行人。

　　三、 本次拟担保事项的主要内容

　　本次担保额度为根据纳思达美极经营发展需要拟定的额度，具体担保条款在实际担保业务发生时，由相关方协商确定，并授权公司经营管理层负责担保事项的具体实施并签署相关合同及文件。

　　四、 董事会意见

　　本次担保有利于满足公司全资子公司纳思达美极业务发展的需要，公司已建立资金集中管理模式，对子公司的资金流向与财务信息进行实时的监控，掌握子公司的资金使用情况及担保风险情况，本次担保风险可控，董事会同意本次银行授信担保

　　五、 累计对外担保金额及逾期担保的金额

　　截止目前，公司及子公司对外担保审批总额为1,336,101.24万元，实际使用总额为873,895.02万元，分别占公司最近一期（2018年12月31日）经审计净资产的261.10%、170.78%，其中为子公司提供的担保审批总额为1,336,101.24万元，实际使用总额为873,895.02万元。

　　截止目前，公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　六、 防范担保风险的措施

　　公司已建立资金集中管理模式，对子公司的资金流向与财务信息进行实时的监控。掌握子公司的资金使用情况及担保风险情况，交易双方风险情况等均可以通过资金集中管理实行监控，保障本公司整体资金的安全运行，并严格按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和深交所《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和规定，有效控制公司对外担保风险。

　　七、 独立董事意见

　　经核查，本次公司为全资子公司提供银行授信担保额度不超过3亿元，系根据全资子公司自身的经营发展需要进行的，并已按照相关法律法规、《公司章程》等有关规定履行了必要的审议程序，如实对外披露担保相关事项，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情况。

　　因此，同意本次公司为全资子公司提供银行授信担保额度的事项，并同意董事会将该事项提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　八、 备查文件

　　1、第六届董事会第五次会议决议；

　　2、第六届监事会第四次会议决议；

　　3、独立董事关于第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　纳思达股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年三月一日

　　证券代码：002180          证券简称：纳思达          公告编号：2020-008

　　纳思达股份有限公司

　　关于公司与珠海赛纳打印科技股份有限公司签署《借款协议》补充协议暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月29日召开的第六届董事会第五次会议及第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司与珠海赛纳打印科技股份有限公司签署〈借款协议〉补充协议暨关联交易的议案》。公司因实际经营需要，与珠海赛纳打印科技股份有限公司（以下简称“赛纳科技”）在2019年4月10日签订《借款协议》，公司向赛纳科技借款共计人民币30亿元，借款主要是用于偿还银行贷款及补充流动资金，上述事项经公司第五届董事会第三十次会议审议通过，具体详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　现根据实际情况，公司与赛纳科技签订《借款协议之补充协议》（以下简称“《借款协议》补充协议”）（以下简称“本次交易”），具体情况如下：

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易基本情况

　　公司与赛纳科技在2019年4月10日签订《借款协议》，公司向赛纳科技借款共计人民币30.00亿元。关于上述借款，具体详见公司于2019年4月10日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司与珠海赛纳打印科技股份有限公司签署〈借款协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2019-017）。

　　现根据实际情况，公司与赛纳科技签订《借款协议之补充协议》，对《借款协议》约定的借款期限条款进行变更。

　　（二）交易各方的关联关系

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，赛纳科技为公司的控股股东，同时为公司实际控制人汪东颖先生、曾阳云先生、李东飞先生共同控制的其他企业，公司董事汪栋杰先生与汪东颖先生为兄弟关系，公司董事严伟先生同为赛纳科技董事，故本次交易构成关联交易。公司关联董事汪东颖先生、汪栋杰先生、严伟先生应在董事会审议本次交易时回避表决。

　　（三）董事会审议情况

　　公司第六届董事会第五次会议于2020年2月29日以通讯方式召开,应参与表决董事9人,实际参与表决董事6人。

　　公司关联董事汪东颖先生、汪栋杰先生、严伟先生回避表决。

　　其他非关联董事审议并一致通过了《关于公司与珠海赛纳打印科技股份有限公司签署〈借款协议〉补充协议暨关联交易的议案》。

　　具体详见2020年3月1日《证券时报》、《中国证券报》《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《第六届董事会第五次会议决议公告》。

　　（四）交易生效所须履行的审批程序

　　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第8.2.10项规定，上市公司接受关联人提供的财务资助（如接受委托贷款），可以按照合同期内应支付的利息、资金使用费总额作为关联交易的交易金额，适用《股票上市规则》相关规定，据此，本次交易需提交公司股东大会审议通过。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　本次交易的交易对方赛纳科技为公司的控股股东，因此，将赛纳科技视为本次关联交易中的关联方。

　　关联方名称：珠海赛纳打印科技股份有限公司

　　企业性质：股份有限公司（中外合资、未上市）

　　注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-65792（集中办公区）

　　法定代表人：汪东颖

　　注册资本：人民币37,894.7368万元

　　统一社会信用代码：91440400787913312U

　　经营范围：研发、生产、加工和销售自产的激光打印机、多维打印机、多功能（传真）一体机及激光硒鼓、碳粉，墨盒、墨水、墨盒外壳，色带、带框、电脑外设、多维打印机配件、多维打印耗材等打印机耗材及上述产品的配件产品；回收喷墨盒、回收激光打印机碳粉盒的灌装加工和销售，以及上述产品的配件产品的加工和销售；多维打印服务；计算机、打印机行业相关技术、咨询服务；不动产租赁、其他财产租赁。

　　成立日期：2006年04月24日

　　实际控制人：汪东颖、曾阳云、李东飞

　　截止2018年12月31日，赛纳科技净资产929,274.15万元，营业收入2,236,564.02万元，净利润96,345.14万元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次交易涉及的标的为人民币30.00亿元的借款及对应的利息及融资服务费。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　考虑到赛纳科技借予公司的本金为其通过发行可交换债券募集的资金，因此，借款利率按照赛纳科技筹集资金的成本计算，即利率为6.5%/年（不含税），并按照实际发生的借款金额和借款期限计算利息。同时，为弥补赛纳科技发行可交换债券筹集资金时产生的除利息以外的融资费用成本，公司同意就赛纳科技提供的借款支付融资服务费，费率为0.4%/年（不含税），计费基础为赛纳科技向公司实际提供的借款金额并按照实际发生的借款期限计提，融资服务费费率可根据赛纳科技实际发生的费用金额进行调整。

　　本次关联交易定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，决策程序严格按照公司相关制度进行，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形，不存在利益输送和交易风险。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　1. 原协议第2.1款约定：“双方同意，借款期限为实际发生借款之日起9个月内有效。”现双方同意一致修改为：“双方同意，借款期限为实际发生借款之日起至2021年3月31日” 。

　　2. 本协议为《借款协议》的补充，与《借款协议》具有同等的法律效力，本协议与《借款协议》不一致之处以本协议为准，本协议未尽事宜按《借款协议》执行。

　　六、本次关联交易目的和对上市公司的影响

　　本次交易事项不会导致公司本期财务状况和经营业绩产生重大变化，不会对公司日常经营产生不利影响。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2020年年初至目前，公司与赛纳科技累计已发生的各类关联交易的总金额为4,434.09万元。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　因公司实际经营业务需要，公司与赛纳科技签订《借款协议》补充协议，此项关联交易事项符合相关法律、法规的规定，补充协议中约定的合同条款公平，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交公司第六届董事会第五次会议审议，董事会在审议该议案时，关联董事应当回避表决。

　　（二）独立董事独立意见

　　1. 公司第六届董事会第五次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易议案时履行了法定程序。

　　2. 本次交易构成关联交易，关联董事汪东颖先生、汪栋杰先生及严伟先生在审议该关联交易议案时依法进行了回避表决，亦未代理非关联董事行使表决权。其他非关联董事对该议案进行了表决。会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。

　　3. 本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

　　4. 本次关联交易协议中约定的借款利率公允，合同条款公平，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　因此，同意公司与珠海赛纳打印科技股份有限公司签署《借款协议》补充协议暨关联交易的事项，并同意将该事项提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　九、备查文件

　　1、第六届董事会第五次会议决议；

　　2、第六届监事会第四次会议决议；

　　3、独立董事关于第六届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

　　5、《借款协议》。

　　特此公告。

　　纳思达股份有限公司

　　董 事会

　　二〇二〇年三月一日

　　证券代码：002180         证券简称：纳思达         公告编号：2020-009

　　纳思达股份有限公司

　　关于召开2020年第一次

　　临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、会议召开的基本情况

　　1、本次召开的股东大会为临时股东大会，为纳思达股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）2020年第一次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。

　　2020年2月29日，公司第六届董事会第五次会议根据《股东大会议事规则》等相关规定决议召开2020年第一次临时股东大会，审议第六届董事会第五次会议及第六届监事会第四次会议审议通过的应提交由股东大会审议的议案。

　　3、会议召开的合法、合规性

　　本次股东大会会议召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《股东大会议事规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定。

　　4、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票或网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　5、会议召开的日期、时间：

　　1）现场会议召开时间为：2020年3月18日（星期三）下午14:30。

　　2）网络投票时间为：2020年3月18日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年3月18日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年3月18日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2020年3月12日（星期四）

　　7、会议出席对象：

　　（1）2020年3月12日（星期四）15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会并行使表决权。登记在册的公司股东并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和其他高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师等其他相关人员。

　　8、现场会议召开地点：珠海市香洲区珠海大道3883号01栋7楼公司会议室。

　　二、本次股东大会审议事项

　　（一）议案名称

　　1、审议《关于公司及子公司开展2020年度金融衍生产品交易业务的议案》

　　2、审议《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　3、审议《关于公司为全资子公司提供银行授信担保额度的议案》

　　4、审议《关于公司与珠海赛纳打印科技股份有限公司签署〈借款协议〉补充协议暨关联交易的议案》

　　上述议案第4项关联股东需回避表决。上述议案需对中小投资者（依据深圳证券交易所中小企业板业务专区信息披露业务中的股东大会决议公告披露要点，中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高管；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。）的表决进行单独计票并披露。

　　（二）披露情况

　　上述议案已经公司第六届董事会第五次会议、第六届监事会第四次会议审议通过，决议公告的内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、本次股东大会提案编码

　　■

　　四、本次股东大会现场会议的登记事项

　　1、登记时间：2020年3月17日（星期二），8:30－11:30，14:30－17:30；

　　2、登记方式和手续：

　　1）自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书（附件2）和证券账户卡进行登记；

　　2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记；

　　3）异地股东可以书面信函或传真办理登记，股东请仔细填写《股东登记表》（附件3），以便确认登记。信函或传真应在2020年3月17日17：30前送达本公司证券部为准，信函上请注明“股东大会”字样。

　　3、其他事项：

　　（1）若因特殊原因无法在登记日办理会议登记的股东或股东代理人，可按照上文第2点登记方式的要求，凭完整、有效的证明文件在会议现场办理登记；

　　（2）本次会议与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

　　（3）联系方式：

　　联系人：张剑洲、武安阳

　　联系电话：0756-3265238

　　传真号码：0756-3265238

　　通讯地址：广东省珠海市香洲区珠海大道3883号01栋7楼证券部

　　邮编：519060

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见《参加网络投票的具体操作流程》（附件1）。

　　六、备查文件

　　1、第六届董事会第五次会议决议；

　　2、第六届监事会第四次会议决议。

　　特此公告。

　　纳思达股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二〇年三月一日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程说明如下：

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：

　　（1）投票代码：362180

　　（2）投票简称：纳思投票

　　2、填报表决意见：

　　本次提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年3月18日的交易时间，即上午9:30至11:30和下午13:00至15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年3月18日上午9：15至下午15：00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托__________先生/女士代表本人（本单位）出席纳思达股份有限公司二〇二〇年第一次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列提案以投票方式代为行使表决权。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可以按照自己的意愿代为行使表决权。

　　■

　　附注： 1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”；2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　如果委托人未对上述议案做出具体表决指示，受托人可否按自己决定表决： □可以  □不可以

　　委托人姓名或名称（签章）：                      委托人持股数：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：              委托人股东账户：

　　受托人签名：                                   受托人身份证号：

　　委托书有效期限：                               委托日期：2020年  月  日

　　附件3：

　　股东登记表

　　截止2020年3月12日下午15：00时交易结束时本人（或单位）持有002180纳思达股票，现登记参加公司2020年第一次临时股东大会。

　　单位名称（或姓名）：                联系电话：

　　身份证号码：                       股东账户号：

　　持有股数：

　　日期：    年    月    日

　　纳思达股份有限公司及董事、监事、高级管理人员关于提供信息真实、准确、完整的承诺函

　　纳思达股份有限公司（以下简称“纳思达”或“公司”）拟通过发行股份的方式购买：（1）由珠海中润创达打印科技合伙企业（有限合伙）、彭可云、赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇合计持有的珠海中润靖杰打印科技有限公司49%股权；（2）由赵志祥、袁大江、丁雪平、珠海诚威立信投资合伙企业（有限合伙）合计持有的珠海欣威科技有限公司49%股权；（3）由周欣、林辅飞、珠海横琴新区拓享投资合伙企业（有限合伙）合计持有的珠海市拓佳科技有限公司49%股权（以下简称“本次交易”）。

　　针对本次交易，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：

　　一、本公司/本人将及时向参与本次交易的中介机构提供与本次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；本公司/本人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　二、本公司/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　三、本公司/本人为本次交易所出具的确认、说明或承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　四、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本人将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　五、本公司/本人对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确认、说明或承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。

　　纳思达股份有限公司（盖章）

　　2020年 3 月 1 日

　　全体董事签字：

　　■

　　纳思达股份有限公司（盖章）

　　2020年 3 月 1 日

　　全体监事签字：

　　■

　　纳思达股份有限公司（盖章）

　　2020年 3 月 1 日

　　全体高级管理人员签字：

　　■

　　纳思达股份有限公司（盖章）

　　2020年 3 月 1 日

　　纳思达股份有限公司独立董事关于第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《独立董事制度》等有关规定，我们作为纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经对相关资料文件充分核实后，基于独立判断的立场，现就相关事项发表独立意见如下：

　　一、关于公司发行股份购买资产相关事项的独立意见

　　公司拟通过发行股份的方式购买：（1）由彭可云、赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇、珠海中润创达打印科技合伙企业（有限合伙）合计持有的珠海中润靖杰打印科技有限公司（以下简称“中润靖杰”）49%股权；（2）由赵志祥、袁大江、丁雪平、珠海诚威立信投资合伙企业（有限合伙）合计持有的珠海欣威科技有限公司（以下简称“珠海欣威”）49%股权；（3）由周欣、林辅飞、珠海横琴新区拓享投资合伙企业（有限合伙）合计持有的珠海市拓佳科技有限公司（以下简称“拓佳科技”，与“中润靖杰”、“珠海欣威”合称“标的公司”）49%股权（以下简称“本次交易”）。

　　1.本次提交公司第六届董事会第五次会议审议的与本次交易相关的议案，在提交董事会审议前，已经本人事前认可。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　2.本次交易方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律法规、规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。

　　3.本次交易中，本次收购的交易对方与公司及其关联方之间均不存在关联关系，因此，本次交易不构成关联交易。

　　4.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定重大资产重组；本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　5.公司为本次交易聘请的评估机构及经办评估师与公司、标的公司及其股东不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。

　　6.本次交易将为公司带来新的利润增长点，有利于增强公司的持续经营能力，提高公司资产质量，改善公司财务状况，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。

　　7.本次交易涉及的审计、评估相关工作尚未完成，我们同意本次董事会审议有关本次交易相关事宜后暂不召开股东大会。待审计、评估工作全部完成后，公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，届时我们将对本次交易的相关事项再次发表独立意见。

　　8.本次交易尚需公司再次召开董事会审议正式方案、通过股东大会的审议及中国证券监督管理委员会的核准。

　　二、关于公司及子公司开展2020年度金融衍生产品交易业务事项的独立意

　　见

　　经核查，我们认为：公司及子公司开展金融衍生产品交易业务不以投机套利为目的，其主要是为公司有效规避及应对汇率波动等带来的风险、提高公司抵御汇率、利率波动的能力，减少对公司经营的影响，降低利率及汇率波动对公司及子公司的影响，并使公司及子公司保持稳定的财务费用水平，且不会影响公司日常经营资金需求及主营业务的正常开展，对公司的经营成果将不会产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　本次议案的审议、表决程序合法。因此，我们同意公司及子公司开展金融衍生产品交易业务，并同意董事会将该事项提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　三、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理事项的独立意见

　　本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在损害公司及全体股东利益的情形，特别是中小股东利益的情形，本次议案的审议、表决程序合法。

　　我们同意公司使用部分暂时闲置募集资金最高额度不超过人民9亿元进行现金管理，并同意董事会将该事项提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　四、关于公司为全资子公司提供银行授信担保额度事项的独立意见

　　经核查，本次公司为全资子公司提供银行授信担保额度不超过3亿元，系根据全资子公司自身的经营发展需要进行的，并已按照相关法律法规、《公司章程》等有关规定履行了必要的审议程序，如实对外披露担保相关事项，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情况。

　　因此，我们同意本次公司为全资子公司提供银行授信担保额度的事项，并同意董事会将该事项提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　五、关于公司与珠海赛纳打印科技股份有限公司签署《借款协议》补充协议

　　暨关联交易事项的独立意见

　　经核查，我们认为：

　　1. 公司第六届董事会第五次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易议案时履行了法定程序。

　　2. 本次交易构成关联交易，关联董事汪东颖先生、汪栋杰先生及严伟先生在审议该关联交易议案时依法进行了回避表决，亦未代理非关联董事行使表决权。其他非关联董事对该议案进行了表决。会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。

　　3. 本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

　　4. 本次关联交易协议中约定的借款利率公允，合同条款公平，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　因此，我们同意公司与珠海赛纳打印科技股份有限公司签署《借款协议》补充协议暨关联交易的事项，并同意将该事项提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　六、关于变更部分募集资金投资项目实施主体事项的独立意见

　　经核查，我们认为：本次变更部分募集资金投资项目实施主体，符合公司实际情况和募集资金投资项目运作需要，有利于加快募集资金投资项目的实施进度，本次募投项目实施主体变更未实质改变募集资金的投向及项目实施内容，不影响募投项目的正常进行，不存在变相更改募集资金用途和损害股东利益的情况，不会对项目实施造成实质性影响。公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。本次变更募集资金投资项目实施主体履行了必要的法定程序。

　　因此，我们同意公司本次变更部分募投项目实施主体。

　　（此页为《纳思达股份有限公司独立董事关于第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见》之签字页）

　　独立董事签字：

　　唐天云

　　谢石松

　　邹雪城

　　二〇二〇年二月二十九日

　　纳思达股份有限公司

　　独立董事关于第六届董事会

　　第五次会议相关事项的

　　事前认可意见

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《独立董事制度》等有关规定，我们作为纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经过认真的审阅和充分的讨论，对第六届董事会第五次会议相关事项的进行了审核，并发表如下事前认可意见:

　　一、关于公司发行股份购买资产相关事项的事前认可意见

　　公司拟通过发行股份的方式购买：（1）由彭可云、赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇、珠海中润创达打印科技合伙企业（有限合伙）合计持有的珠海中润靖杰打印科技有限公司（以下简称“中润靖杰”）49%股权；（2）由赵志祥、袁大江、丁雪平、珠海诚威立信投资合伙企业（有限合伙）合计持有的珠海欣威科技有限公司（以下简称“珠海欣威”）49%股权；（3）由周欣、林辅飞、珠海横琴新区拓享投资合伙企业（有限合伙）合计持有的珠海市拓佳科技有限公司（以下简称“拓佳科技”，与“中润靖杰”、“珠海欣威”合称“标的公司”）49%股权（以下简称“本次交易”）。

　　1、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，具备可操作性，符合公司发展战略，有利于增强公司盈利水平和可持续发展能力；有利于保护中小股东利益。

　　2、本次交易中，本次收购的交易对方与公司及其关联方之间均不存在关联关系，因此，本次交易不构成关联交易。

　　3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定重大资产重组；本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　综上，我们对本次交易的相关内容表示认可，同意将本次交易涉及的相关议案提交公司第六届董事会第五次会议审议。

　　二、关于公司与珠海赛纳打印科技股份有限公司签署《借款协议》补充协议

　　暨关联交易事项的事前认可意见

　　因公司实际经营业务需要，公司拟与珠海赛纳打印科技股份有限公司（以下简称“赛纳科技”）签订《借款协议》补充协议，此项关联交易事项符合相关法律、法规的规定，补充协议中约定的合同条款公平，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交公司第六届董事会第五次会议审议，董事会在审议该议案时，关联董事应当回避表决。

　　（此页为《纳思达股份有限公司独立董事关于第六届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》之签字页）

　　独立董事签字：

　　唐天云

　　谢石松

　　邹雪城

　　二〇二〇年二月二十九日

　　交易对手关于提供信息

　　真实、准确、完整的承诺函

　　纳思达股份有限公司（以下简称“纳思达”或“上市公司”）拟采取向周欣、林辅飞、珠海横琴新区拓享投资合伙企业（有限合伙）发行股份的方式，购买承诺人合计持有珠海市拓佳科技有限公司（以下简称“拓佳科技”）49%的股权（以下简称“本次交易”）。

　　针对本次交易，周欣、林辅飞、珠海横琴新区拓享投资合伙企业（有限合伙）作为承诺人特作出承诺如下：

　　一、承诺人将及时向参与本次交易的中介机构提供与本次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　二、承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　三、承诺人为本次交易所出具的确认、说明或承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　四、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　五、承诺人对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确认、说明或承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。

　　珠海横琴新区拓享投资合伙企业（有限合伙）（盖章）

　　执行事务合伙人（签字）：

　　2020年3月1日

　　周欣（签字：）

　　2020年3月1日

　　林辅飞（签字）：

　　2020年3月1日

　　交易对手关于提供信息

　　真实、准确、完整的承诺函

　　纳思达股份有限公司（以下简称“纳思达”或“上市公司”）拟采取向赵志祥、袁大江、丁雪平、珠海诚威立信投资合伙企业（有限合伙）发行股份的方式，购买其合计持有珠海欣威科技有限公司（以下简称“标的公司”）49%股权（以下简称“本次交易”）。

　　针对本次交易，赵志祥、袁大江、丁雪平、珠海诚威立信投资合伙企业（有限合伙）作为承诺人特作出承诺如下：

　　一、承诺人将及时向参与本次交易的中介机构提供与本次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　二、承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　三、承诺人为本次交易所出具的确认、说明或承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　四、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　五、承诺人对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确认、说明或承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。

　　珠海诚威立信投资合伙企业（有限合伙）（盖章）

　　执行事务合伙人（签字）：

　　2020年  3  月  1  日

　　赵志祥（签字：）

　　2020年  3  月  1  日

　　袁大江（签字）：

　　2020年  3  月  1  日

　　丁雪平（签字）：

　　2020年  3  月  1  日

　　交易对方关于提供信息

　　真实、准确、完整的承诺函

　　纳思达股份有限公司（以下简称“纳思达”或“上市公司”）拟采取向珠海中润创达打印科技合伙企业（有限合伙）、彭可云、赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇发行股份的方式，购买承诺人合计持有珠海中润靖杰打印科技有限公司（以下简称“本公司”）49%的股权（以下简称“本次交易”）。

　　针对本次交易，珠海中润创达打印科技合伙企业（有限合伙）、彭可云、赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇作为承诺人特作出承诺如下：

　　一、承诺人将及时向参与本次交易的中介机构提供与本次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　二、承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　三、承诺人为本次交易所出具的确认、说明或承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　四、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　五、承诺人对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确认、说明或承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。

　　珠海中润创达打印科技合伙企业（有限合伙）（盖章）

　　执行事务合伙人（签字）：

　　2020年  3  月  1  日

　　彭可云（签字：）

　　2020年  3  月  1  日

　　赵炯（签字）：

　　2020年  3  月  1  日

　　王晓光（签字）：

　　2020年  3  月  1  日

　　赵志奋（签字）：

　　2020年  3  月  1  日

　　保安勇（签字）：

　　2020年  3  月  1  日

　　濮瑜（签字）：

　　2020年  3  月  1  日

　　王骏宇（签字）：

　　2020年  3  月  1  日