证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2020-002
纳思达股份有限公司第六届
董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
纳思达股份有限公司（以下简称“公司”、“纳思达”或“上市公司”）第六届董事会第五次会议于2020年2月29日以通讯方式召开，会议通知于2020年2月23日以电子邮件、微信等方式送达各位董事，应到董事九名，实际出席会议董事九名，九名董事参与了表决，关联董事就关联事项回避表决。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司发行股份购买资产符合相关法律法规规定条件的议案》
公司通过发行股份的方式购买：（1）由彭可云、赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇、珠海中润创达打印科技合伙企业（有限合伙）合计持有的珠海中润靖杰打印科技有限公司49%股权；（2）由赵志祥、袁大江、丁雪平、珠海诚威立信投资合伙企业（有限合伙）合计持有的珠海欣威科技有限公司49%股权；（3）由周欣、林辅飞、珠海横琴新区拓享投资合伙企业（有限合伙）合计持有的珠海市拓佳科技有限公司49%股权（以下简称“本次交易”）。
本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，符合实施本次交易的各项要求及条件。
独立董事发表了独立意见，《独立董事关于第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见》详见《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
二、逐项审议并通过了《关于公司本次发行股份购买资产方案的议案》
本次交易的具体方案如下：
1、 交易对方
本次交易发行股份购买资产的交易对方为拓佳科技的股东周欣、林辅飞、横琴拓享；欣威科技的股东赵志祥、袁大江、丁雪平和诚威立信；中润靖杰的股东彭可云、赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇、中润创达。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
2、 标的资产
本次交易发行股份购买资产的标的资产为交易对方所持有的拓佳科技49.00%的股权、欣威科技49.00%的股权、中润靖杰49.00%的股权。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
3、 标的资产的定价原则及交易价格
本次交易相关审计、评估工作尚未完成。拓佳科技整体预估值为43,600.00万元，经交易各方协商，拓佳科技49.00%股权的交易价格暂定为21,364.00万元；欣威科技整体预估值为40,000.00万元，经交易各方协商，欣威科技49.00%股权的交易价格暂定为19,600.00万元；中润靖杰整体预估值为25,500.00万元，经交易各方协商，中润靖杰49.00%股权的交易价格暂定为12,495.00万元。
标的资产最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构按2019年12月31日为评估基准日所出具的资产评估报告为参考依据，经由交易各方协商并另行签署补充协议予以确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
4、 对价支付方式
公司拟通过发行股份的方式向交易对方支付交易对价。本次交易发行股份购买资产，公司分别向各交易对方支付的股份的具体情况如下：
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表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
5、 股份对价的发行方式
股份对价的发行方式为向特定对象非公开发行股票。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
6、 发行股份的种类、每股面值
股份对价发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
7、 发行对象
本次交易发行股份购买资产的发行对象为周欣、林辅飞、横琴拓享；赵志祥、袁大江、丁雪平、诚威立信；彭可云、赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇、中润创达，以其持有的标的公司股权来参与认购。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
8、 定价基准日和发行股份的价格
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易方案的首次董事会决议公告日（2020年3月1日）。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格以定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%（30.87元/股）为参考，定为30.87元／股。
交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将根据中国证监会、深交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
9、 发行股份的数量
本次交易中，拓佳科技49.00%股权的交易价格暂定为21,364.00万元，公司将全部以发行股份的方式支付，按照发行价格30.87元/股计算，发行股份数量为6,920,635股；欣威科技49.00%股权的交易价格暂定为19,600.00万元，公司将全部以发行股份的方式支付，按照发行价格30.87元/股计算，发行股份数量为6,349,206股；中润靖杰49.00%股权的交易价格暂定为12,495.00万元，公司将全部以发行股份的方式支付，按照发行价格30.87元/股计算，发行股份数量为4,047,619股。本次交易，公司将合计发行股份数量为17,317,460股。
本次交易发行股份购买资产中交易对方获得的上市公司新增股份数量以股份对价除以发行价格计算。发行数量精确至股，不足一股的部分作舍去处理，由交易对方无偿赠与上市公司。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本等除息、除权事项的，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
本次交易发行股份购买资产的发行股份总数及交易各方各自认购股份数量将于标的资产的交易对价最终确定后，由各方签署《发行股份购买资产协议》之补充协议予以明确，并以中国证监会核准的数额为准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
10、 调价机制
本次交易不设置发行价格调整机制。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
11、 上市地点
本次发行股份的上市地点为深交所。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
12、 股份锁定期
标的拓佳科技交易对方周欣、林辅飞、横琴拓享；标的欣威科技交易对方赵志祥、袁大江、丁雪平、诚威立信承诺因本次交易取得的公司股份自股份发行结束并上市之日起36个月内不得转让；标的中润靖杰交易对方彭可云、赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇、中润创达承诺因本次交易取得的公司股份自股份发行结束并上市之日起12个月内不得转让。
交易对方因本次交易取得的公司股份，由于公司分配股票股利、转增股本等情形而衍生取得的股份，也应遵守上述锁定及解锁安排。
相关法律法规或中国证监会、深交所对交易对方因本次交易取得的公司股份的锁定期作出不同规定或要求的，交易对方应当遵守。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
13、 过渡期间损益安排
过渡期为标的公司评估基准日（不含该日）至标的资产交割日（含当日）期间。标的公司于过渡期间产生的盈利及增加的净资产由公司享有；标的公司于过渡期间产生的亏损及减少的净资产由交易对方根据各自持有标的公司的股权比例承担，并以现金方式补偿给标的公司。
标的公司于过渡期内产生的损益金额以公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的审计机构进行交割审计并出具的专项审计报告认定的数据为准，交易对方应当在专项审计报告出具后将补偿金额（若有）支付给标的公司。
若标的资产交割日为所在公历月的15日（含该日）以前，则交割审计基准日应为标的资产交割日所在公历月前一个公历月的最后一日；若标的资产交割日为所在公历月的15日（不含该日）以后，则交割审计基准日应为交割日所在公历月的最后一日。经审计机构审计的标的公司自评估基准日（不含该日）至交割审计基准日（含该日）的损益金额即为过渡期损益金额。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
14、 滚存利润的分配
本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润，由新老股东按本次交易完成后各自持有公司的股份比例共同享有。
除本次交易实施前双方同意的标的公司利润分配之外，标的公司截至基准日的未分配利润及基准日后实现的净利润归本次交易后上市公司所有。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
15、 标的资产的交割及违约责任
交易对方应于《发行股份购买资产协议》生效后20个工作日内促使标的公司完成工商登记手续，将标的资产登记至公司名下。
除不可抗力原因以外，任何一方违反《发行股份购买资产协议》的任何条款或条件，包括但不限于违反该协议项下的陈述与保证，则该方应被认为构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。在相关违约行为构成实质性违约而导致《发行股份购买资产协议》项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止协议并按照协议约定主张赔偿责任。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
16、 决议有效期
本次交易的决议自股东大会审议并通过之日起12个月内有效。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
独立董事发表了独立意见，《独立董事关于第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见》详见《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提请公司股东大会逐项审议通过。
三、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司本次发行股份购买资产符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条的议案》
公司董事会经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定，具体为：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
3、公司最近一年财务报告由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见审计报告。
4、公司及公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、本次发行股份所购买的标的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
独立董事发表了独立意见，《独立董事关于第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见》详见《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
四、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易的交易对方与公司及其关联方之间均不存在关联关系；本次交易完成后，不存在交易对方及其关联方成为持有公司5%以上股份股东的情形。因此，本次交易不构成关联交易。
独立董事发表了事前认可意见及独立意见，《独立董事关于第六届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见》详见《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
五、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》
1、 本次交易不构成重大资产重组
根据纳思达经审计的2018年度财务报告、标的公司经审计的2018年财务报表及预估作价情况，相关财务比例计算如下：
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特别提示：财务指标占比系根据上市公司和标的公司2018年度经审计的数据填列，2019年度财务数据审计完成后将更新该指标占比。
本次交易标的资产各项指标相关占比均未超过50%，因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定重大资产重组，但由于本次交易涉及发行股份购买资产，因此需通过证监会并购重组委的审核，并取得证监会核准后方可实施。
2、 本次交易不构成重组上市
截至本次董事会召开之日，珠海赛纳打印科技股份有限公司（以下简称“赛纳科技”）为纳思达的控股股东，直接持有上市公司488，443，884股，持股比例为45.93%，汪东颖、李东飞、曾阳云为纳思达实际控制人。
本次交易完成后，赛纳科技仍为纳思达的控股股东，汪东颖、李东飞、曾阳云仍为纳思达的实际控制人。
因此，本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
独立董事发表了事前认可意见及独立意见，《独立董事关于第六届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见》详见《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
六、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干问题的规定》”）第四条规定，具体如下：
1、公司已在发行股份购买资产预案中详细披露标的公司是否已取得与其业务相关的资质、许可证书；本次交易所涉及的相关报批事项已在发行股份购买资产预案中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示，符合《重组若干问题的规定》第四条第（一）款的规定；
2、在本次董事会召开前，标的资产已质押给纳思达且纳思达同意出售方将标的资产出售给纳思达，双方约定将在本次交易取得证监会审批通过的批文后办理解质押手续，上述质押不影响标的资产的转让，本次交易的标的资产的出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，除前述情况外，标的资产不存在其他限制或者禁止转让的情形；本次交易的标的资产为企业股权，该企业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次交易完成后，公司持有中润靖杰、珠海欣威、拓佳科技100%股权，符合《重组若干问题的规定》第四条第（二）款的规定；
3、公司实施本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
独立董事对此发表了独立意见，《独立董事关于第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见》详见《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
七、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于〈纳思达股份有限公司发行股份购买资产预案〉及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求制作了《纳思达股份有限公司发行股份购买资产预案》及《纳思达股份有限公司发行股份购买资产预案摘要》。
《纳思达股份有限公司发行股份购买资产预案》、《纳思达股份有限公司发行股份购买资产预案摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对此发表了独立意见，《独立董事关于第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见》详见《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
八、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了关于公司签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉的议案》
同意公司与珠海中润靖杰打印科技有限公司股东彭可云、赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇、中润创达打印科技合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》；与珠海欣威科技有限公司股东赵志祥、袁大江、丁雪平、珠海诚威立信投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》；与珠海市拓佳科技有限公司股东周欣、林辅飞、珠海横琴新区拓享投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
九、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》
董事会认为：公司股价在本次交易预案披露之日前20个交易日内，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过20%，不存在异常波动。因此，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的标准。
《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》
公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条规定，具体如下：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十一、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
公司本次交易的相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，具体如下：
本次交易相关主体（包括上市公司及上市公司的董事、监事、高级管理人员，上市公司的实际控制人、控股股东及其董事、监事、高级管理人员，上市公司实际控制人及控股股东控制的机构；交易对方及其控制的机构；以及为本次交易提供服务的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构及其经办人员）不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十二、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》
董事会认为：公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公司章程》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
《董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十三、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
为保证本次交易相关事项的顺利进行，公司董事会同意提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次交易相关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；决定并聘请参与交易的中介机构；
4、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等与本次交易有关的协议和文件（包括其修订稿及补充稿）；
5、本次交易完成后，修改《公司章程》的相关条款，办理相关股权转让的工商变更登记手续；
6、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；
7、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜；
8、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十四、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
就本次交易相关事宜，公司董事会同意公司聘请相关中介机构开展工作。董事会同意授权经营管理层与各中介机构分别签署服务协议，并授权经营管理层根据与各中介机构的协商情况调整各自服务协议的内容。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十五、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于暂不就本次交易事宜召开公司股东大会的议案》
鉴于本次交易涉及的标的资产尚未完成审计、评估工作，董事会暂不召集股东大会审议相关事项。待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会会议，并由董事会召集股东大会审议本次交易的相关事项。
十六、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司及子公司开展2020年度金融衍生产品交易业务的议案》
为有效规避和应对汇率波动等对公司带来的风险，减少对公司经营的影响，依据公司《金融衍生品交易管理制度》及其他相关法律法规的要求，董事会同意公司及子公司在保证不影响正常经营的前提下，使用自有资金开展金融衍生品交易业务，开展的金额合约不超过等值55亿元美元，并提请股东大会授权公司经营管理层决定及签署相关交易文件，授权期限为本议案获得2020年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。
独立董事对此发表了独立意见，《独立董事关于第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见》、《关于公司及子公司开展2020年度金融衍生产品交易业务的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议通过。
十七、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定，结合公司募投项目的推进情况，及目前公司部分募集资金存在暂时闲置的情形。本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司计划使用部分暂时闲置募集资金最高额度不超过人民币9亿元进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好、短期保本型银行理财产品，该额度内资金可以滚动使用。公司董事会同意授权公司经营管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，授权期限为2020年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月。
独立董事对此发表了独立意见，《独立董事关于第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见》、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
保荐机构出具了核查意见，《华融证券股份有限公司关于纳思达股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议通过。
十八、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司为全资子公司提供银行授信担保额度的议案》
为支持公司全资子公司NINESTAR IMAGE TECH LIMITED（以下简称“纳思达美极”）的经营业务发展，公司为全资子公司纳思达美极提供银行授信不超过3亿元担保额度（包含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函、内保外贷的担保等）（以下简称“本次担保”），本次担保的有效期为自2020年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月有效，具体担保条款在实际担保业务发生时，由相关方协商确定，并授权公司经营管理层负责担保事项的具体实施并签署相关合同及文件。
独立董事发表了独立意见，《独立董事关于第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见》、《关于公司为全资子公司提供银行授信担保额度的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交 2020年第一次临时股东大会审议通过。
十九、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司与珠海赛纳打印科技股份有限公司签署〈借款协议〉补充协议暨关联交易的议案》
为支持公司的经营业务需要，公司与珠海赛纳打印科技股份有限公司（以下简称“赛纳科技”）在2019年4月10日签订《借款协议》（以下简称“《借款协议》”），公司向赛纳科技借款共计人民币30亿元，借款主要是用于偿还银行贷款及补充流动资金，上述事项已经公司第五届董事会第三十次会议审议通过，具体详见公司于2019年4月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司与珠海赛纳打印科技股份有限公司签署〈借款协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2019-017）。
现根据实际情况，公司与赛纳科技签订《借款协议之补充协议》，同意对《借款协议》约定的借款期限条款进行变更。
本次交易的对象赛纳科技为公司的控股股东，同时为公司实际控制人汪东颖先生、曾阳云先生、李东飞先生共同控制的其他企业；公司董事汪栋杰先生与汪东颖先生为兄弟关系，与公司董事严伟先生同为赛纳科技董事，本次交易构成关联交易，故公司关联董事汪东颖先生、汪栋杰先生、严伟先生在董事会审议本次交易时回避表决。
独立董事发表了事前认可意见及独立意见，《独立董事关于第六届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见》及《关于公司与珠海赛纳打印科技股份有限公司签署〈借款协议〉补充协议暨关联交易的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议通过。
二十、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》
根据公司实际情况及发展规划，同时为便于募集资金项目的核算与管理，提高募集资金的使用效率，同意公司将“8位自主架构CPU和32位指令架构通用CPU集成电路芯片研制及产业化项目”的实施主体由珠海艾派克微电子有限公司（以下简称为“艾派克微电子”）变更为艾派克微电子全资子公司珠海极海半导体有限公司。
本次变更募集资金投资项目实施主体不影响项目原有的投资方案，项目的募集资金投资总额不变。本次变更符合公司实际情况和项目运作需要，有利于加快募集资金投资项目的实施进度，不会对项目实施产生不利影响。
独立董事对此发表了独立意见，《独立董事关于第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见》、《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二十一、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》
公司拟于2020年3月18日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2020年第一次临时股东大会，审议第六届董事会第五次会议和第六届监事会第四次会议提交的应由股东大会审议的相关议案。
《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》详见《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
纳思达股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年三月一日
证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2020-003
纳思达股份有限公司第六届
监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第四次会议于2020年2月23日以通讯方式召开，会议通知于2020年2月29日以电子邮件、微信等方式送达各位监事，应到监事三名，实际出席会议监事三名，三名监事参与了表决，关联监事就关联事项回避表决。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：
一、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司发行股份购买资产符合相关法律法规规定条件的议案》
公司通过发行股份的方式购买：（1）由彭可云、赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇、珠海中润创达打印科技合伙企业（有限合伙）合计持有的珠海中润靖杰打印科技有限公司49%股权；（2）由赵志祥、袁大江、丁雪平、珠海诚威立信投资合伙企业（有限合伙）合计持有的珠海欣威科技有限公司49%股权；（3）由周欣、林辅飞、珠海横琴新区拓享投资合伙企业（有限合伙）合计持有的珠海市拓佳科技有限公司49%股权（以下简称“本次交易”）。
本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，符合实施本次交易的各项要求及条件。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
二、逐项审议并通过了《关于公司本次发行股份购买资产方案的议案》
本次交易的具体方案如下：
1、 交易对方
本次交易发行股份购买资产的交易对方为拓佳科技的股东周欣、林辅飞、横琴拓享；欣威科技的股东赵志祥、袁大江、丁雪平和诚威立信；中润靖杰的股东彭可云、赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇、中润创达。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
2、 标的资产
本次交易发行股份购买资产的标的资产为交易对方所持有的拓佳科技49.00%的股权、欣威科技49.00%的股权、中润靖杰49.00%的股权。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
3、 标的资产的定价原则及交易价格
本次交易相关审计、评估工作尚未完成。拓佳科技整体预估值为43,600.00万元，经交易各方协商，拓佳科技49.00%股权的交易价格暂定为21,364.00万元；欣威科技整体预估值为40,000.00万元，经交易各方协商，欣威科技49.00%股权的交易价格暂定为19,600.00万元；中润靖杰整体预估值为25,500.00万元，经交易各方协商，中润靖杰49.00%股权的交易价格暂定为12,495.00万元。
标的资产最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构按2019年12月31日为评估基准日所出具的资产评估报告为参考依据，经由交易各方协商并另行签署补充协议予以确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
4、 对价支付方式
公司拟通过发行股份的方式向交易对方支付交易对价。本次交易发行股份购买资产，公司分别向各交易对方支付的股份的具体情况如下：
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表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
5、 股份对价的发行方式
股份对价的发行方式为向特定对象非公开发行股票。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
6、 发行股份的种类、每股面值
股份对价发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
7、 发行对象
本次交易发行股份购买资产的发行对象为周欣、林辅飞、横琴拓享；赵志祥、袁大江、丁雪平、诚威立信；彭可云、赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇、中润创达，以其持有的标的公司股权来参与认购。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
8、 定价基准日和发行股份的价格
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易方案的首次董事会决议公告日（2020年3月1日）。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格以定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%（30.87元/股）为参考，定为30.87元／股。
交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将根据中国证监会、深交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
9、 发行股份的数量
本次交易中，拓佳科技49.00%股权的交易价格暂定为21,364.00万元，公司将全部以发行股份的方式支付，按照发行价格30.87元/股计算，发行股份数量为6,920,635股；欣威科技49.00%股权的交易价格暂定为19,600.00万元，公司将全部以发行股份的方式支付，按照发行价格30.87元/股计算，发行股份数量为6,349,206股；中润靖杰49.00%股权的交易价格暂定为12,495.00万元，公司将全部以发行股份的方式支付，按照发行价格30.87元/股计算，发行股份数量为4,047,619股。本次交易，公司将合计发行股份数量为17,317,460股。
本次交易发行股份购买资产中交易对方获得的上市公司新增股份数量以股份对价除以发行价格计算。发行数量精确至股，不足一股的部分作舍去处理，由交易对方无偿赠与上市公司。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本等除息、除权事项的，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
本次交易发行股份购买资产的发行股份总数及交易各方各自认购股份数量将于标的资产的交易对价最终确定后，由各方签署《发行股份购买资产协议》之补充协议予以明确，并以中国证监会核准的数额为准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
10、 调价机制
本次交易不设置发行价格调整机制。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
11、 上市地点
本次发行股份的上市地点为深交所。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
12、 股份锁定期
标的拓佳科技交易对方周欣、林辅飞、横琴拓享；标的欣威科技交易对方赵志祥、袁大江、丁雪平、诚威立信承诺因本次交易取得的公司股份自股份发行结束并上市之日起36个月内不得转让；标的中润靖杰交易对方彭可云、赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇、中润创达承诺因本次交易取得的公司股份自股份发行结束并上市之日起12个月内不得转让。
交易对方因本次交易取得的公司股份，由于公司分配股票股利、转增股本等情形而衍生取得的股份，也应遵守上述锁定及解锁安排。
相关法律法规或中国证监会、深交所对交易对方因本次交易取得的公司股份的锁定期作出不同规定或要求的，交易对方应当遵守。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
13、 过渡期间损益安排
过渡期为标的公司评估基准日（不含该日）至标的资产交割日（含当日）期间。标的公司于过渡期间产生的盈利及增加的净资产由公司享有；标的公司于过渡期间产生的亏损及减少的净资产由交易对方根据各自持有标的公司的股权比例承担，并以现金方式补偿给标的公司。
标的公司于过渡期内产生的损益金额以公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的审计机构进行交割审计并出具的专项审计报告认定的数据为准，交易对方应当在专项审计报告出具后将补偿金额（若有）支付给标的公司。
若标的资产交割日为所在公历月的15日（含该日）以前，则交割审计基准日应为标的资产交割日所在公历月前一个公历月的最后一日；若标的资产交割日为所在公历月的15日（不含该日）以后，则交割审计基准日应为交割日所在公历月的最后一日。经审计机构审计的标的公司自评估基准日（不含该日）至交割审计基准日（含该日）的损益金额即为过渡期损益金额。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
14、 滚存利润的分配
本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润，由新老股东按本次交易完成后各自持有公司的股份比例共同享有。
除本次交易实施前双方同意的标的公司利润分配之外，标的公司截至基准日的未分配利润及基准日后实现的净利润归本次交易后上市公司所有。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
15、 标的资产的交割及违约责任
交易对方应于《发行股份购买资产协议》生效后20个工作日内促使标的公司完成工商登记手续，将标的资产登记至公司名下。
除不可抗力原因以外，任何一方违反《发行股份购买资产协议》的任何条款或条件，包括但不限于违反该协议项下的陈述与保证，则该方应被认为构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。在相关违约行为构成实质性违约而导致《发行股份购买资产协议》项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止协议并按照协议约定主张赔偿责任。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
16、 决议有效期
本次交易的决议自股东大会审议并通过之日起12个月内有效。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提请公司股东大会逐项审议通过。
三、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司本次发行股份购买资产符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条的议案》
经审核，公司监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定，具体为：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
3、公司最近一年财务报告由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见审计报告。
4、公司及公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、本次发行股份所购买的标的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
四、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易的交易对方与公司及其关联方之间均不存在关联关系；本次交易完成后，不存在交易对方及其关联方成为持有公司5%以上股份股东的情形。因此，本次交易不构成关联交易。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
五、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》
1、 本次交易不构成重大资产重组
根据纳思达经审计的2018年度财务报告、标的公司经审计的2018年财务报表及预估作价情况，相关财务比例计算如下：
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特别提示：财务指标占比系根据上市公司和标的公司2018年度经审计的数据填列，2019年度财务数据审计完成后将更新该指标占比。
本次交易标的资产各项指标相关占比均未超过50%，因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定重大资产重组，但由于本次交易涉及发行股份购买资产，因此需通过证监会并购重组委的审核，并取得证监会核准后方可实施。
2、 本次交易不构成重组上市
截至本次会议召开之日，珠海赛纳打印科技股份有限公司（以下简称“赛纳科技”）为纳思达的控股股东，直接持有上市公司488，443，884股，持股比例为45.93%，汪东颖、李东飞、曾阳云为纳思达实际控制人。
本次交易完成后，赛纳科技仍为纳思达的控股股东，汪东颖、李东飞、曾阳云仍为纳思达的实际控制人。
因此，本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
六、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干问题的规定》”）第四条规定，具体如下：
1、公司已在发行股份购买资产预案中详细披露标的公司是否已取得与其业务相关的资质、许可证书；本次交易所涉及的相关报批事项已在发行股份购买资产预案中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示，符合《重组若干问题的规定》第四条第（一）款的规定；
2、在本次会议召开前，标的资产已质押给纳思达且纳思达同意出售方将标的资产出售给纳思达，双方约定将在本次交易取得证监会审批通过的批文后办理解质押手续，上述质押不影响标的资产的转让，本次交易的标的资产的出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，除前述情况外，标的资产不存在其他限制或者禁止转让的情形；本次交易的标的资产为企业股权，该企业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次交易完成后，公司持有中润靖杰、珠海欣威、拓佳科技100%股权，符合《重组若干问题的规定》第四条第（二）款的规定；
3、公司实施本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
七、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于〈纳思达股份有限公司发行股份购买资产预案〉及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求制作了《纳思达股份有限公司发行股份购买资产预案》及《纳思达股份有限公司发行股份购买资产预案摘要》。
《纳思达股份有限公司发行股份购买资产预案》、《纳思达股份有限公司发行股份购买资产预案摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
八、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了关于公司签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉的议案》
公司监事会同意公司与珠海中润靖杰打印科技有限公司股东彭可云、赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇、中润创达打印科技合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》；与珠海欣威科技有限公司股东赵志祥、袁大江、丁雪平、珠海诚威立信投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》；与珠海市拓佳科技有限公司股东周欣、林辅飞、珠海横琴新区拓享投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
九、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》
监事会认为：公司股价在本次交易预案披露之日前20个交易日内，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过20%，不存在异常波动。因此，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的标准。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》
公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条规定，具体如下：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十一、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
公司本次交易的相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，具体如下：
本次交易相关主体（包括上市公司及上市公司的董事、监事、高级管理人员，上市公司的实际控制人、控股股东及其董事、监事、高级管理人员，上市公司实际控制人及控股股东控制的机构；交易对方及其控制的机构；以及为本次交易提供服务的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构及其经办人员）不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十二、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》
经审核，监事会认为：公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公司章程》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十三、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
就本次交易相关事宜，同意公司聘请相关中介机构开展工作。同意授权经营管理层与各中介机构分别签署服务协议，并授权经营管理层根据与各中介机构的协商情况调整各自服务协议的内容。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十四、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于暂不就本次交易事宜召开公司股东大会的议案》
鉴于本次交易涉及的标的资产尚未完成审计、评估工作，暂不召集股东大会审议相关事项。待审计、评估工作完成后，公司将再次召开会议，并由公司董事会召集股东大会审议本次交易的相关事项。
十五、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司及子公司开展2020年度金融衍生产品交易业务的议案》
为有效规避和应对汇率波动等对公司带来的风险，减少对公司经营的影响，依据公司《金融衍生品交易管理制度》及其他相关法律法规的要求，监事会同意公司及子公司在保证不影响正常经营的前提下，使用自有资金开展金融衍生品交易业务，开展的金额合约不超过等值55亿元美元，并提请股东大会授权公司经营管理层决定及签署相关交易文件，授权期限为本议案获得2020年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。
《关于公司及子公司开展2020年度金融衍生产品交易业务的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议通过。
十六、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
监事会认为：根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定，结合公司募投项目的推进情况，及目前公司部分募集资金存在暂时闲置的情形。本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，监事会同意公司使用部分暂时闲置募集资金最高额度不超过人民币9亿元进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好、短期保本型银行理财产品，该额度内资金可以滚动使用。同意授权公司经营管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，授权期限为2020年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月。
《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议通过。
十七、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司为全资子公司提供银行授信担保额度的议案》
为支持公司全资子公司NINESTAR IMAGE TECH LIMITED（以下简称“纳思达美极”）的经营业务发展，公司为全资子公司纳思达美极提供银行授信不超过3亿元担保额度（包含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函、内保外贷的担保等）（以下简称“本次担保”），本次担保的有效期为自2020年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月有效，具体担保条款在实际担保业务发生时，由相关方协商确定，并授权公司经营管理层负责担保事项的具体实施并签署相关合同及文件。
《关于公司为全资子公司提供银行授信担保额度的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交 2020年第一次临时股东大会审议通过。
十八、审议了《关于公司与珠海赛纳打印科技股份有限公司签署〈借款协议〉补充协议暨关联交易的议案》
监事会主席曾阳云、监事李东飞为关联监事，对本议案进行了回避表决，回避表决导致非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会对本议案不形成决议。因此，此议案需提交公司2020年第一次临时股东大会审议通过，关联股东珠海赛纳打印科技股份有限公司应回避表决。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
《关于公司与珠海赛纳打印科技股份有限公司签署〈借款协议〉补充协议暨关联交易的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议通过。
十九、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》
本次变更部分募集资金投资项目实施主体，符合公司实际情况和募集资金投资项目运作需要，有利于加快募集资金投资项目的实施进度，本次募投项目实施主体变更未实质改变募集资金的投向及项目实施内容，不影响募投项目的正常进行，不存在变相更改募集资金用途和损害股东利益的情况，不会对项目实施造成实质性影响。公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体的决策符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。本次变更部分募集资金投资项目实施主体履行了必要的法定程序，监事会同意公司本次变更募投项目实施主体。
《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二十、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》
公司拟于2020年3月18日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2020年第一次临时股东大会，审议第六届董事会第五次会议和第六届监事会第四次会议提交的应由股东大会审议的相关议案。
《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》详见《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
纳思达股份有限公司
监 事 会
二〇二〇年三月一日
证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2020-004
纳思达股份有限公司关于本次资产重组的一般风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
纳思达股份有限公司（以下简称“纳思达”或“公司”）拟通过发行股份的方式购买：（1）由周欣、林辅飞、珠海横琴新区拓享投资合伙企业（有限合伙）合计持有的珠海市拓佳科技有限公司49%股权；（2）由彭可云、赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇、珠海中润创达打印科技合伙企业（有限合伙）合计持有的珠海中润靖杰打印科技有限公司49%股权；（3）由赵志祥、袁大江、丁雪平、珠海诚威立信投资合伙企业（有限合伙）合计持有的珠海欣威科技有限公司49%股权；（以下简称“本次交易”）。
2020年2月29日，公司召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产符合相关法律法规规定条件的议案》等预案相关议案。具体内容详见公司于2020年3月1日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《纳思达股份有限公司发行股份购买资产预案》及其摘要等相关公告。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知（2016年修订）》规定，如公司本次交易股价敏感重大信息公布前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次交易被暂停、被终止的风险。
鉴于本次交易涉及资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开审议本次交易事项的临时股东大会。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会召集临时股东大会审议上述议案及其它与本次交易相关的议案。本次交易尚需公司股东大会审议批准及中国证监会核准，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，公司将及时披露上述事项的进展情况，敬请广大投资者关注公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告。
纳思达股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年三月一日
证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2020-005
纳思达股份有限公司关于公司及子公司开展2020年度金融
衍生产品交易业务的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月29日召开的第六届董事会第五次会议及第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司及子公司开展2020年度金融衍生产品交易业务的议案》。为有效规避和应对汇率波动等对公司带来的风险，减少对公司经营的影响，依据公司《金融衍生品交易管理制度》及其他相关法律法规的要求，公司及子公司在保证不影响正常经营的前提下，使用自有资金开展金融衍生品交易业务，开展的金额合约不超过等值55亿元美元，并提请股东大会授权公司经营管理层决定及签署相关交易文件，授权期限为本议案获得2020年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。本议案尚须提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
本次开展金融衍生品交易业务的具体内容如下：
一、 公司开展金融衍生产品交易业务的目的
为有效规避和应对汇率波动等对公司带来的风险，减少对公司经营的影响，公司拟与银行等金融机构开展金融衍生产品交易业务。公司在保证正常经营的前提下，使用自有资金开展金融衍生品交易业务有利于规避人民币汇率、利率的变动风险，有利于提高公司抵御汇率、利率波动的能力，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
二、 拟开展的金融衍生品交易业务品种
公司及子公司拟开展金融衍生产品交易业务品种包括但不限于远期、掉期（互换）和期权，以及具有远期、掉期（互换）和期权中一种或多种特征的混合金融工具。
三、 拟开展的金融衍生品交易业务计划
根据公司《金融衍生品交易管理制度》及其他相关法律法规的要求，结合公司经营需要，本次拟开展的金融衍生品金额合约不超过等值55亿美元，涉及的业务类型主要包括：
1、远期结售汇业务。公司及子公司通过与银行签订远期结售汇合同，约定将来办理结汇或售汇的外汇币种、金额、汇率和期限，在合同约定期限内按照该远期结售汇合同约定的币种、金额、汇率办理结汇或售汇的业务。
2、外汇期权组合业务。公司及子公司针对未来的实际结汇需求，根据外汇的敞口情况进行看涨期权或看跌期权及其组合的交易，将未来某个时间（一年以内）汇率锁定在一定的区间之内，达到降低远期结汇风险的目的。
远期结售汇业务和外汇期权组合业务，限于公司生产经营所使用的主要结算货币，开展交割期与预测回款期一致，且金额与预测回款金额相匹配的远期结售汇业务和外汇期权组合业务。
本次拟开展的金融衍生品交易资金来源为公司自有资金，并授权公司经营管理层决定及签署相关交易文件，授权期限自本议案获得2020年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。
四、 公司开展金融衍生产品交易的可行性
公司已经具备了开展金融衍生产品交易业务的必要条件，具体情况如下:
1、将对金融衍生产品交易进行严格的风险评审和风险跟踪。
2、公司制定了《金融衍生品交易业务管理制度》，对交易审批流程做出明确规定。公司及子公司从事上述金融衍生产品交易业务时设立的专门工作小组，在公司董事会或股东大会授权范围内执行公司金融衍生产品交易事宜。
3、公司及子公司目前的自有资金规模能够支持公司从事上述业务所需的资金。
五、 公司开展金融衍生产品交易业务的风险分析
1、市值变动风险:金融衍生产品交易敞口的市场价值发生变动。如报告期末金融衍生产品的公允价值较报告期初发生变动，将会对公司当期损益产生影响。
2、交割风险：根据拟签订的合约约定，金融衍生产品交易双方可以选择本金全额交换。公司将通过有效的资金计划，保证在交割时拥有足额资金供清算。
3、信用风险：指交易对手不能履行合同义务支付产品收益而对公司造成的风险。鉴于公司将选择已与公司建立长期业务往来，或信用等级较高的银行或其他金融机构合作，基本不存在信用风险。
4、其它风险：本交易的合约尚未签署，存在无法执行的风险；同时在开展业务时，如操作人员未按规定程序进行操作或未充分理解交易产品信息，将带来操作风险；如交易合同条款的不明确，将可能面临法律风险。
六、 公司开展金融衍生产品交易业务的风险控制措施
1、公司对金融衍生产品交易业务进行严格的风险评审和风险跟踪，交易额度不得超过经董事会或股东大会批准的授权额度上限。
2、公司已经制定了《金融衍生品交易业务管理制度》，对交易审批流程做出明确规定。公司及子公司从事金融衍生产品业务时设立的专项工作小组，具体负责公司金融衍生产品业务事宜，并在董事会或股东大会授权范围内予以执行。
3、公司拟与交易机构签订条款准确清晰的合约，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。
4、公司专项工作小组负责金融衍生产品交易业务方案制订、资金 筹集、业务操作及日常联系与管理，并在出现重大风险或可能出现重大风险时，及时向公司管理层提交分析报告和解决方案并报公司证券部。
5、公司内审部负责对金融衍生产品交易业务进行监控、审计，负责审查金融衍生产品交易的审批情况、实际操作情况、产品交割情况及盈亏情况等，并对账务处理情况进行核实，形成相应报告提交董事会审计委员会。
6、法务部负责公司金融衍生产品交易具体方案的合规审查以及相关风险的评估、防范和化解。
七、 公司开展金融衍生产品交易业务对公司经营的影响分析
此次开展金融衍生产品交易不以投机盈利为目的，目的是为帮助公司有效应对汇率波动等带来的风险、提高公司抵御汇率、利率波动的能力，减少对公司经营的影响，降低利率及汇率波动对公司及子公司的影响，并使公司及子公司保持稳定的财务费用水平，因此，此次拟开展的金融衍生产品交易业务不会影响公司日常经营资金需求及主营业务的正常开展，有利于提高公司的资金使用效率，为公司及股东谋取更多的投资回报。
八、 独立董事意见
经核查，我们认为：公司及子公司开展金融衍生产品交易业务不以投机套利为目的，其主要是为公司有效规避及应对汇率波动等带来的风险、提高公司抵御汇率、利率波动的能力，减少对公司经营的影响，降低利率及汇率波动对公司及子公司的影响，并使公司及子公司保持稳定的财务费用水平，且不会影响公司日常经营资金需求及主营业务的正常开展，对公司的经营成果将不会产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
本次议案的审议、表决程序合法。因此，我们同意公司及子公司开展金融衍生产品交易业务，并同意董事会将该事项提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
九、 备查文件
1、第六届董事会第五次会议决议；
2、第六届监事会第四次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
纳思达股份有限公司
董事会
二〇二〇年三月一日
证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2020-006
纳思达股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金
进行现金管理的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
纳思达股份有限公司（以下简称“公司”或“纳思达”）于2020年2月29日召开第六届董事会第五次会议及第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司计划使用最高额度不超过人民币9亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好、短期保本型银行理财产品，本议案尚需提交2020年第一次临时股东大会审议。具体情况如下：
一、 募集资金的基本情况
（一）2015年发行股份募集资金
经中国证监会于2015年9月17日出具的《关于核准珠海艾派克科技股份有限公司向珠海赛纳打印科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2124号）核准，公司获准向四个特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票36,603,221股，每股发行价为20.49元，募集资金总额为749,999,998.29元，扣除发行费用28,566,164.16元后，实际募集资金净额为721,433,834.13元，募集资金存放于中国建设银行股份有限公司珠海市分行专用账户。上述募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“信会师报字[2015]第410572号”《验资报告》。（二）2017年非公开发行股份募集资金
经中国证监会于2017年10月18日出具的《关于核准纳思达股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1803号）核准，公司以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）股票51,640,230股，每股发行价为27.74元，募集资金总额为1,432,499,980.20元，扣除发行费用23,893,137.55元后，实际募集资金净额为1,408,606,842.65元，募集资金存放于中信银行股份有限公司珠海分行专用账户。上述募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“信会师报字[2017]第ZC10722号”《验资报告》。
二、 募集资金的使用情况
2019年8月27日，公司第六届董事会第一次会审议通过了《关于2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，截至2019年6月30日，公司累计已使用募集资金人民币286,430.15万元，尚未使用的募集资金余额合计为人民币151,438.44万元，其中2015年非公开发行股份募集资金尚未使用的余额为人民币36,827.17万元，2017年非公开发行股份募集资金尚未使用的余额为人民币114,611.27万元。2019年6月30日公司募集资金专户余额合计为人民币119,659.08万元，与尚未使用的募集资金余额差异人民币31,779.36万元，尚未使用的募集资金余额全部存放于募集资金专户中。差异情况如下：
1、2015年非公开发行股份募集资金差异的原因为募集资金购买理财产品取得收益人民币1,434.19万元以及募集资金专户存款产生利息收入扣除手续费后的净额人民币3,471.77万元。
2、2017年非公开发行股份募集资金差异的原因为募集资金购买理财产品取得收益人民币1,405.92万元，募集资金专户存款产生利息收入扣除手续费后的净额人民币2,727.88万元，转出暂时补充流动资金40,819.12万元。
上述具体内容详见公司于2019年8月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn））上披露的《关于2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2019-078）。
由于募集资金投资项目建设需要一定周期，公司根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金出现部分闲置的情况。为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可以增加资金收益，为公司及股东获取更多的回报。
三、 本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况
结合公司募投项目的推进情况，及目前公司部分募集资金存在暂时闲置的情形。本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司计划使用部分暂时闲置募集资金最高额度不超过人民币9亿元进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好、短期保本型银行理财产品。具体情况如下：
（一）理财产品品种
为控制风险，公司运用闲置募集资金购买的理财产品品种为安全性高、流动性好、风险较低、收益明显高于同期银行存款利率的短期（期限不超过12个月）保本型银行理财产品。不涉及深圳证券交易所规定的风险投资品种，所投资的产品不存在质押等情况。
（二） 购买额度
在12个月内购买短期保本型银行理财产品使用的闲置募集资金不超过人民币9亿元，在该额度内资金可以滚动使用。具体情况如下：
1、使用2015年发行股份购买资产闲置募集资金不超过人民币2亿元；
2、使用2017年非公开发行股票闲置募集资金不超过人民币7亿元。
（三）实施方式
在额度范围内，公司董事会授权公司经营管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体包括但不限于：选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。由公司财务部负责具体实施。
上述授权自公司2020年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（四）信息披露
公司在进行现金管理投资理财产品后将及时履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的名称、额度、限期等内容；在产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司也将及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全所采取的风险控制措施。
四、 投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
投资保本型理财产品主要面临的风险：
1、尽管银行理财产品属于保本型投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场剧烈波动的影响；
2、资金的存放与使用风险；
3、相关工作人员的操作和道德风险。
（二）风控措施
1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择保本型的投资品种。财务部将实时关注和分析理财产品投向及其进展，一旦发现或判断存在影响理财产品收益的因素发生，应及时通报公司经营管理层，并采取相应的保全措施，最大限度地控制投资风险，保证资金的安全。公司持有的保本型理财产品等金融资产，不能用于质押；
2、对资金运用的经济活动应建立健全完整的会计账目，做好资金使用的财务核算工作；财务部于发生投资事项当日应及时与银行核对账户余额，确保资金安全；
3、实行岗位分离操作，投资理财业务的审批人、操作人、风险监控人应相互独立；公司相关工作人员与金融机构相关工作人员需对理财业务事项保密，未经允许不得泄露公司的理财方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司理财业务有关的信息；
4、公司内审部定期对购买的理财产品进行分析、合理预计理财产品损益情况，并向审计委员会报告；
5、独立董事、监事会可以对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
6、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买及损益情况。
五、 对公司日常经营的影响
公司本次拟使用部分闲置的募集资金进行现金管理，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，不影响募集资金投资项目的建设进度，不存在变相改变募集资金使用用途的情形或损害公司及全体股东利益的情形，有助于提高公司资金的使用效率，获取良好的投资回报，进一步提升公司的整体业绩水平，保障股东的利益。
六、 独立董事、监事会以及保荐机构出具的相关意见
（一）独立董事独立意见
经核查，我们认为：本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在损害公司及全体股东利益的情形，特别是中小股东利益的情形，本次议案的审议、表决程序合法。
我们同意公司使用部分暂时闲置募集资金最高额度不超过人民9亿元进行现金管理，并同意董事会将该事项提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为： 根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定，结合公司募投项目的推进情况，及目前公司部分募集资金存在暂时闲置的情形。本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，监事会同意公司使用部分暂时闲置募集资金最高额度不超过人民币9亿元进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好、短期保本型银行理财产品，该额度内资金可以滚动使用。同意授权公司经营管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，授权期限为2020年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月。具体详见2020年3月1日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第六届监事会第四次会议决议公告》。
（三）保荐机构的专项核查意见
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