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　　2、母公司报表

　　（1）母公司资产负债表

　　单位：元

　　■

　　（2）母公司利润表单位：元

　　■

　　■

　　（3）母公司现金流量表

　　单位：元

　　■

　　（二）合并报表合并范围的变化情况

　　1、2019年1-9月合并范围的变化

　　2019年4月，公司以股权投资方式增资入股醴陵市金盛硅业有限公司并取得其80%股权，新设全资子公司湖南旗滨节能玻璃有限公司。上述两家公司在本期内纳入公司合并范围。

　　2、2018年度合并范围的变化

　　2018年4月，公司投资设立全资子公司醴陵旗滨电子玻璃有限公司，并取得统一社会信用代码为91430281MA4PG6D97N的《企业法人营业执照》，于本年度纳入合并范围。

　　2018年12月，本公司与王德光签订《股权转让合同》，将全资子公司漳州旗滨特种玻璃有限公司（以下简称“漳州特玻”）的全部股权以12,606,876.00元的价格转让给自然人王德光，并于当月办妥工商登记手续，故本公司失去对漳州特玻的控制权，不再将其纳入合并范围。

　　3、2017年度合并范围的变化

　　2016年10月，公司与富隆国际有限公司（以下简称“富隆国际”）及深圳前海裕盛投资企业（有限合伙）（以下简称“前海裕盛”）设立南方节能玻璃（马来西亚）有限公司（以下简称“马来西亚节能”）。本年度，公司依据与富隆国际及前海裕盛签署的《股权转让协议》，以0元的价格收购了富隆国际和前海裕盛持有的马来西亚节能全部股权，并办妥相关登记手续。本次股权收购完成后，本公司持有马来西亚节能100%股权，马来西亚节能成为本公司的全资子公司。由于本次收购前马来西亚节能各股东尚未实际出资，本公司将本次收购认定为设立全资子公司，自马来西亚节能建立账簿开始整体纳入合并范围。

　　2016年12月，公司与富隆国际及前海裕盛设立广东旗滨节能玻璃有限公司（以下简称“广东节能”）。2017年5月，本公司依据与富隆国际及前海裕盛签署的《股权转让协议》，以0元的价格收购了富隆国际和前海裕盛持有的广东节能全部股权，并办妥工商变更登记手续。本次股权收购完成后，本公司持有广东节能100%股权，广东节能成为本公司的全资子公司。由于本次收购前广东节能各股东尚未实际出资，本公司将本次收购认定为设立全资子公司，自广东节能建立账簿开始整体纳入合并范围。

　　4、2016年度合并范围的变化

　　2016年9月，公司与汪伟新、胡鉴业、刘植凡、曾诗嘎、陈建伏签署《关于转让资兴市佳泰矿业有限公司100%股权之转让合同》，约定本公司以自有现金受让资兴市佳泰矿业有限公司（以下简称“佳泰矿业”）100%的股权。2016年12月，双方签订补充协议，确定股权转让基准日为2016年11月30日。本次股权收购完成后，佳泰矿业成为本公司的全资子公司，公司已于2016年12月支付股权收购款并办妥工商变更登记手续。本公司将本次合并认定为非同一控制下企业合并，并于本年度纳入合并范围。

　　2016年10月，公司投资设立全资子公司深圳市新旗滨科技有限公司，并取得统一社会信用代码为91440300MA5DMMBT55的《企业法人营业执照》，于本年度纳入合并范围。

　　2016年11月，公司与深圳前海裕鑫投资企业（有限合伙）（以下简称“前海裕鑫”）和富隆国际共同投资设立郴州旗滨光伏光电玻璃有限公司（以下简称“郴州旗滨”）。截至2016年12月31日，该公司实收资本人民币3,000万元，均系本公司缴纳资本金，本公司持股比例为48%。郴州旗滨董事会设3人，本公司委派2人，同时委派监事1人，本公司拥有郴州旗滨实际控制权，于本年度纳入合并范围。

　　2016年11月，公司与公司的全资子公司绍兴旗滨玻璃有限公司、前海裕盛和富隆国际共同投资设立浙江旗滨节能玻璃有限公司（以下简称“浙江节能”）。截至2016年12月31日，该公司实收资本人民币500万元，均系本公司缴纳资本金，本公司持股比例48%。浙江节能董事会设3人，本公司委派2人，同时委派监事1人，本公司拥有浙江节能实际控制权，于本年度纳入合并范围。

　　（三）公司最近三年及一期主要财务指标

　　1、主要财务指标

　　■

　　注1：2019年1-9月财务数据未经审计

　　注2：主要财务指标计算说明：

　　流动比率＝流动资产/流动负债

　　速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债

　　资产负债率（%）＝负债总额/资产总额×100%

　　应收账款周转率＝主营业务收入净额/年初末平均应收账款

　　存货周转率＝主营业务成本/年初末平均存货

　　EBIT＝利润总额＋列入财务费用的利息支出

　　EBITDA＝EBIT＋折旧＋摊销（无形资产摊销＋长期待摊费用摊销）

　　EBIT利息保障倍数（倍）＝EBIT/计入财务费用的利息支出

　　每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

　　归属于母公司所有者每股净资产=归属于母公司所有者权益总额/期末股本总额

　　2、净资产收益率和每股收益

　　根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）的要求，公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益如下：

　　■

　　（四）公司财务状况分析

　　1、资产分析

　　2016年末、2017年末、2018年末以及2019年9月末，公司总资产分别为1,236,562.15万元、1,271,613.49万元、1,283,754.68万元和1,312,605.13万元。报告期内各期末，随着公司业务规模的扩大，总资产规模不断增加。

　　报告期内各期末，公司资产构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2019年1-9月财务数据未经审计

　　报告期内各期末，公司非流动资产占总资产的比重始终保持在80%以上，是公司资产的主要组成部分。公司主要从事玻璃原片制造及玻璃深加工，公司资产中的非流动资产主要为公司用于玻璃制造及加工的固定资产。

　　（1）流动资产

　　报告期内各期末，公司流动资产构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2019年1-9月财务数据未经审计

　　2016年末、2017年末、2018年末以及2019年9月末，公司流动资产分别为241,087.03万元、209,908.94万元、208,309.37万元和244,930.71万元。公司流动资产主要由货币资金、存货、其他流动资产构成，报告期各期末，上述各项合计占流动资产的比重分别为82.08%、94.53%、90.22%和87.06%，公司的流动资产结构相对稳定，以经营性流动资产为主。2017年至今，由于公司经营业务开始向节能玻璃等玻璃深加工业务拓展，并且伴随公司整体业务量上升，相应地应收账款、应收票据及存货出现一定增长。

　　（2）非流动资产

　　报告期内各期末，公司非流动资产的主要构成及其占比情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2019年1-9月财务数据未经审计

　　2016年末、2017年末、2018年末以及2019年9月末，公司非流动资产分别为995,475.12万元、1,061,704.55万元、1,075,445.31万元和1,067,674.42万元，呈现逐期增长的趋势。公司非流动资产主要由固定资产构成，报告期各期末，固定资产占非流动资产的比重分别为81.47%、74.13%、77.55%和79.49%，非流动资产结构相对稳定。公司固定资产主要是房屋建筑物和玻璃制造及深加工相关的生产设备。

　　2、负债分析

　　2016年末、2017年末、2018年末以及2019年9月末，公司总负债分别为634,122.78万元、563,857.93万元、526,749.32万元和533,148.13万元。报告期内各期末，公司的负债规模相对稳定。

　　报告期内各期末，公司负债构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2019年1-9月财务数据未经审计公司主要从事玻璃原片制造及玻璃深加工，在日常经营过程中形成的负债主要是短期借款、应付账款、其他应付款、长期借款等。

　　（1）流动负债

　　报告期内各期末，公司流动负债构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2019年1-9月财务数据未经审计

　　2016年末、2017年末、2018年末以及2019年9月末，公司流动负债分别为434,355.59万元、199,145.44万元、259,388.08万元和341,471.85万元。自2017年开始，流动负债逐年稳步增加。公司流动负债主要由短期借款、应付账款、其他应付款及一年内到期的非流动负债构成，报告期各期末，上述各项合计占流动负债的比重分别为90.45%、77.31%、76.24%和84.77%。公司应付账款主要是应付供应商的材料款和设备款，其他应付款主要为保证金及公司限制性股票回购义务产生。公司2017年短期借款出现大额下降，主要为优化借款结构，调整长期、短期借款比例所致。

　　（2）非流动负债

　　报告期内各期末，公司非流动负债构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2019年1-9月财务数据未经审计

　　2016年末、2017年末、2018年末以及2019年9月末，公司非流动负债分别为199,767.19万元、364,712.49万元、267,361.24万元和191,676.28万元。报告期各期末，公司非流动负债结构相对稳定，主要由长期借款、长期应付款以及递延收益构成。

　　3、偿债能力分析

　　报告期内，公司主要偿债能力指标如下所示：

　　■

　　注：2019年1-9月财务数据未经审计

　　2016年末、2017年末、2018年末以及2019年9月末，公司的流动比率分别为0.56、1.05、0.80和0.72，速动比率分别为0.42、0.76、0.53和0.41。报告期内公司的流动比率和速动比率均较低，主要是由行业特点决定的。浮法玻璃行业普遍流动资产占比较小，非流动资产占比较大，同时流动负债占比较大，而非流动负债占比较小，上述资产、负债的结构决定了本行业总体的流动比率和速动比率偏低。

　　2016年末、2017年末、2018年末以及2019年9月末，公司合并口径的资产负债率分别为51.28%、44.34%、41.03%和40.62%，自2016年至今公司的资产负债率逐年下降。

　　2016年末、2017年末、 2018年末以及2019年9月末，公司利息保障倍数分别为5.06、10.13、12.44和12.07，报告期内上升较多，主要系公司近年来不断优化借款结构，控制整体借款规模所致。

　　4、营运能力分析

　　报告期内，公司主要资产周转能力指标如下所示：

　　■

　　注1：2019年1-9月财务数据未经审计

　　注2：2019年1-9月应收账款周转率、存货周转率等财务指标未经年化处理

　　公司应收账款周转率较高，主要是因为公司的销售收入金额较大，而公司对于浮法玻璃原片产品基本采取款到发货的政策，应收账款金额相对较小，所以报告期内公司应收账款周转率较高。报告期内公司的应收账款周转率存在明显下降趋势，主要原因在于报告期内公司的节能玻璃业务发展较快，该类产品的销售回款周期比浮法玻璃原片产品长，同时报告期内公司海外子公司旗滨集团（马来西亚）有限公司、南方节能玻璃（马来西亚）有限公司开始对外生产销售，境外销售采用信用证结算，回款周期较长。上述原因在一定程度上降低了公司的应收账款周转率。

　　公司的存货主要是生产玻璃用的原燃材料和库存商品，由于玻璃制造生产工艺的特点是玻璃熔窑点火后需要连续作业，24小时不间断生产，原料从玻璃熔窑一端连续投入，在玻璃熔窑另一端则连续生产出玻璃成品，原燃料日消耗量大，需要保证充足的原料供给以保证安全生产，因此公司存货余额较高，符合行业惯例。报告期内，公司不断加强存货管理，持续优化生产管理水平，确保公司的产供销等生产经营管理体系运转良好，使得公司的存货周转率逐步上升。

　　5、盈利能力分析

　　报告期内，公司营业收入及利润情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2019年1-9月财务数据未经审计

　　2016年、2017年、2018年以及2019年1-9月，公司实现营业收入696,096.07万元、758,500.41万元、837,830.74万元及653,204.77万元。公司主营业务突出，近年来业绩增长明显，具备较强的盈利能力。

　　报告期内，公司主营业务收入分产品构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2019年1-9月财务数据未经审计

　　报告期内，公司主营业务为玻璃原片制造与销售，玻璃新材料研发和玻璃深加工。公司主营业务构成中占比最高的业务为生产、销售玻璃原片，玻璃原片的销售收入在报告期内稳步上升，带动公司整体销售收入持续增长。同时，公司的玻璃加工业务收入在报告期内增长较快。2017年以前，公司的玻璃加工业务主要为工程建设及装修用的玻璃窗框加工，该部分业务规模较小，盈利能力较弱。公司现有的玻璃加工业务以生产销售深加工节能玻璃为主，该类型产品的技术含量较高，盈利能力较好，自2018年公司正式开展销售该类产品后，其销售和盈利占比上升较快。公司的装卸劳务及贸易业收入，主要来自玻璃原片及玻璃加工业务相关产品、原燃料的采购及装卸运输，这两年随着公司整体收入水平的上升，公司的装卸劳务及贸易业收入均呈现一定增长。

　　四、本次公开发行的募集资金用途

　　本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币150,000万元（含150,000万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　　■

　　注：上述项目名称为公司申请立项审批的名称，实际名称以相关部门备案结果为准。

　　在本次发行可转换公司债券募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次发行可转换公司债券扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　五、公司利润分配政策的制定和执行情况

　　（一）公司现行利润分配政策

　　旗滨集团制定了积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司实际经营情况和可持续发展。现行《公司章程》中关于现金分红的相关条款符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（[2013]43号）的相关规定。现行《公司章程》对利润分配的相关规定如下：

　　1、利润分配原则

　　公司实行持续稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

　　2、利润分配形式

　　（1）公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　　（2）公司当年如实现盈利并有可供分配利润时,应当进行年度利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期分红。

　　（3）公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。

　　3、现金分红的条件和比例

　　（1）根据《公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定,公司具备利润分配条件，且公司当年有盈利，并且近十二个月内无重大投资计划或重大现金支出计划的，则公司以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十，或者最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑对未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

　　（2）若董事会认为公司股本情况与公司不断发展的经营规模不相匹配时,在满足最低现金股利分配前提下,公司可以另行增加发放股票股利方式进行利润分配。公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的,董事会应遵循“现金分红优先于股票股利分红”的原则，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　4、现金分红的期间间隔

　　在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。具体分配方案由公司董事会根据公司实际经营及财务状况依职权制订并报公司股东大会批准。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次现金分红间隔时间原则上不少于六个月。

　　5、股票股利发放条件

　　（1）公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；

　　（2）董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，并已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行必要分析或说明，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

　　6、利润分配的决策程序和机制

　　公司每年利润分配预案由公司董事会根据公司章程的规定、结合盈利情况、资金供给和需求状况提出、拟订。董事会审议时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披露。独立董事也可征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　董事会在审议分红预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。董事会制订的利润分配预案应至少包括：分配对象、分配方式、分配现金金额和/或红股数量、提取比例、折合每股（或每10股）分配金额或红股数量、是否符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变更既定分红政策的理由的说明以及是否符合本章程规定的变更既定分红政策条件的分析、该次分红预案对公司持续经营的影响的分析。审议分红预案的股东大会会议的召集人可以向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。

　　7、调整分红政策的条件和决策程序

　　（1）公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的。

　　（2）公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利。

　　（3）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按计划实施的。

　　（4）董事会有充分理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。公司因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明利润分配政策调整的原因，并严格履行以下决策程序：

　　由董事会战略与投资委员会制定《利润分配计划调整方案》，充分论证由于外部经营环境或自身经营状况的变化导致公司不能进行现金分红的原因，并说明利润留存的用途，同时制定切实可行的经营计划提升公司的盈利能力，由董事会根据实际情况，在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案，保证公司股东能够持续获得现金分红。

　　《利润分配计划调整方案》须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利，且独立董事、监事会要对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。股东大会通过的《利润分配计划调整方案》应及时通过公司章程中指定的信息披露媒体向公众及时披露。

　　8、对股东利益的保护

　　（1）公司股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　（2）独立董事对分红预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集网络投票委托。

　　（3）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

　　（4）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（二）公司2017-2021年股东分红回报规划

　　公司不断追求稳定和提高公司业绩，积极倡导价值投资回报股东文化，根据《公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定，结合公司持续经营和长期发展，于2017年6月制定了《未来五年（2017-2021年）股东分红回报规划》，并予以了公告。

　　1、分配形式及间隔期

　　公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先现金分红。公司董事会可以根据公司实际经营状况，提议中期分红。

　　2、现金分红比例及条件

　　在满足各项规定和现金分红条件下，未来五年每年进行一次现金分红，公司在足额预留法定公积金、任意公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可分配利润的50%。

　　3、股票股利分配条件

　　公司优先采取现金分红的方式分配利润，在确保足额现金股利分配的前提下，可以增加股票股利方式分配利润。

　　4、利润分配的提出时间

　　在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交股东大会特别决议通过。

　　5、有关利润分配决策机制、信息披露按照中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》执行，并接受所有股东、独立董事和监事会对公司利润分配预案的建议和监督。

　　（三）公司最近三年的利润分配情况

　　根据公司2016年、2017年和2018年年度股东大会通过的决议，公司最近三年的利润分配方案如下：

　　单位：元

　　■

　　注：根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等监管规则，上市公司当年实施股票回购所支付的现金视同现金红利。因此，如考虑2018年度公司集中竞价回购金额160,322,999.02元，则公司2018年度的现金分红总额合计为951,034,783.42元。

　　公司最近三年以现金方式累计分配的利润为2,000,798,957.40元（不含股票回购），占公司最近三年实现的年均可分配利润1,061,789,845.46元的比例达188.44%，公司的实际分红情况符合《上市公司证券发行管理办法》《公司章程》和公司股东分红回报规划的有关规定。

　　（四）公司最近三年未分配利润使用情况

　　最近三年，结合公司经营情况及未来发展规划，公司进行股利分配后的未分配利润转入下一年度主要用于发展投入，以满足公司主营业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

　　株洲旗滨集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年二月二十八日

　　证券代码：601636               证券简称：旗滨集团        公告编号：2020-024

　　株洲旗滨集团股份有限公司关于

　　公开发行可转换公司债券摊薄即期

　　回报、填补措施及相关主体承诺的公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：以下关于株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“旗滨集团”、“公司”）本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测或承诺，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]31号）等有关规定的要求，公司就本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补措施。

　　一、本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响

　　（一）测算假设和前提条件

　　1、假设宏观经济环境和产业市场情况没有发生重大不利变化。

　　2、假设公司于2020年5月末完成本次发行，且分别假设2020年12月31日全部未转股（即转股率为0）和2020年11月30日全部转股（即转股率100%）两种情形。前述发行完成时间仅用于测算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

　　3、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。

　　4、假设本次募集资金总额为150,000万元，暂不考虑相关发行费用。本次公开发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　5、假设本次发行的可转债的转股价格为5.68元/股（该价格为2020年2月28日前二十个交易日、前一个交易日公司A股股票交易均价的孰高值，该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正）。

　　6、公司2019年前三季度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为92,724.93万元和85,214.18万元，假设2019年全年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为92,724.93万元×4/3=123,633.24万元和85,214.18万元×4/3=113,618.90万元；假设2020年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在2019年度基础上按照持平、增长10%、增长20%分别测算（该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2019年度、2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测）。

　　7、根据公司《2018年度利润分配方案的预案》，共派发现金红利790,711,784.40元；假设2020年实施的2019年度现金分红金额与2018年度相同，为790,711,784.40元（不考虑回购因素），且在2020年5月实施完毕，同时不考虑分红对转股价格的影响。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报 对主要财务指标的影响，并不代表公司对2019年度现金分红的判断。

　　8、在预测公司本次发行后净资产时，不考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

　　9、假设本次可转债第一年的票面利率为0.5%。该票面利率仅为模拟测算利 率，不构成对实际票面利率的数值预测。

　　10、在考虑公司税后利息时，假设公司适用的所得税税率为25%。

　　11、不考虑当期分配给预计未来可解锁限制性股票持有者的现金股利对每股收益的影响。

　　以上假设及关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年、2020年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测及利润分配预测，投资者不应据此 进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何 责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述情况及假设，公司测算了本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响，具体分析如下：

　　■

　　注1：每股收益和加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

　　注2：期末归属母公司所有者权益=期初归属于母公司所有者权益+期间归属于母公司的净利润-当期现金分红金额+转股增加的所有者权益±因其他交易或事项引起的当期归属于母公司所有者权益的变动。

　　二、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示

　　可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，但是如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。

　　投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。

　　另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。公司本次公开发行可转债存在即期回报被摊薄的风险，提请投资者关注。

　　三、本次公开发行可转换公司债券的必要性和合理性

　　（一）项目的实施符合国家战略和政策导向

　　《国务院办公厅关于促进建材工业稳增长调结构增效益的指导意见》明确提出发展高端玻璃，提高建筑节能标准，推广应用低辐射镀膜（Low-E）玻璃板材、真（中）空玻璃、安全玻璃、个性化幕墙、光伏光热一体化玻璃制品，以及适应既有建筑节能改造需要的节能门窗等产品。《建材工业发展规划（2016-2020年）》明确推广双银及多银低辐射镀膜（Low-E）玻璃、安全真（中）空玻璃等节能门窗。其他多部法规、政策亦明确支持节能玻璃的发展与推广。此外，本次发行募集资金投资项目分别位于浙江湖州市、天津市、湖南醴陵市，均符合当地经济发展规划及地方产业政策，其中，长兴节能项目与天津节能项目亦是对国家长江三角洲区域一体化发展战略、京津冀协同发展战略的积极响应。

　　（二）下游市场需求可观、稳定

　　《建筑业发展“十三五”规划》提出，到2020年，城镇新建民用建筑全部达到节能标准要求，城镇绿色建筑占新建建筑比重达到50%，新开工全装修成品住宅面积达到30%，绿色建材应用比例达到40%。2001年以来，我国施工房屋面积持续增长，至2018年已突破800,000万平方米。我国房屋建筑施工目前处于基数庞大、增量稳定的态势，形成了对节能玻璃稳定而持续的市场需求。除此之外，进入21世纪以来，我国交通固定资产投资逐年增加，较2001年相比，2018年投资额增长近7倍，达到约23,350亿元，节能玻璃产品作为交通基建的重要材料也将因此获益。

　　（三）紧抓节能玻璃发展机遇，扩大公司产能

　　未来，在我国新增节能建筑十分可观、巨大存量高耗能建筑需要改造的情况下，深加工节能玻璃市场前景十分广阔，我国节能玻璃市场迎来重要发展机遇期。截至2019年末，除在马来西亚森美兰州的节能玻璃生产基地外，在国内，旗滨集团仅在湖南醴陵、广东河源、浙江绍兴建有3个节能玻璃生产基地，无法满足旗滨集团顺应市场机遇、壮大节能玻璃业务板块的发展需求，旗滨集团亟需进一步完善区域布局，扩大公司产能，以在节能玻璃市场中把握发展机遇，进一步树立品牌影响力、提高供货能力、增强企业竞争力。

　　（四）进一步优化产品结构，完善产业链布局

　　自公司成立以来，旗滨集团一直专注于玻璃主业，以浮法玻璃原片为基础，适时合理的向浮法玻璃上、下游延伸拓展，逐步形成了从硅砂矿产资源到浮法玻璃原片再到深加工节能玻璃的较为完整的产业链。但是目前，在公司业务构成中，浮法玻璃原片所占比重依旧较大，节能玻璃则占比较小。本次募集资金投资项目的实施，有利于旗滨集团壮大节能玻璃业务板块，使公司产品结构得到优化，在产能配置和地理分布等方面完善公司产业链布局。

　　（五）增强盈利能力，提高品牌影响力

　　节能玻璃是以浮法玻璃原片为原料加工而成的绿色节能的深加工玻璃产品，与浮法玻璃原片相比，节能玻璃技术含量更高、定制化程度更高、产品附加值更高。一方面，公司之前在节能玻璃市场的积极开拓已奠定了良好的业务基础，本次发行募集资金投资项目的实施，将扩大公司节能玻璃产品产能、提高供货能力，有利于提升公司节能玻璃业务板块规模，增强盈利能力；另一方面，节能玻璃市场以定制化、项目化为主，产能与供货能力的保障，有利于公司竞标更多地标性建筑、标志性工程等优质项目，提高旗滨品牌在节能玻璃行业中的影响力。

　　（六）公司的高速发展需要资金支持

　　公司目前债务规模相对较高，且财务费用一定程度上降低了公司的利润水平。本次可转换公司债券成功发行后，虽然短期内公司的资产负债率不会有所改善，但随着转股的陆续进行，公司的资产负债率将有所降低，资本结构将得以优化。通过直接融资的方式募集资金进行项目投资和偿还银行贷款，能够有效降低有息负债的总体规模，节省利息支出，提升公司的盈利能力。

　　四、本次募投项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募投项目与公司现有业务的关系

　　公司主营业务为玻璃原片制造与销售、玻璃新材料研发和玻璃深加工、装卸劳务及贸易，其中又以浮法玻璃原片及深加工节能玻璃的生产、销售为主。本次募集资金除部分偿还银行贷款外，主要用于长兴旗滨节能玻璃有限公司节能玻璃项目、天津旗滨节能玻璃有限公司节能玻璃项目、湖南旗滨节能玻璃有限公司二期产能扩建项目，募投项目紧扣公司主营业务中的节能玻璃业务板块，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及全体股东的利益；募投项目的实施有利于公司优化产品结构，完善产业链布局，增强盈利能力，提高品牌影响力。

　　（二）公司从事募投项目的储备情况

　　目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，具体如下：

　　1、人员方面

　　公司董事、高级管理人员、核心技术人员、业务技术骨干具备玻璃生产加工的深厚理论基础和长期实业经验，在公司生产经营、技术研发、财务管理和资本运营等领域中发挥着重要作用，对行业的发展现状和动态有着准确的把握，专业优势明显。同时，公司通过多年来的自主培养和外部引进，在节能玻璃业务板块组建了具有较强竞争力的团队，人才覆盖领导管理、业务经营、科技研发、市场行业等各方面。此外，公司建立了对核心管理层、重要管理人员、核心技术人员、重要员工的长效股票激励机制，对大部分员工亦有相应的激励和奖励办法。对于本次募投项目运行所需的人员，公司将选派现有人才并积极招聘引进新人才，根据项目的特点、运营模式，对相关人员进行针对性的培训，保证相关人员能够胜任相关工作。

　　2、技术方面

　　公司高度重视技术研发创新能力的建设，大量引进国内外行业顶尖技术人才，于2016年成立集团开发研究院和浮法玻璃新材料企业实验室，从浮法玻璃出发，在电子玻璃、药用玻璃、节能镀膜玻璃、能源环保玻璃、光伏玻璃等方面开展玻璃技术的研究与应用开发，努力实现开发一代、生产一代、储备一代的良性循环。通过不断的研发创新和技术改进，浮法玻璃产品品质得到提高，产品结构得以优化，开拓了优质节能玻璃新领域，大大提升了旗滨集团在整个玻璃行业中的地位。

　　公司具备自主设计Low-E玻璃镀膜线的能力，拥有45阴极离线溅射的Low-E玻璃生产线，可覆盖单银、双银、三银等较全品类的Low-E镀膜大板产品，镀膜的均匀性及产品的颜色、性能均不断提升；同时，公司开发出先进的夹层玻璃生产技术，生产的夹层玻璃安装建筑物上在受到外力冲击时，即使玻璃破碎，仍然完整地保持在原有的框架内，建筑物内外的人员不会遭到飞溅的玻璃碎片的伤害；此外，在中空玻璃方面，公司在引进全自动电脑控制充气中空玻璃生产线的基础上，开发出的中空玻璃生产技术，可实现中空铝框连续弯管、分子筛气压式自动填充、惰性气体自动灌充以及在生产线上自动完成对Low-E镀膜玻璃的边部除膜，从而保证了中空玻璃更好的密封性和抗渗透性，使隔热和隔音的性能更好，露点更低。

　　3、市场方面

　　截至2019年末，旗滨集团已在广东河源、浙江绍兴、湖南醴陵、马来西亚森美兰州建立4个节能玻璃生产基地，节能玻璃板块已形成一定的业务收入，旗滨集团节能玻璃品牌在行业内初立口碑。旗滨集团前期在节能玻璃市场中的探索与拓展，为本次发行募集资金投资项目的实施打下了良好的业务基础。

　　公司节能玻璃项目在进入商业化运营后，品牌创建、产品营销和成本管控等工作已经全面展开，经过努力，在稳定生产队伍打造、产品策划、区域布局、订单管理、品牌突围等方面，克服各种困难和挑战，取得效果明显。公司节能玻璃在高端项目、地标项目等样板工程上不断取得突破，吉隆坡8 CONLAY凯宾斯基酒店及服务式公寓商业综合体、珠海国家食品安全创新中心、宁波建新总部研发大楼、马来西亚Affin Bank、宁波太平鸟时尚总部大楼、深圳深业泰富广场、宁波宁海明湖银座、珠海宇信大厦、杭州翡郦中心、深圳华侨城创想大厦、澳门主题公园、广西梧州西江机场等国内外知名建筑工程项目均采用了公司节能玻璃产品，进一步扩大了行业和品牌影响力。

　　综上所述，公司本次募投项目在人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募投项目的推进以及业务规模的扩大，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备。

　　五、公司采取的填补回报的具体措施

　　为保护投资者利益，保证公司此次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟通过加强募集资金管理，确保募集资金规范合理使用；积极推进公司战略发展，努力提升公司市场地位，提高市场占有率和竞争力；在符合利润分配条件的情况下，重视股东利益，采取积极回报股东等措施，提高公司未来的回报能力。公司采取的填补回报的具体措施如下：

　　（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　为规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者利益，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司已经制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的管理、专户存储、三方监管等方面进行了明确规定。本次募集资金到位后，公司董事会将开设募集资金专项账户，对募集资金进行专项存储；公司将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构和开户银行对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用。同时，公司将严格遵守《募集资金管理办法》等相关规定，明确各控制环节的相关责任，按计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核。

　　（二）加快募集资金投资项目建设，提高资金运营效率

　　本次募集资金投资项目的实施，将有助于提升公司在所属行业及相应产品领域的市场占有率和竞争力，完善产业链布局，进一步巩固公司的行业地位。本次募集资金到位后，公司将根据募集资金管理相关规定，严格管理募集资金的使用，保证募集资金按照原方案有效利用。此外，在保证建设质量的基础上，公司将通过合理安排达产前各环节等方式，争取使募投项目早日建成并实现预期效果。未来公司将根据需求制定资金使用计划安排，进一步提高资金运营效率。

　　（三）公司管理层持续推进改善措施，不断提升公司经营业绩

　　董事会已对本次公开发行可转债募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。随着本次项目逐步投入和达产后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，将有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。

　　（四）多措施提高公司盈利水平

　　在本次公开发行可转债募集资金投资项目投资达产前，公司将继续专注玻璃主业，加速推进产业延伸及转型升级，加速节能玻璃、超白低铁玻璃、高性能电子玻璃、中性硼硅药用玻璃等领域的业务布局；以精细化管理为本，挖掘深层次的降本增效潜力，加强生产过程各环节成本管理；全面开展质量提升管理，提高生产稳定性，不断提升产品质量。通过多种措施提高公司盈利水平，降低由于本次发行对投资者回报摊薄的风险。

　　（五）加强内部控制和经营管理

　　公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平、加快项目建设，提升公司的整体盈利能力。

　　此外，公司将加强公司日常运营效率，努力提高资金的使用效率，加强内部运营控制，完善并强化投资决策程序，设计完善的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司经营业绩。

　　（六）进一步优化投资者回报机制

　　公司不断追求稳定和提高公司业绩，积极倡导价值投资回报股东文化，为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策的透明度和可操作性，公司董事会对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，并制定了《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。本次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

　　六、公司董事和高级管理人员对公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应补偿责任。

　　七、控股股东、实际控制人对公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　1、本公司/本人在作为公司控股股东/实际控制人期间，不得越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　3、依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利，不得滥用或损害公司及其他股东的合法权益；

　　4、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　5、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　6、本公司/本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施，给公司或者股东造成损失的，本公司/本人将依法承担相应补偿责任。

　　特此公告。

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　二〇二〇年三月二日

　　证券代码：601636               证券简称：旗滨集团               公告编号：2020-025

　　株洲旗滨集团股份有限公司关于公司

　　最近五年未被证券监管部门和证券

　　交易所采取监管措施或处罚的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　鉴于株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国证券监督管理委员会申请公开发行可转换公司债券事项，公司对近五年是否被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

　　自上市以来，公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展。

　　经自查，最近五年内公司不存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告。

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　二〇二〇年三月二日

　　证券代码：601636                证券简称：旗滨集团       公告编号：2020-026

　　株洲旗滨集团股份有限公司关于召开

　　2020年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年3月17日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年3月17日  14 点00 分

　　召开地点：公司会议室（具体地址：深圳市南山区桃源街道龙珠四路2号方大城T1栋36楼）

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年3月17日

　　至2020年3月17日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述各项议案内容详见公司于同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。相关股东大会会议资料详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的会议资料。

　　2、特别决议议案：1、2(2.01-2.20)、3、4、5、6、7、8、9

　　对中小投资者单独计票的议案：1、2(2.01-2.20)、3、4、5、6、7、8、9

　　3、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　4、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、

　　会议登记方法

　　1、法人股东持营业执照复印件（需加盖公章）、法人股东账户卡、法人授权委托书（需加盖法人印章）、出席会议人身份证件，办理登记手续；

　　2、个人股东持本人身份证、股东账户卡，办理登记手续；3、受托代理人需凭授权委托书、本人身份证、委托人股东账户卡进行登记；

　　4、异地股东可以通过传真方式于下述时间登记，传真以抵达本公司的时间为准，公司不接受电话登记；

　　5、登记地点：深圳市南山区桃源街道龙珠四路2号方大城T1栋36楼；

　　6、出席会议登记时间：2020年3月13日9时至16时；

　　7、登记联系人：文俊宇

　　8、联系电话（传真）：0755-86360638

　　六、

　　其他事项

　　1、会议联系人：文俊宇

　　2、联系电话：0755—86353588

　　3、会议预计为期半天，与会股东食宿费及交通费自理。

　　特此公告。

　　株洲旗滨集团股份有限公司董事会

　　2020年3月2日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　株洲旗滨集团股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年3月17日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。