证券代码：601636            证券简称：旗滨集团                公告编号：2020-020

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　第四届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2020年2月23日以邮件、电话等方式向全体董事发出第四届董事会第十一次会议（以下简称“本次会议”）通知，本次会议于2020年2月28日（星期五）上午9：00点在公司会议室以现场结合通讯方式召开。公司共有董事9名,本次会议实际参加表决的董事9名。本次会议由公司董事长姚培武先生召集和主持。公司全体监事、高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议认真讨论和审议了本次会议议程事项，并对有关议案进行了书面记名投票表决。经全体董事审议和表决,会议通过了以下决议：

　　(一) 审议并通过了《关于湖南节能二期产能扩建项目的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　根据公司《中长期发展战略规划纲要（2019-2024年）》战略发展目标和华中区域节能项目实施进展及市场预期情况，同意投资湖南旗滨节能玻璃有限公司二期产能扩建项目，包括1条镀膜线、2条中空线等，该项目建成达产后将形成年产各类深加工节能玻璃550万平方米的生产能力，其中Low-E大板玻璃500万平方米，中空玻璃50万平方米。该项目计划总投资18,200万元，资金来源为自筹及融资，项目建设周期为1年。项目由公司全资子公司湖南旗滨节能玻璃有限公司负责实施。

　　(二) 审议并通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，对照上市公司公开发行可转换公司债券资格和条件的规定，公司董事会对公司的实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司目前符合公开发行可转换公司债券的条件。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《株洲旗滨集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会进行审议。

　　(三) 逐项审议并通过了《关于公司〈公开发行可转换公司债券方案〉的议案》

　　本次董事会以逐项审议、表决的方式通过了《关于公司〈公开发行可转换公司债券方案〉的议案》。本次可转换公司债券发行方案具体如下：

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、发行规模

　　结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币150,000.00万元（含150,000.00万元），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为100元人民币，按面值发行。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。

　　（2）转股价格的调整方法及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1=P0÷(1+n)；

　　增发新股或配股：P1=(P0+A×k)÷(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)÷(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0–D+A×k)÷(1+n+k)。

　　其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、转股价格的向下修正条款

　　（1）修正权限及修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、转股股数确定方式

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q＝V÷P，其中：

　　Q：指转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；

　　V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

　　P：指申请转股当日有效的转股价。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365，其中：

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　13、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　15、向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体数量提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定，余额由主承销商包销。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　16、债券持有人会议相关事项

　　（1）可转换公司债券持有人的权利与义务

　　1）可转换公司债券持有人的权利

　　①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

　　②依照法律、行政法规等相关规定及本次可转换公司债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　③根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份；

　　④根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；

　　⑤依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　　⑥依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　⑦按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

　　⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2）可转换公司债券持有人的义务

　　①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　（2）债券持有人会议的召开情形

　　在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

　　1）公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定；

　　2）公司拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；

　　3）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

　　4）公司发生减资（因股权激励、回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

　　5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　6）公司提出债务重组方案的；

　　7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　8）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本次可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

　　1）公司董事会；

　　2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　17、本次募集资金用途

　　本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币150,000万元（含150,000万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　　■

　　注：上述项目名称为公司申请立项审批的名称，实际名称以相关部门备案结果为准。

　　在本次发行可转换公司债券募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次发行可转换公司债券扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　18、募集资金存管

　　公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　19、担保事项

　　本次可转换公司债券不设担保。根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2018年12月31日，本公司经审计的归属于上市公司股东的净资产为75.70亿元，符合不设担保的条件。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　20、本次发行可转换公司债券方案有效期

　　公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事就本次公开发行可转换公司债券方案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《株洲旗滨集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会逐项审议，经股东大会逐项审议通过后报中国证监会核准方可实施。

　　(四) 审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》；

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《株洲旗滨集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《株洲旗滨集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会进行审议。

　　(五) 审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》；

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司对本次发行募集资金全部投资项目的可行性进行了分析讨论，并按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的要求编制了本次发行募集资金使用可行性分析报告。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《株洲旗滨集团股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《株洲旗滨集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会进行审议。

　　(六) 审议并通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，公司编制了截至2019年9月30日的《前次募集资金使用情况专项报告》。中审华会计师事务所(特殊普通合伙)对该次募集资金使用情况报告进行了鉴证，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》(CAC证专字[2020]第0025号)。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《株洲旗滨集团股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》和《株洲旗滨集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（CAC证专字[2020]第0025号）。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《株洲旗滨集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会进行审议。

　　(七) 审议并通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》；

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，同时控股股东、实际控制人及董事和高级管理人员对该事项作出承诺。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《株洲旗滨集团股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》(        公告编号：2020-【024】)。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《株洲旗滨集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会进行审议。

　　(八) 审议并通过了《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》；

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《株洲旗滨集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《株洲旗滨集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会进行审议。

　　(九) 审议并通过了《关于〈未来三年（2020-2022年）股东回报规划〉的议案》；

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　为规范和完善公司科学、持续、稳定的利润分配政策，保护投资者合法权益，根据相关法律法规要求和《公司章程》规定，同意公司制定未来三年（2020-2022年）股东回报规划如下：

　　1、利润分配方式。

　　未来三年（2020－2022年），在符合现金分红的条件下，应当采用现金分红进行利润分配。若公司销售收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，同时提出并实施股票股利分配预案。

　　2、利润分配周期。

　　在满足各项规定和现金分红条件下，公司每年度至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据生产经营和资金状况提议进行中期现金分红。

　　3、现金分红的条件及比例。

　　公司在当年盈利且累计未分配利润为正，且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当采取现金方式分配股利。

　　未来三年公司在足额预留盈余公积金以后，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之五十。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配或公积金转增。各期未进行分配的利润将用于满足公司发展资金需求。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《株洲旗滨集团股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。

　　本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会进行审议。

　　(十) 审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》；

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　为保证公司本次可转换公司债券工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理与本次发行相关事宜，包括但不限于：

　　1、在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

　　2、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整,但涉及相关法律法规及《公司章程》规定须提交股东大会审议的除外；

　　3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

　　4、聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；

　　5、根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

　　6、在监管部门对于发行A股可转换公司债券的政策或市场条件发生变化的情况下，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，但涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外；

　　7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；

　　8、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。

　　上述授权事项中，除第2、5项授权有效期为至相关事项办理完毕之日止，其余事项有效期为12个月，自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算。

　　本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会进行审议。

　　(十一) 审议并通过了《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》；

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　公司将于2020年3月17日（星期二）下午14：00在公司会议室召开2020年第一次临时股东大会，审议本次董事会需提交股东大会审议的议案。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《株洲旗滨集团股份有限公司关于召开公司2020年第一次临时股东大会的通知》(        公告编号：2020-【026】)。

　　特此公告！

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　二〇二〇年三月二日

　　证券代码：601636               证券简称：旗滨集团          公告编号：2020-021

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　第四届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2020年2月23日以邮件、电话等方式向全体监事发出第四届监事会第十一次会议（以下简称“本次会议”）通知，本次会议于2020年2月28日（星期五）下午14:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席监事三名，实际到会监事三名。会议由监事会主席郑钢先生主持，董事会秘书列席了会议，会议的召开符合《公司法》《公司章程》等有关法律、法规的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经全体出席会议的监事审议和表决, 会议通过了以下决议：

　　(一) 审议并通过了《关于湖南节能二期产能扩建项目的议案》；

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　监事会认为，公司本次投资湖南旗滨节能玻璃有限公司二期产能扩建项目，有利于公司扩大市场整体布局，符合公司中长期战略发展规划要求和高端节能玻璃市场预期。公司在实施过程中应进一步统筹规划，科学管理，优质高效地抓好运营和建设的各项工作。公司审议本议案的决策程序合法、有效，未损害公司及股东利益。

　　(二) 审议并通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，对照上市公司公开发行可转换公司债券资格和条件的规定，公司监事会对公司的实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司目前符合公开发行可转换公司债券的条件。

　　本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会进行审议。

　　(三) 逐项审议并通过了《关于公司〈公开发行可转换公司债券方案〉的议案》；

　　本次监事会以逐项审议、表决的方式通过了《关于公司公开发行可转换公司 债券方案的议案》。本次可转换公司债券发行方案具体如下：

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、发行规模

　　结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币150,000.00万元（含150,000.00万元），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为100元人民币，按面值发行。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。

　　（2）转股价格的调整方法及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1=P0÷(1+n)；

　　增发新股或配股：P1=(P0+A×k)÷(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)÷(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0–D+A×k)÷(1+n+k)。

　　其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、转股价格的向下修正条款

　　（1）修正权限及修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、转股股数确定方式

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q＝V÷P，其中：

　　Q：指转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；

　　V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

　　P：指申请转股当日有效的转股价。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365，其中：

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　13、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　15、向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体数量提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定，余额由主承销商包销。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　16、债券持有人会议相关事项

　　（1）可转换公司债券持有人的权利与义务

　　1）可转换公司债券持有人的权利

　　①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

　　②依照法律、行政法规等相关规定及本次可转换公司债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　③根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份；

　　④根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；

　　⑤依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　　⑥依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　⑦按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

　　⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2）可转换公司债券持有人的义务

　　①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　（2）债券持有人会议的召开情形

　　在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

　　1）公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定；

　　2）公司拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；

　　3）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

　　4）公司发生减资（因股权激励、回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

　　5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　6）公司提出债务重组方案的；

　　7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　8）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本次可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

　　1）公司董事会；

　　2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　17、本次募集资金用途

　　本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币150,000万元（含150,000万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　　■

　　注：上述项目名称为公司申请立项审批的名称，实际名称以相关部门备案结果为准。

　　在本次发行可转换公司债券募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次发行可转换公司债券扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　18、募集资金存管

　　公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　19、担保事项

　　本次可转换公司债券不设担保。根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2018年12月31日，本公司经审计的归属于上市公司股东的净资产为75.70亿元，符合不设担保的条件。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　20、本次发行可转换公司债券方案有效期

　　公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司 2020年第一次临时股东大会进行审议。

　　(四) 审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》；

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　监事会同意公司就本次发行事项编制的《株洲旗滨集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)的《株洲旗滨集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

　　本议案尚需提交公司 2020年第一次临时股东大会进行审议。

　　(五) 审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》；

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　公司监事会对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了分析讨论，同意公 司本次发行募集资金使用可行性分析报告。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《株洲旗滨集团股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　本议案尚需提交公司 2020年第一次临时股东大会进行审议。

　　(六) 审议并通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规 定》的规定，监事会同意并通过《株洲旗滨集团股份有限公司前次募集资金使用

　　情况专项报告》。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《株洲旗滨集团股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》和《株洲旗滨集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（CAC证专字[2020]第0025号）。

　　本议案尚需提交公司 2020年第一次临时股东大会进行审议。

　　(七) 审议并通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》；

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　监事会同意公司关于本次发行对摊薄即期回报、填补措施及相关承诺主体的 承诺事项，认为公司制定的本次发行摊薄即期回报及填补措施符合中国证监会相 关要求，有利于保障中小投资者利益，切实可行；公司董事、高级管理人员及控 股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取的填补回报措施能够得到 切实履行所作出的承诺，有利于承诺人忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体 股东的合法权益。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《株洲旗滨集团股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》(        公告编号: 2020-【024】)。

　　本议案尚需提交公司 2020年第一次临时股东大会进行审议。

　　(八) 审议并通过了《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》；

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《株洲旗滨集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　本议案尚需提交公司 2020年第一次临时股东大会进行审议。

　　(九) 审议并通过了《关于〈未来三年（2020-2022年）股东回报规划〉的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　监事会认为：公司本次提出的2020-2022年股东回报规划，继续维持了较高现金分红水平，并进一步完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，确保了现金分红政策的连续性和稳定性，切实维护了全体股东利益，有利于进一步增强投资者对公司的持续平稳发展树立信心；公司三年股东回报规划符合法律、行政法规及中国证监会、证券交易所和《公司章程》的要求，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。

　　本议案尚需提交公司 2020年第一次临时股东大会进行审议。

　　特此公告。

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　二〇二〇年三月二日

　　证券代码：601636           证券简称：旗滨集团            公告编号：2020-022

　　株洲旗滨集团股份有限公司关于湖南

　　节能二期产能扩建项目投资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资项目名称：湖南旗滨节能玻璃有限公司二期产能扩建项目

　　●投资金额：项目计划总投资18,200万元，资金来源为自筹及融资。

　　●特别风险提示:本项目尚未取得发改委项目备案及环保部门的环评批复文件。

　　为进一步加快株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）节能玻璃产业布局，根据公司《中长期发展战略规划纲要（2019-2024年）》战略发展目标和华中区域节能项目实施进展及市场预期情况，公司全资子公司湖南旗滨节能玻璃有限公司（以下简称“湖南节能”）拟投资扩建二期项目，项目计划总投资18,200万元，主要情况如下：

　　一、 投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　1、项目背景

　　旗滨集团是目前国内最大的浮法玻璃原片制造商。为加快推进产业结构的战略性调整和优化升级，自2016年底以来，公司陆续在广东河源、浙江绍兴、马来西亚森美兰州和湖南醴陵等四处浮法玻璃生产基地投资节能玻璃产业，快速进入玻璃深加工领域，并加快在“长三角城市群”、“京津冀及周边地区”的市场布局，产业链进一步延伸，逐步提升了集团整体竞争力和抗风险能力。

　　公司注册地位于湖南省，公司在湖南醴陵和郴州设有两个浮法玻璃原片生产基地，生产优质的浮法玻璃原片，产品主要销往湖南、湖北、江西等中部区域和周边省份。中部地区（指中部六省）经济增长势头强劲，2018年GDP增长7.8%，位列四大地区（包括东部沿海地区、西部地区、东北地区以及中部地区）之首，市场经济发展热点众多，涵盖武汉城市圈、长株潭城市圈和环鄱阳湖城市群三大城市群，承东启西、连南接北，是长江经济带三大跨区域城市群支撑之一。中部地区拥有武汉、郑州两个国家级中心城市，拥有武汉、长沙和郑州三座GDP破万亿的城市，以及一批经济总量超2000亿中小型城市，区域内的城市建设规模较大、城市化建设程度较高。中部地区大部分区域地处于亚热带地区，属于夏热冬冷区域，具有夏季高温、冬季阴冷、常年湿度大的气候特点，建筑节能玻璃产品的推广符合政府鼓励采用绿色建材、绿色建筑的政策和当地的气候环境要求。

　　中部地区的公共建筑项目容量较大，高端项目较多，产品配置较高。同时由于中部地区的湖南、湖北以及江西等区域的气候特点，住宅项目使用节能玻璃的比例同样非常高。

　　2019年4月，公司设立了全资子公司湖南旗滨节能玻璃有限公司，开始投资建设湖南节能玻璃工厂。目前湖南节能已完成一期大部分项目建设，镀膜A线正在调试，今年一季度可以进入生产。湖南节能按照“以市场为导向,以技术求发展，为客户提供优质服务和高品质产品”的经营思路，在品牌推广、市场拓展等方面努力推进，各项工作进展顺利，已与众多客户形成合作关系，进一步提升了“旗滨”幕墙玻璃的品牌形象和市场影响力。湖南节能即将投入运营，随着前期新品牌导入工作的推进，签单力度逐步加强，根据在跟项目预计，湖南节能2020年的中空签单量有望超目标完成，且预计后续签单量有望保持较大幅度增加。根据公司《中长期发展战略规划纲要（2019-2024年）》战略发展目标和华中区域节能项目实施进展及市场预期情况，公司决定进一步加大公司节能产品在华中地区的市场布局力度，拟投资扩建湖南节能二期项目，进一步提升产能，支撑企业节能玻璃业务的快速发展和壮大。

　　2、投资目的

　　基于以上情况，为进一步满足日益增加的市场需求，坚持以市场为导向, 以客户为中心、以高品质、优服务为核心，进一步扩大旗滨集团节能玻璃的市场占有率，凸显规模发展优势，提升公司产品在华中地区市场的竞争力，增强公司的整体效益和综合影响力，湖南节能拟利用集团的技术优势，结合国家产业政策，抓住市场和行业发展机遇，本着节约用地、合理利用现有设施、设备、人力等资源、统筹营建管理、提高效率的原则，在原生产基地周边进行二期扩建。

　　3、投资基本情况

　　项目名称：湖南旗滨节能玻璃有限公司二期产能扩建项目

　　投资主体：湖南旗滨节能玻璃有限公司

　　运营主体：湖南旗滨节能玻璃有限公司，不新设子公司

　　项目选址：湖南旗滨节能厂区内（醴陵市经济开发区东富工业园）

　　该项目采用自行设计和组装的磁控溅射镀膜线，应用具有领先优势的镀膜生产技术，生产高档节能玻璃。

　　该项目包括1条镀膜线、2条中空线等，项目建成达产后将形成年产各类深加工节能玻璃550万平方米的生产能力，其中Low-E大板玻璃500万平方米，中空玻璃50万平方米。

　　项目计划总投资：18,200万元。

　　预计项目建设周期：预计1年。

　　（二）董事会审议情况，是否需经股东大会和政府有关部门的批准。

　　根据《公司章程》及《公司对外投资管理制度》的相关规定，本项目需经公司董事会审议批准。本议案无需提交股东大会审议。

　　本项目经董事会批准后尚需办理立项、规划及环保审批等工作。

　　（三）本项目不属于关联交易和重大资产重组事项。

　　二、 投资主体的基本情况

　　投资主体名称：湖南旗滨节能玻璃有限公司

　　住所：湖南省醴陵市经济开发区东富工业园

　　法定代表人：凌根略

　　注册资本：11,000万元

　　经营范围：生产和销售节能环保玻璃、低辐射镀膜玻璃、热反射镀膜玻璃、导电膜玻璃、其他玻璃及其深加工产品、平板玻璃深加工设备、门窗、幕墙玻璃附框制品，并提供相关技术咨询与服务；节能、环保、利废、轻质、高强、高性能、多功能建筑材料开发生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　湖南节能是本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。

　　截至2019年12月31日，湖南节能（在建）资产总额为11,028.57万元，负债总额5,489.37万元，净资产5,539.20万元，资产负债率49.77%。（以上财务数据未经审计）

　　三、 公司履行决策程序的情况

　　（一） 董事会审议情况

　　公司2020年2月28 日第四届董事会第十一次会议通过了《关于湖南节能二期产能扩建项目的议案》。董事会同意投资湖南旗滨节能玻璃有限公司二期产能扩建项目，包括1条镀膜线、2条中空线等，该项目建成达产后将形成年产各类深加工节能玻璃550万平方米的生产能力，其中Low-E大板玻璃500万平方米，中空玻璃50万平方米。该项目计划总投资18,200万元，资金来源为自筹及融资，项目建设周期为1年。项目由公司全资子公司湖南旗滨节能玻璃有限公司负责实施。

　　（二） 是否需经股东大会和政府有关部门的批准。

　　根据《公司章程》及《公司对外投资管理制度》的相关规定，本议案无需提交股东大会审议。本项目尚需办理备案及环保审批等工作。

　　（三）本项目不属于关联交易和重大资产重组事项。

　　四、 投资对上市公司的影响

　　本项目的产品定位于市场的高端产品，通过强有力的镀膜技术力量，以及高水平的生产工艺控制能力，结合旗滨集团自身生产的高质量浮法玻璃基片，公司期望通过技术进步、产品创新，以及严控运营成本等综合管控方式，力争使旗滨集团节能玻璃在中部地区获得较大的高端市场份额。

　　本次投资将进一步完善公司产品结构和产业升级，扩大生产规模，提高公司的综合竞争力；同时，通过合理利用现有资源、可以进一步提高管理效率，节省投资成本，本次投资符合公司发展战略，亦符合公司及全体股东的利益。按照可行性研究分析，项目建成后具有较强的盈利能力，有利于增强企业的盈利能力和抗风险能力。

　　五、 投资风险分析

　　本次投资预测按照目前管理水平及按生产线产能发挥最大化来预测收入及盈利水平，销售的实现具有一定不确定性。如国家产业政策及区域市场环境发生变化，可能影响本次投资的进展和收益。项目投产后，可能面临成本上升、售价下降的风险。

　　湖南节能在项目具体实施过程中，将进一步优化、完善方案、细化测算、节约投资，规范建设程序，加强项目建设和运营管理，抓好项目管控能力,提升企业创效水平，努力确保项目达到预期水平；并进一步加强产品研发和技术升级，提高产品质量，降低生产成本，开发玻璃新品种，发挥优势、突出特色，更好地满足市场差异化、高端化的市场需求，加快创新服务、抓紧开展市场推广和品牌提升，迅速扩大区域市场份额，极大地降低市场风险。通过招标采购、集中采购、加强供应渠道管理，优选运输方式等措施式降低采购成本；尽快熟悉掌握关键装备性能，稳步提升工艺技术水平，精心操作，严把产品质量、节能降耗等关口，严控营建成本，着力提升资产运营质量、盈利水平、偿债能力，提高资金使用效率，进一步防范投资风险。

　　六、 附件

　　1.项目可行性分析报告；

　　2.第四届董事会第十一次会议决议；

　　3.独立董事意见.

　　特此公告。

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　二〇二〇年三月二日

　　证券代码：601636               证券简称：旗滨集团         公告编号：2020-023

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　Zhuzhou Kibing Group Co.,Ltd.

　　（湖南醴陵经济开发区东富工业园）

　　公开发行可转换公司债券预案

　　二〇二〇年二月

　　发行人声明

　　1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、本次公开发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。

　　3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。

　　释  义

　　除非另有说明，本预案中以下简称具有如下含义：

　　■

　　本预案中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据合并报表口径财务数据计算的财务指标。

　　本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　重要内容提示：

　　1、本次公开发行证券方式：本次拟公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币150,000.00万元（含150,000.00万元），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　2、关联方是否参与本次公开发行：本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》等公开发行证券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，经董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

　　二、本次发行概况

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　（二）发行规模

　　结合公司财务状况和投资计划，本次拟公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币150,000.00万元（含150,000.00万元），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为100元人民币，按面值发行。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

　　（五）债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

　　（八）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。

　　2、转股价格的调整方法及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1=P0÷(1+n)；

　　增发新股或配股：P1=(P0+A×k)÷(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)÷(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0–D+A×k)÷(1+n+k)。

　　其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（九）转股价格向下修正

　　1、修正权限及修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十）转股股数确定方式

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q＝V÷P，其中：

　　Q：指转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；

　　V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

　　P：指申请转股当日有效的转股价。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365，其中：

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　（十三）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（十五）向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体数量提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定，余额由主承销商包销。

　　（十六）债券持有人会议相关事项

　　1、可转换公司债券持有人的权利与义务

　　（1）可转换公司债券持有人的权利

　　①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

　　②依照法律、行政法规等相关规定及本次可转换公司债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　③根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份；

　　④根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　⑤依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　　⑥依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　⑦按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

　　⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）可转换公司债券持有人的义务

　　①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　2、债券持有人会议的召开情形

　　在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更本次《可转债募集说明书》的约定；

　　（2）公司拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；

　　（3）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

　　（4）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

　　（5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　（6）公司提出债务重组方案的；

　　（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（8）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本次可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会；

　　（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　公司将在《可转债募集说明书》中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　　（十七）本次募集资金用途

　　本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币150,000万元（含150,000万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　　■

　　注：上述项目名称为公司申请立项审批的名称，实际名称以相关部门备案结果为准。

　　在本次发行可转换公司债券募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次发行可转换公司债券扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　（十八）募集资金存管

　　公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　（十九）担保事项

　　本次可转换公司债券不设担保。根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2018年12月31日，本公司经审计的归属于上市公司股东的净资产为75.70亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转换公司债券未设担保。

　　（二十）本次发行可转换公司债券方案有效期

　　公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　三、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）公司最近三年及一期财务报表

　　公司2016年度、2017年度及2018年度财务报告已经审计机构中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年1-9月财务报表未经审计。

　　1、合并财务报表

　　（1）合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　■

　　（2）合并利润表单位：元

　　■

　　（3）合并现金流量表

　　单位：元

　　■