中国证券报 - 广东德生科技股份有限公司<BR/>第二届董事会第十六次会议决议公告

广东德生科技股份有限公司
第二届董事会第十六次会议决议公告

　　证券代码：002908 证券简称：德生科技公告编号：2020-011

　　广东德生科技股份有限公司

　　第二届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议于2020年2月20日以邮件方式发出会议通知，并于2020年3月1日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事及部分高级管理人员列席本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长虢晓彬先生主持，并审议会议通知所列明的以下事项，并通过决议如下：

　　一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　本议案涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事虢晓彬回避表决，由非关联董事进行表决。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司董事会结合公司自身经营情况，对照公司非公开发行股票相关资格、条件的要求进行逐项自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票的规定，符合上市公司非公开发行股票的条件和要求。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　二、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　　本议案涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事虢晓彬回避表决，由非关联董事进行表决。

　　与会非关联董事同意公司向特定对象非公开发行股票（下称“本次发行”）方案，具体如下：

　　(1) 发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　(2) 发行方式和发行时间

　　本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准后选择适当时机向特定对象发行。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　(3) 发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为虢晓彬、赣州诺科咨询管理有限公司、天津君重煜信管理咨询合伙企业（有限合伙）3名特定投资者。所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。

　　其中，虢晓彬为公司控股股东、实际控制人，赣州诺科咨询管理有限公司为虢晓彬控制的公司，天津君重煜信管理咨询合伙企业（有限合伙）为公司拟通过非公开发行股票方式引入的战略投资者。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　(4) 发行价格和定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为审议非公开发行股票的董事会决议公告日（即2020年3月2日）。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即10.16元/股。

　　如本公司股票在本次审议非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　最终发行价格由发行人董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　(5) 发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过6,000万股（含6,000万股），各发行对象认购情况如下：

　　■

　　截至本次非公开发行预案公告日，公司总股本为20,086.22万股，本次非公开发行股票数量占发行前总股本的29.87%，本次非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。

　　若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　如参与本次非公开发行的部分认购对象放弃认购全部或部分股票份额的，其他认购对象拥有认购该等股票份额的权利，有多个认购对象同时提出行使认购权的，由公司与保荐机构（主承销商）协商确定各投资者的认购份额。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　(6) 限售期

　　发行对象虢晓彬、赣州诺科咨询管理有限公司认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　发行对象天津君重煜信管理咨询合伙企业（有限合伙）认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　(7) 募集资金数量和用途

　　本次非公开发行A股股票的募集资金总额不超过人民币60,960万元（含60,960万元）。本次非公开发行A股股票所募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　(8) 未分配利润安排

　　本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　(9) 上市地点

　　本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　(10) 本次非公开发行股票决议有效期

　　本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月内。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》

　　本议案涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事虢晓彬回避表决，由非关联董事进行表决。

　　与会非关联董事同意《广东德生科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广东德生科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》。

　　四、审议通过《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》

　　本议案涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事虢晓彬回避表决，由非关联董事进行表决。

　　与会非关联董事同意《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》。

　　根据公司本次非公开发行股票预案，公司本次非公开发行股票的发行对象共计3名，分别为虢晓彬、赣州诺科咨询管理有限公司、天津君重煜信管理咨询合伙企业（有限合伙）。由于虢晓彬为公司控股股东实际控制人，赣州诺科咨询管理有限公司为虢晓彬控制的公司、且在本次发行后成为公司持股5%以上股东，因此，本次非公开发行股票构成关联交易。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　五、审议通过《关于提请股东大会批准虢晓彬及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

　　本议案涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事虢晓彬回避表决，由非关联董事进行表决。

　　与会非关联董事同意《关于提请股东大会批准虢晓彬及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。

　　董事会同意提请股东大会批准虢晓彬及其一致行动人赣州诺科咨询管理有限公司免于以要约收购方式增持公司股份。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　六、审议通过《关于签署附生效条件的〈非公开发行股票之认购协议〉的议案》

　　本议案涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事虢晓彬回避表决，由非关联董事进行表决。

　　与会非关联董事同意公司就本次非公开发行股票与虢晓彬、赣州诺科咨询管理有限公司、天津君重煜信管理咨询合伙企业（有限合伙）签署的附生效条件的《非公开发行股票之认购协议》。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　七、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　本议案涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事虢晓彬回避表决，由非关联董事进行表决。

　　与会非关联董事同意《广东德生科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广东德生科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　八、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　与会董事同意《广东德生科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广东德生科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。

　　九、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

　　与会董事同意《广东德生科技股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的报告》。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广东德生科技股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的报告》。

　　十、审议《关于公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》

　　本议案与全体董事均具有利害关系，全体董事均回避表决，直接提交股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》

　　与会董事同意设立募集资金专项账目用于存放本次非公开发行股票募集资金。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　十二、审议通过《关于提请股东股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　与会董事同意提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：

　　(1) 授权董事会在法律法规、规章以及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；若在本次发行定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权根据相关法律法规要求及股东大会决议对发行底价和发行数量进行相应调整；

　　(2) 决定并聘请保荐机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构，办理本次非公开发行股票的申报事宜；

　　(3)授权董事会批准、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议等；

　　(4) 就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；

　　(5) 办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和公司运营情况，在有关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金使用的具体时间和实际使用金额；

　　(6) 指定或设立本次非公开发行股票的募集资金专项存储账户，签署、修改及执行本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议和文件资料；

　　(7) 根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程的相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；

　　(8) 在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　(9) 根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在有关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调整，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；

　　(10) 协助公司控股股东实际控制人及其一致行动人申请豁免其要约收购义务；

　　(11) 在获得股东大会上述授权后，根据具体情况授权董事会或转授权予公司董事长、总经理、董事会秘书及其授权人士办理上述事宜。

　　本授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起十二个月。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　十三、审议通过《关于公司拟向招商银行股份有限公司广州高新支行申请综合授信的议案》

　　与会董事同意公司向招商银行股份有限公司广州高新支行申请综合授信人民币5,000万元，授信期限为一年。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　十四、审议通过《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》

　　与会董事同意召集公司全体股东于2020年3月17日召开公司2020年第一次临时股东大会，审议公司第二届董事会第十六次会议审议通过的需要公司股东大会审议的议案。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　特此公告。

　　广东德生科技股份有限公司董事会

　　2020年3月1日

　　证券代码：002908 证券简称：德生科技公告编号：2020-018

　　广东德生科技股份有限公司

　　关于与特定对象签署附生效条件股份认购协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”或“德生科技”）拟拟非公开发行不超过6,000万股（含本数）股票。2020 年3月29日，公司与发行对象签署了《关于广东德生科技股份有限公司附生效条件的非公开发行股票之认购协议》，相关情况如下：

　　一、虢晓彬与德生科技签署的附生效条件的股份认购合同

　　（一）合同主体、签订时间

　　1、合同主体

　　股份发行方（甲方）：广东德生科技股份有限公司

　　股份认购方（乙方）：虢晓彬

　　2、签订时间

　　甲方与乙方于2020年3月1日签订了《关于广东德生科技股份有限公司附生效条件的非公开发行股票之认购协议》。

　　（二）认购方式、认购数量、认购价格、支付方式、限售期

　　1、认购方式和认购数量

　　德生科技本次拟非公开发行的人民币普通股（A股）总计不超过6,000万股，每股面值为1元，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。本次发行中乙方拟以现金认购不超过1,200万股股票，具体认购股票数量将在德生科技取得中国证监会核准本次发行的核准文件后，由德生科技董事会在股东大会授权范围内，根据法律法规的相关规定及实际认购情况确定。

　　若在定价基准日至本次发行完成日期间德生科技发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致其股票或权益发生变化的，本次发行的股票数量将作相应调整。

　　双方同意，如参与本次非公开发行的其他发行对象有放弃认购的，在监管部门同意的前提下，乙方有优先购买该份额的权利；有多个投资者同时提出行使优先购买权的，由甲方与保荐机构（主承销商）协商确定各投资者的认购份额。

　　2、认购价格

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，本次非公开发行股票定价基准日为第二届董事会第十六次会议决议公告日（即2020年3月2日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日德生科技股票交易均价的80%，即本次发行的每股价格为10.16元。

　　若德生科技股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的价格将作相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　3、支付方式

　　乙方不可撤销地同意按照本协议约定的认购价格和认购数量认购甲方本次发行的部分股票。在收到德生科技和本次发行保荐机构发出的认购款缴纳通知之日起10个工作日内，乙方应以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除发行费用后划入德生科技募集资金专项存储账户。

　　4、限售期

　　乙方承诺，乙方按照本协议认购德生科技的股份自本次发行完成日起36个月内不得转让。若中国证监会及/或深交所对本次发行的锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会或深交所的意见对本次发行的锁定期安排进行修订并予以执行。

　　双方同意，本次发行完成日后，乙方本次认购所得标的股票因德生科技送红股、转增股本等原因而增加的，新增股票部分亦应遵守本条的约定。

　　乙方承诺，锁定期届满后，乙方在本次发行中认购的德生科技股份的转让将按照届时有效的相关法律法规、规章和深交所的规则办理。

　　乙方承诺，乙方将按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定及德生科技的要求就本次发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理股票锁定的相关事宜。

　　（三）违约责任

　　一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的全部直接损失。

　　本协议生效后，如乙方明确表示放弃认购的，或乙方在德生科技或本次发行保荐机构按照本协议的相关约定向其发出认购款缴纳通知之日起10个工作日内仍未足额支付认购款的，德生科技有权以书面通知方式单方解除本协议且无需向对方承担任何责任，本协议将于德生科技发出解除本协议的书面通知之次日解除。

　　本协议项下约定的本次发行事宜如未获得①德生科技股东大会通过，或②中国证监会核准的，不构成德生科技违约。

　　任何一方因不可抗力而不能履行或部分不能履行本协议约定义务将不视为违约，但应采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将不可抗力事件的情况以书面形式通知对方，并在不可抗力事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议约定义务以及需要延期履行的理由的报告。若不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

　　（四）协议的成立及生效

　　本协议经双方签字盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

　　(1) 本协议获得德生科技董事会审议通过；

　　(2) 本协议获得德生科技股东大会审议通过；

　　(3) 本次非公开发行获得甲方股东大会审议通过且甲方非关联股东通过股东大会决议同意乙方免于以要约方式增持甲方本次非公开发行的股票；

　　(4) 本次发行获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批准或核准，包括但不限于中国证监会的批准或核准。

　　二、诺科有限与德生科技签署的附生效条件的股份认购合同

　　（一）合同主体、签订时间

　　1、合同主体

　　股份发行方（甲方）：广东德生科技股份有限公司

　　股份认购方（乙方）：赣州诺科咨询管理有限公司

　　2、签订时间

　　甲方与乙方于2020年3月1日签订了《关于广东德生科技股份有限公司附生效条件的非公开发行股票之认购协议》。

　　（二）认购方式、认购数量、认购价格、支付方式、限售期

　　1、认购方式和认购数量

　　德生科技本次拟非公开发行的人民币普通股（A股）总计不超过6,000万股，每股面值为1元，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。本次发行中乙方拟以现金认购不超过3,500万股股票，具体认购股票数量将在德生科技取得中国证监会核准本次发行的核准文件后，由德生科技董事会在股东大会授权范围内，根据法律法规的相关规定及实际认购情况确定。

　　2、认购价格

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　3、支付方式

　　4、限售期

　　双方同意，本次发行完成日后，乙方本次认购所得标的股票因德生科技送红股、转增股本等原因而增加的，新增股票部分亦应遵守本条的约定。

　　乙方承诺，锁定期届满后，乙方在本次发行中认购的德生科技股份的转让将按照届时有效的相关法律法规、规章和深交所的规则办理。

　　（三）违约责任

　　一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的全部直接损失。

　　本协议项下约定的本次发行事宜如未获得①德生科技股东大会通过，或②中国证监会核准的，不构成德生科技违约。

　　（四）协议的成立及生效

　　本协议经双方签字盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

　　(1) 本协议获得德生科技董事会审议通过；

　　(2) 本协议获得德生科技股东大会审议通过；

　　(3) 本次非公开发行获得甲方股东大会审议通过且甲方非关联股东通过股东大会决议同意乙方免于以要约方式增持甲方本次非公开发行的股票；

　　(4) 本次发行获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批准或核准，包括但不限于中国证监会的批准或核准。

　　三、君重煜信与德生科技签署的附生效条件的股份认购合同

　　（一）合同主体、签订时间

　　1、合同主体

　　股份发行方（甲方）：广东德生科技股份有限公司

　　股份认购方（乙方）：天津君重煜信管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　2、签订时间

　　甲方与乙方于2020年3月1日签订了《关于广东德生科技股份有限公司附生效条件的非公开发行股票之认购协议》。

　　（二）认购方式、认购数量、认购价格、支付方式、限售期

　　1、认购方式和认购数量

　　德生科技本次拟非公开发行的人民币普通股（A股）总计不超过6,000万股，每股面值为1元，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。本次发行中乙方拟以现金认购不超过1,300万股股票，具体认购股票数量将在德生科技取得中国证监会核准本次发行的核准文件后，由德生科技董事会在股东大会授权范围内，根据法律法规的相关规定及实际认购情况确定。

　　2、认购价格

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　3、支付方式

　　4、限售期

　　乙方承诺，乙方按照本协议认购德生科技的股份自本次发行完成日起18个月内不得转让。若中国证监会及/或深交所对本次发行的锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会或深交所的意见对本次发行的锁定期安排进行修订并予以执行。

　　双方同意，本次发行完成日后，乙方本次认购所得标的股票因德生科技送红股、转增股本等原因而增加的，新增股票部分亦应遵守本条的约定。

　　乙方承诺，锁定期届满后，乙方在本次发行中认购的德生科技股份的转让将按照届时有效的相关法律法规、规章和深交所的规则办理。

　　（三）违约责任

　　一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的全部直接损失。

　　本协议项下约定的本次发行事宜如未获得①德生科技股东大会通过，或②中国证监会核准的，不构成德生科技违约。

　　（四）协议的成立及生效

　　本协议经双方签字盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

　　(1)本协议获得德生科技董事会审议通过；

　　(2)本协议获得德生科技股东大会审议通过；

　　(3)本次发行获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批准或核准，包括但不限于中国证监会的批准或核准。

　　（五）战略合作意向

　　乙方作为和君集团控制的有限合伙企业，将基于和君集团的资源与甲方达成战略合作意向。本协议中约定战略合作的框架性条款，战略合作中双方权利义务另行签订协议进行约定。

　　合作原则：在平等诚信的基础上，通过双方的紧密合作，打造双赢、可持续发展的战略合作伙伴关系。

　　合作内容：①双方在产业研究、资本运作、经营管理、客户资源等方面展开合作；②双方共同提升甲方在战略规划、市场营销、运营管理、人力资源建设等方面的综合能力，合力增强甲方在政务/人社服务领域的竞争优势；③如甲方需要，由乙方协调和君集团咨询能力（包括战略、营销、人力资源、组织管控、品牌规划、兼并收购等）为甲方的发展贡献自身的能力与资源。对于咨询服务，乙方愿协助引荐和君集团优秀的咨询团队，并协调较为优惠的商务条件。

　　四、备查文件

　　1、公司第二届董事会第十六次会议决议；

　　2、公司与虢晓彬、诺科有限、君重煜信分别签订的《关于广东德生科技股份有限公司附生效条件的非公开发行股票之认购协议》。

　　特此公告。

　　广东德生科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月一日

　　证券代码：002908 证券简称：德生科技公告编号：2020-012

　　广东德生科技股份有限公司

　　第二届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议于2020年2月20日以邮件方式发出通知，并于2020年3月1日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议的召集和召开符合《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定。本次会议由监事会主席习晓建主持，审议了会议通知所列明的以下事项，并通过决议如下：

　　一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）目前经营发展的需要，公司拟通过非公开发行股票的方式募集资金。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司监事会结合公司自身经营情况，对照公司非公开发行股票相关资格、条件的要求进行逐项自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票的规定，符合上市公司非公开发行股票的条件和要求。