证券代码：002544            证券简称：杰赛科技            公告编号：2020-004

　　广州杰赛科技股份有限公司

　　第五届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 董事会会议召开情况

　　广州杰赛科技股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第十三次会议于2020年2月28日上午10:00在本公司1510会议室以通讯表决方式召开，会议通知和会议资料于2020年2月26日以专人送达和电子邮件方式向全体董事、监事、高级管理人员发出。根据《公司章程》第一百三十一条的规定“经董事一致书面（含传真）同意，可豁免召开董事会的通知期”，公司本次会议已经全体董事一致书面（含传真）同意豁免本次会议的通知。本次会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。本次会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，以记名投票表决方式通过了以下议案：

　　1、 审议通过了《关于豁免公司第五届董事会第十三次会议通知期限的议案》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、 审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，并同意将该议案提交公司2020年第一次临时股东大会审议；

　　公司依据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）以及《上市公司证券发行管理办法》（2020年2月14日修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年2月14日修订）等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行股票的有关规定，符合非公开发行股票的各项条件。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事原普、杨新、闵洁、朱海江回避了此议案的表决。

　　3、 逐项审议通过了《关于修改公司非公开发行股票方案的议案》，并同意将该议案提交公司2020年第一次临时股东大会审议；

　　公司对本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）方案中的发行价格及定价原则、发行股票的限售期进行调整，具体调整内容和表决情况如下：

　　1、发行价格及定价原则

　　调整前：

　　本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行时最近一期经审计的每股净资产。

　　在前述发行底价的基础上，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。

　　电科投资不参与本次询价过程中的报价，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将相应调整。

　　调整后：

　　本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行时最近一期经审计的每股净资产。

　　在前述发行底价的基础上，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。

　　电科投资不参与本次询价过程中的报价，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将相应调整。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　2、限售期

　　调整前：

　　电科投资认购的本次发行的股份，自本次发行股票上市之日起36个月内不得上市交易或转让；其他特定对象认购的本次发行的股份，自本次发行股票上市之日起12个月内不得上市交易或转让。如果中国证监会或深交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，将按照中国证监会或深交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。

　　调整后：

　　电科投资认购的本次发行的股份，自本次发行股票上市之日起36个月内不得上市交易或转让；其他特定对象认购的本次发行的股份，自本次发行股票上市之日起6个月内不得上市交易或转让。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事原普、杨新、闵洁、朱海江在董事会逐项审议本议案时履行了回避表决程序。

　　本次发行方案需经中国证监会核准后方可实施。

　　4、 审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》，并同意将该议案提交公司2020年第一次临时股东大会审议；

　　公司依据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》（2020年2月14日修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年2月14日修订）等法律、法规及规范性文件的有关规定，制定了本次发行预案修订稿，公司董事会审议通过了《广州杰赛科技股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事原普、杨新、闵洁、朱海江回避了此议案的表决。

　　5、 审议通过了《关于公司与实际控制人的一致行动人重新签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》；

　　同意公司与实际控制人的一致行动人中电科投资控股有限公司解除于2019年11月30日签订并于2019年12月1日经第五届董事会第十一次会议审议通过的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，重新签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

　　《关于签署〈广州杰赛科技股份有限公司与中电科投资控股有限公司之附生效条件的股份认购协议〉的公告》（    公告编号2020-006）刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事原普、杨新、闵洁、朱海江回避了此议案的表决。

　　6、审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》。

　　同意公司于2020年3月16日召开2020年第一次临时股东大会审议公司非公开发行议案，相关议案已分别经公司第五届董事会第十一次会议、第五届董事会第十三次会议审议通过。

　　《关于召开2020年第一次临时股东大会通知的公告》（    公告编号2020-007）刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、 公司第五届董事会第十三次会议决议；

　　2、 涉及本次董事会的相关议案；

　　3、 广州杰赛科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十三次会议的事前认可意见；

　　4、 广州杰赛科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十三次会议的独立意见。

　　特此公告。

　　广州杰赛科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年2月29日

　　证券代码：002544            证券简称：杰赛科技            公告编号：2020-005

　　广州杰赛科技股份有限公司

　　第五届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　广州杰赛科技股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）第五届监事会第十次会议于2020年2月28日上午在公司1510会议室以通讯表决方式召开，会议通知和会议资料于2020年2月26日以专人送达或电子邮件方式向全体监事发出。会议应参与表决监事7名，实际参与表决监事7名。本次会议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，以记名投票表决方式通过了以下议案：

　　1、 审议通过了《关于豁免公司第五届监事会第十次会议通知期限的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2、 审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，并同意将该议案提交公司2020年第一次临时股东大会审议；

　　经审核，公司监事会认为：公司监事会依据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）以及《上市公司证券发行管理办法》（2020年2月14日修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年2月14日修订）等法律、法规及规范性文件的有关规定，认真对照上市公司非公开发行A股股票的有关要求，结合公司实际经营情况，认为公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行A股股票的有关规定，公司具备非公开发行A股股票的资格和条件。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　3、 逐项审议通过了《关于修改公司非公开发行股票方案的议案》，并同意将该议案提交公司2020年第一次临时股东大会审议；

　　公司对本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）方案中的发行价格及定价原则、发行股票的限售期进行调整，具体调整内容和表决情况如下：

　　1、发行价格及定价原则

　　调整前：

　　本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行时最近一期经审计的每股净资产。

　　在前述发行底价的基础上，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。

　　电科投资不参与本次询价过程中的报价，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将相应调整。

　　调整后：

　　本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行时最近一期经审计的每股净资产。

　　在前述发行底价的基础上，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。

　　电科投资不参与本次询价过程中的报价，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将相应调整。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2、限售期

　　调整前：

　　电科投资认购的本次发行的股份，自本次发行股票上市之日起36个月内不得上市交易或转让；其他特定对象认购的本次发行的股份，自本次发行股票上市之日起12个月内不得上市交易或转让。如果中国证监会或深交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，将按照中国证监会或深交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。

　　调整后：

　　电科投资认购的本次发行的股份，自本次发行股票上市之日起36个月内不得上市交易或转让；其他特定对象认购的本次发行的股份，自本次发行股票上市之日起6个月内不得上市交易或转让。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本次发行方案需经中国证监会核准后方可实施。

　　4、 审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》，并同意将该议案提交公司2020年第一次临时股东大会审议；

　　经审核，公司监事会认为：公司制定的《广州杰赛科技股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》符合公司的利益，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的行为。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　5、 审议通过了《关于公司与实际控制人的一致行动人重新签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》。

　　经审核，公司监事会认为：公司与实际控制人的一致行动人中电科投资控股有限公司解除于2019年11月30日签订并于2019年12月1日经第五届董事会第十一次会议审议通过的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，重新签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议》不会损害公司或中小投资者利益。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、 备查文件

　　5、 公司第五届监事会第十次会议决议；

　　6、 涉及本次监事会的相关议案。

　　特此公告。

　　广州杰赛科技股份有限公司

　　监 事 会

　　2020年2月29日

　　·

　　证券代码：002544            证券简称：杰赛科技            公告编号：2020-006

　　广州杰赛科技股份有限公司关于重新签署《广州杰赛科技股份有限公司与中电科投资控股有限公司之附生效条件的股份认购协议》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州杰赛科技股份有限公司（以下简称“杰赛科技”或“公司”）于2019年11月30日与公司关联方中电科投资控股有限公司（以下简称“电科投资”）签订《广州杰赛科技股份有限公司与中电科投资控股有限公司之附生效条件的股份认购协议》并于2019年12月1日经杰赛科技第五届董事会第十一次会议审议通过，由于本次非公开发行方案修改，杰赛科技与电科投资于2020年2月28日重新签订《广州杰赛科技股份有限公司与中电科投资控股有限公司之附生效条件的股份认购协议》，2020年2月28日，杰赛科技第五届董事会第十三次会议审议通过了重新签订的协议。

　　电科投资为公司实际控制人控制的公司，本次交易涉及关联交易。

　　一、本次非公开发行概况

　　公司向包括公司关联方电科投资在内的特定投资者非公开发行不超过11,423.14万股股票。电科投资认购公司本次非公开发行股票总数的10%。电科投资本次认购的股份在发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，其他特定投资者本次认购的股份在发行结束之日起6个月内不得上市交易或转让。如果中国证监会或深交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，将按照中国证监会或深交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。2020年2月28日公司已就本次非公开发行股票与电科投资重新签署了《广州杰赛科技股份有限公司与中电科投资控股有限公司之附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《认购协议书》”）。公司独立董事对本次非公开发行股票涉及关联交易事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次非公开发行出具了独立意见。

　　本次非公开发行股票需获得公司股东大会审议批准以及中国证监会的核准。

　　二、发行对象基本情况

　　1、电科投资基本情况

　　公司名称：中电科投资控股有限公司

　　住所：北京市海淀区阜成路73号裕惠大厦A座17层

　　法定代表人：陈永红

　　经营范围：投资管理、股权投资、投资咨询；产权经纪。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　2、电科投资与公司的关联关系

　　电科投资系公司实际控制人中国电子科技集团有限公司控制的公司。

　　三、《认购协议书》的主要内容

　　2020年2月28日，公司与电科投资签订《认购协议书》，主要内容如下：

　　1、交易标的

　　杰赛科技（甲方）以非公开发行方式，向包括电科投资（乙方）在内符合中国证监会规定条件的不超过10名的特定对象发行股票募集资金。本次发行的股票为人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。

　　2、认购价格、方式、数量和支付方式

　　（1）认购价格

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，甲方本次发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日杰赛科技股票交易均价的80%。

　　在前述发行底价基础上，甲方本次非公开发行股票以询价方式确定发行价格。最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，由甲方董事会根据股东大会授权，按照相关法律、法规及其他规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。乙方不参与询价，乙方愿意接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

　　（2）认购方式和数量

　　甲方拟以非公开方式向特定对象发行不超过11,423.14万股人民币普通股（A股）股票（具体以中国证监会最终核准数量为准），其中，乙方同意以现金方式认购本次非公开发行股票，认购比例为本次非公开发行股份总数的10%。

　　如甲方股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　（3）支付方式

　　在杰赛科技本次非公开发行取得中国证监会批文后，杰赛科技聘请的主承销商将根据中国证监会最终核准的本次非公开发行股份的发行方案向认购方发出书面《缴款通知书》，乙方应按《缴款通知书》的要求，在该通知确定的缴款日期前以现金方式一次性将股份认购价款支付至主承销商为甲方本次发行开立的专门银行账户。上述认购资金将于会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，划入甲方募集资金专项存储账户。

　　3、限售期

　　乙方本次认购的甲方股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

　　4、违约责任

　　若乙方未按本协议约定如期足额履行缴付认购资金的义务，则构成对本协议的根本违约，乙方需向甲方支付股份认购资金总额的5%作为违约金。

　　本协议项下约定之本次发行事项如未获得：①发行人董事会审议通过；②发行人股东大会审议通过；③国有资产管理部门的批准；④中国证监会的核准的，均不构成甲方违约，甲方无需承担违约责任。

　　本次发行的募集资金投资项目系甲方根据其目前自身实际情况拟进行的安排，该等安排可能会根据审批情况和市场情况等因素的变化由甲方在依法履行相关程序后做出相应调整，该等调整不构成甲方违约，但甲方应在事项发生变更后及时通知乙方。

　　5、协议的生效与终止

　　（1）协议的生效

　　本协议为附条件生效的协议，须在甲、乙双方签署且以下先决条件全部满足之日起生效：

　　1）本次发行获得甲方董事会、股东大会的批准；

　　2）本次发行已按法律法规之规定获得有权国有资产监督管理部门的批准；

　　3）本次发行获得中国证监会核准。

　　（2）协议的终止

　　双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止而不必承担违约责任：

　　1）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；

　　2）协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；

　　3）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；

　　4）根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。

　　四、其他

　　双方于2019年11月30日签订的《广州杰赛科技股份有限公司与中电科投资控股有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》自本协议签订之日起终止。

　　五、备查文件

　　1、《广州杰赛科技股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议》；

　　2、公司与电科投资签订的《广州杰赛科技股份有限公司与中电科投资控股有限公司之附生效条件的股份认购协议》。

　　特此公告。

　　广州杰赛科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年2月29日

　　证券代码：002544            证券简称：杰赛科技            公告编号：2020-007

　　广州杰赛科技股份有限公司董事会

　　关于召开2020年第一次临时股东

　　大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州杰赛科技股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第十一次会议于2019年12月1日召开，会议决定于2019年12月26日（星期四）下午14:30在公司1510会议室召开2019年第三次临时股东大会；2019年12月26日召开第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于取消召开2019年第三次临时股东大会并另行发出召开股东大会通知的议案》，决议另行发出召开股东大会通知；2020年2月28日召开第五届董事会第十三次会议，决议于2020年3月16日（星期一）下午14:30在公司1510会议室召开2020年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2020年第一次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，决定召开2020年第一次临时股东大会，召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4．会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2020年3月16日（星期一）下午14:30。

　　（2）网络投票时间：

　　1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2020年3月16日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；

　　2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2020年3月16日（股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2020年3月16日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2020年3月11日（星期三）

　　7．出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东。截止2020年3月11日下午15:00收市时，在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书样本见附件）。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8．会议地点：现场会议召开地点为广州市海珠区新港中路381号杰赛科技大楼1510会议室。

　　二、会议审议事项

　　议案1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　议案2、《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》，该议案内容需逐项审议；

　　2.01本次发行股票的种类和面值

　　2.02发行方式

　　2.03发行对象及认购方式

　　2.04发行价格及定价原则

　　2.05发行股票的数量

　　2.06募集资金数额及用途

　　2.07限售期安排

　　2.08上市地点

　　2.09滚存未分配利润安排

　　2.10发行决议有效期

　　议案3、《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》；

　　议案4、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

　　议案5、《关于前次募集资金使用情况的议案》；

　　议案6、《关于公司与实际控制人的一致行动人重新签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》；

　　议案7、《关于提请股东大会批准实际控制人及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》；

　　议案8、《关于提请股东大会授权董事会或获董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案》；

　　议案9、《关于非公开发行A股股票填补被摊薄即期回报措施的议案》；

　　议案10、《关于公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于填补回报措施的承诺的议案》；

　　议案11、《关于公司〈未来三年股东回报规划（2020-2022年）〉的议案》；

　　议案1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11需要以特别决议通过，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；

　　所有议案均为需要对中小投资者的表决单独计票的审议事项（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有公司5%以上股份的股东）。

　　议案1、2、3、6、7关联股东广州通信研究所（中国电子科技集团公司第七研究所）、石家庄通信测控技术研究所（中国电子科技集团公司第五十四研究所）、中华通信系统有限责任公司、中电科投资控股有限公司、桂林大为通信技术有限公司等须回避表决。

　　上述议案已分别经公司第五届董事会第十一次会议、第五届董事会第十三次会议审议通过，具体内容详见公司分别于2019年12月3日、2020年2月29日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《广州杰赛科技股份有限公司第五届董事第十一次会议决议公告》（    公告编号：2019-039）、《广州杰赛科技股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议公告》（    公告编号：2020-004）。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　四、会议登记方法

　　1．登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记。

　　2.登记时间：2020年3月12日（星期四）、3月13日（星期五）上午9:00-11:30，下午13:30-16:00（信函以收到邮戳为准）。

　　3.登记地点：广州市海珠区新港中路381号杰赛科技大楼一楼，邮政编码：510310，信函请注明“股东大会”字样。

　　4.登记和表决时提交的文件要求：（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人身份证复印件和股东账户卡等办理登记手续；（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2020年3月13日下午16:00前送达或传真至公司），不接受电话登记。

　　5. 会议联系方式

　　联 系 人：邓晓华

　　电话号码：020-84118343 传真号码：020-84119246

　　电子邮箱：ir@chinagci.com

　　通讯地址：广州市海珠区新港中路381号杰赛科技大楼

　　邮政编码：510310

　　6.公司股东参加会议的食宿及交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　1.提议召开本次股东大会的第五届董事会第十三次会议决议。

　　2.第五届监事会第十次会议决议。

　　3.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　广州杰赛科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年2月29日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一． 网络投票的程序

　　1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362544”，投票简称为“杰赛投票”。

　　2. 填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　表一、累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　①  选举非独立董事（如表一提案5，采用等额选举，应选人数为3位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以将所拥有的选举票数在3 位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　② 选举监事（如表一提案10，采用差额选举，应选人数为2位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以在2 位监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数,所投人数不得超过2位。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.  通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间：2020年3月16日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.  通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2020年3月16日（现场股东大会当日）上午9:15，结束时间为2020年2020年3月16日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托       先生（女士）代表我单位（本人）参加广州杰赛科技股份有限公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

　　委托人（签名/盖章）：               委托人身份证号码：

　　委托人持有股数：                   委托人股东账号：

　　受托人签名：                       受托人身份证号码：

　　委托日期：     年   月   日

　　本公司/本人对本次股东大会各项议案的表决意见:

　　本次股东大会提案表决意见示例表

　　■

　　注：1、上述议案委托人对受托人的指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项表决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未做具体指示，则视为受托人有权依照自己的意愿进行投票表决。

　　2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时。

　　证券代码：002544            证券简称：杰赛科技            公告编号：2020-008

　　广州杰赛科技股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取措施情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州杰赛科技股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）等监管部门的有关规定和要求，不断完善公司治理结构、建立健全内部管理及控制制度，规范公司运营，提高公司治理水平，促进公司持续、健康、稳定发展。

　　鉴于公司拟向中国证监会申请实施非公开发行股票，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及整改措施公告如下：

　　1、2018年7月20日，深圳证券交易所中小板公司管理部出具《关于对广州杰赛科技股份有限公司副总裁彭国庆的监管函》（中小板监管函【2018】第136号），对公司原副总裁彭国庆于公司披露业绩预告修正公告前10日内卖出公司股票90,900股的事项向公司原副总裁彭国庆出具了监管函。

　　自2018年8月8日起，彭国庆已不再担任公司副总裁。针对公司原高级管理人员敏感期买卖公司股票的不恰当行为，公司已要求全体董事、监事、高级管理人员认真学习上市公司董监高买卖股票相关规则及注意事项，避免类似情形再次出现。

　　2、2020年2月12日，中国证券监督管理委员会广东监管局出具《关于对广州杰赛科技股份有限公司、原普、朱海江、叶桂梁采取出具警示函措施的决定》[2020]20号，因公司内控存在缺陷、应收账款准备计提不充分问题对公司、原普、朱海江、叶桂梁采取出具警示函的行政监管措施。

　　自收到监管措施以来，公司及原普、朱海江、叶桂梁严格按照广东证监局的要求采取切实有效的措施进行整改，并将于近日形成整改报告。

　　特此公告。

　　广州杰赛科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年2月29日

　　证券代码：002544            证券简称：杰赛科技            公告编号：2020-009

　　广州杰赛科技股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票预案修订情况说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广州杰赛科技股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）于2019年12月1日召开第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案。

　　鉴于2020年2月14日中国证券监督管理委员会修订《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》，2020年2月28日，公司召开第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于非公开发行A股股票预案（修订稿）》等议案。本次董事会根据修订后的法规及项目进展，对本次非公开发行股票预案进行了修订，更新了定价原则、限售期等方案要素、本次非公开发行已获得中国电子科技集团有限公司批准及募投项目获得环评批复（备案）等情况。具体修订情况说明如下：

　　■

　　预案具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《广州杰赛科技股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

　　特此公告。

　　广州杰赛科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年2月29日