证券代码：002437               证券简称：誉衡药业             公告编号：2020-012

　　哈尔滨誉衡药业股份有限公司

　　第四届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年2月25日，哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）以短信及电子邮件的方式向全体董事发出了《关于召开公司第四届董事会第二十四次会议的通知》及相关议案。

　　2020年2月28日，第四届董事会第二十四次会议以通讯方式召开。本次会议应参加董事7人，实际参加董事7人。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定。会议由董事长朱吉满先生主持，经与会董事认真审议及表决形成如下决议：

　　一、审议并通过了《关于计提2019年度资产减值准备的议案》。

　　具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn（以下简称“指定媒体”）的《关于计提2019年度资产减值准备的公告》。

　　表决结果：表决票数7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、审议并通过了《关于提名董琦先生为第四届董事会独立董事候选人的议案》。

　　鉴于公司独立董事Liu, James Xiao dong先生因个人原因已申请辞职，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司控股股东哈尔滨誉衡集团有限公司提名及董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名董琦先生为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过至第四届董事会届满。董琦先生简历详见附件。独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后，股东大会方可进行表决。

　　表决结果：表决票数7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本项议案尚需经公司2020年第一次临时股东大会审议、批准。

　　三、审议并通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》。

　　具体内容详见同日披露于指定媒体的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：表决票数7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　哈尔滨誉衡药业股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二〇年二月二十九日

　　附件：第四届董事会独立董事候选人简历

　　董琦先生，出生于1969年12月，硕士学历，中国国籍，无境外永久居留权。曾任北大在线公司副总裁、重庆市委党校秘书长，2008年6月至2014年9月任公司独立董事，现任北大青鸟集团副总裁。

　　董琦先生未持有公司股票。董琦先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，且不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

　　经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，董琦先生不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。董琦先生已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。

　　证券代码：002437               证券简称：誉衡药业             公告编号：2020-013

　　哈尔滨誉衡药业股份有限公司

　　关于计提2019年度资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月28日召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十二次会议，会议通过了《关于计提2019年度资产减值准备的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备概述

　　根据《企业会计准则》的有关规定，为真实反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，公司对合并报表中截至2019年12月31日相关资产价值出现的减值迹象进行了全面清查，对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备。具体情况如下：

　　■

　　注：以上资产减值计提数据仅为初步核算数据，最终以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　二、单项计提资产减值准备的具体说明

　　㈠ 商誉减值情况说明

　　近年来，医药监管机构政策变革给医药行业政策环境带来了重大变化，受两 票制政策、重点监控目录、医保控费等多重政策因素影响，公司以前年度收购的全资子公司上海华拓医药科技发展有限公司（以下简称“上海华拓”）和南京万川华拓医药有限公司（以下简称“南京万川”）、山西普德药业有限公司（以下简称“普德药业”）主要产品注射用磷酸肌酸钠、注射用脑蛋白水解物、注射用长春西汀等销量不断下降，经营业绩未达到预期。

　　针对上述情况，公司根据《企业会计准则》等相关要求，聘请上海申威资产评估有限公司对2019年12月31日为基准日的商誉减值测试涉及到的上海华拓和南京万川相关资产组、普德药业相关资产组可收回价值进行评估。资产组的可回收金额应当按照该资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。普德资产组可收回金额以预计未来现金流量现值的方法确定，2020年现金流量的预测是建立在公司管理层批准的财务预算的基础上，未来五年考虑了行业数据、商业机会、运营计划、历史数据等相关预测依据，与此相关的重大假设都存在合理理由支持。上海华拓和南京万川资产组预计未来现金流量现值较低，因此其可回收金额以资产组的公允价值减去处置费用后的净额确定。

　　具体情况如下：

　　1、上海华拓和南京万川资产组减值测试过程及结论

　　根据上海申威资产评估有限公司的初步测算结果，以2019年12月31日为评估基准日，依据资产基础法测算的上海华拓及南京万川资产组可回收金额为20,972.96万元。上海华拓和南京万川资产组于合并日持续计算的可辨认资产账面价值27,108.90万元（未经审计数据），预计计提资产减值准备6,136.05 万元（未经审计数据）；商誉的账面原值165,331.62万元，以前年度已计提减值准备6,657.60万元，本期将全部计提商誉减值准备，计提金额158,674.02 万元（未经审计数据）。

　　2、普德药业资产组减值测试过程及结论

　　根据上海申威资产评估有限公司的初步测算结果，以2019年12月31日为评估基准日，依据收益法测算的普德药业商誉所在的资产组可回收金额为96,900.00万元。资产组于合并日持续计算的可辨认资产的公允价值为59,087.91万元；商誉的账面原值163,901.23万元，以前年度已计提商誉减值准备24,333.72万元，本期预计计提商誉减值准备101,755.43万元（未经审计数据）。

　　㈡ 应收款项坏账准备情况

　　公司依据《企业会计准则第8号-资产减值》和公司的相关坏账准备计提政策，基于谨慎性原则，对应收款项本期拟计提坏账准备 14,284.26万元。其中，对公司前期收购上海瑾呈信息科技（集团）有限公司股权（以下简称“上海瑾呈”）应收股权转让保证金计提坏账准备12,100万元，占公司2018年度经审计归属上市公司股东的净利润的比例为96.11%。具体情况如下：

　　2017年12月，公司支付交易对方樟树市亚新投资管理中心的股权转让保证金20,000万元用于收购上海瑾呈股权，2018年5月终止股权收购后截至2019年末尚未收回保证金17,500万元。公司聘请律师对该项股权收购保证金的信用风险进行了分析评估，根据律师出具的《诉讼案件法律分析报告》，公司认为该项股权收购保证金的信用风险显著增加，结合樟树市亚新投资管理中心及其担保人缺乏履行能力之状况，按照谨慎性原则，本次拟将全部计提坏账准备12,100万元（其中以前年度已经计提坏账准备5,400万元）。

　　三、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　经公司初步测算，本次计提资产减值准备预计对公司净利润影响如下表，最终财务数据以会计师事务所审计结果为准。

　　单位：万元

　　■

　　四、董事会审计委员会关于本次计提资产减值准备的合理性说明

　　公司董事会审计委员会对《关于计提2019年度资产减值准备的议案》审议后认为：公司基于谨慎性原则及公司实际情况，计提资产减值准备，符合《企业会计准则》等相关规定和公司相关会计政策的规定，依据充分，公允地反映了截止2019年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果。

　　五、独立董事关于本次计提资产减值准备的独立意见

　　公司独立董事认为：公司本次计提资产减值准备，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况，能更加公允地反映截止2019年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性，有助于为投资者提供更加真实可靠的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。本次计提资产减值准备的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意公司计提资产减值准备。

　　六、监事会关于本次计提资产减值准备的审查意见

　　公司监事会认为：公司本次计提资产减值准备的决议程序合法合规，依据充分；公司按照《企业会计准则》和公司会计政策计提资产减值准备，符合公司的实际情况，能够更加公允地反映公司的资产状况，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司计提资产减值准备。

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第二十四次会议决议；

　　2、第四届监事会第十二次会议决议；

　　3、审计委员会关于计提2019年度资产减值准备的审核意见；

　　4、独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关议案的独立意见。

　　特此公告。

　　哈尔滨誉衡药业股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二〇年二月二十九日

　　证券代码：002437               证券简称：誉衡药业             公告编号：2020-016

　　哈尔滨誉衡药业股份有限公司

　　关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年2月28日，哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》。现就相关事宜公告如下：

　　一、召开会议基本情况

　　㈠ 股东大会会议届次：2020年第一次临时股东大会。

　　㈡ 会议召集人：公司董事会。

　　㈢ 会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，符合公司法、《公司章程》等相关规定。

　　㈣ 召开时间：

　　1、现场会议时间：2020年3月16日（星期一）15:00；

　　2、网络投票时间：2020年3月16日；

　　⑴ 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年3月16日9:30-11:30，13:00-15:00；

　　⑵ 通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为：2020年3月16日9:15-15:00间的任意时间。

　　㈤ 现场会议地点：北京市顺义区空港开发区B区裕华路融慧园28号楼一层会议室。

　　㈥ 召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。

　　㈦ 股权登记日：2020年3月9日（星期一）。

　　㈧ 会议登记日：2020年3月16日（星期一）。

　　㈨ 参会人员：

　　1、2020年3月9日15:00点结束交易时在中国登记结算公司深圳分公司登记在册的股东或其代理人均有权出席本次股东大会；

　　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、公司聘请的律师。

　　二、会议审议事项

　　1、《关于选举董琦先生为第四届董事会独立董事的议案》。

　　该议案经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，具体内容详见同日披露于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《第四届董事会第二十四次会议决议公告》。独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后，股东大会方可进行表决。

　　根据《上市公司股东大会规则》的规定，本议案为影响中小投资者利益的重大事项，中小投资者，即除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决将单独计票并披露。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记方法

　　㈠ 登记方式：

　　1、法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续；

　　2、自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续。股东大会授权委托书详见附件二；

　　3、异地股东可以在登记截止日前用信函、传真或邮件方式登记。

　　㈡ 登记时间：2020年3月10日（星期二）9:00-12:00，13:00-17:00。

　　㈢ 登记地点：北京市顺义区空港开发区B区裕华路融慧园28号楼。

　　㈣ 会议联系方式：

　　1、会议联系人：王禹、白雪龙；

　　2、联系地址：北京市顺义区空港开发区B区裕华路融慧园28号楼；

　　3、电话号码：010-80479607、010-68002437-8018；

　　4、传真号码：010-68002438-607；

　　5、电子邮箱：irm@gloria.cc。

　　㈤ 注意事项：

　　1、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场；

　　2、本次股东大会与会股东及股东代表食宿及交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　《哈尔滨誉衡药业股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议》。

　　特此公告。

　　哈尔滨誉衡药业股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二〇年二月二十九日

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程；

　　附件二：《哈尔滨誉衡药业股份有限公司2020年第一次临时股东大会授权委托书》。附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　㈠ 投票代码：362437。

　　㈡ 投票简称：誉衡投票。

　　㈢ 本次股东大会不设置总议案。

　　㈣ 本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见为：“同意”、“反对”或“弃权”。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　㈠ 投票时间：2020年3月16日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00；

　　㈡ 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　㈠ 互联网投票系统开始投票的时间为2020年3月16日（现场股东大会召开当日）9:15，结束时间为2020年3月16日（现场股东大会召开当日）15:00。

　　㈡ 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　㈢ 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　哈尔滨誉衡药业股份有限公司

　　2020年第一次临时股东大会授权委托书

　　兹委托___________先生/女士代表本人/公司出席哈尔滨誉衡药业股份有限公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使全部议案的表决权。

　　如委托人对议案有明确同意、反对或弃权授权，请注明。如委托人未对本次议案作出具体表决指示，被委托人可否可按个人意愿表决：

　　□可以    □不可以

　　■

　　委托人姓名（或名称）：_________________________________

　　委托人身份证号码（或营业执照号码）：___________________

　　委托人证券账户号：____________________________________

　　委托人持有股数：______________________________________

　　受托人姓名：__________________________________________

　　受托人身份证号码：____________________________________

　　委托人签名（或盖章）：_________________________________

　　委托日期：二〇二〇年      月      日__________________

　　备注：

　　1、委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授意受托人投票；

　　2、请在议案的“同意”、“反对”、“弃权”中填“√”，投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，选择一项以上或未选择的，视为弃权。

　　证券代码：002437               证券简称：誉衡药业             公告编号：2020-017

　　哈尔滨誉衡药业股份有限公司

　　第四届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年2月25日，哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）以短信及电子邮件的方式向全体监事发出了《关于召开公司第四届监事会第十二次会议的通知》及相关议案。

　　2020年2月28日，第四届监事会第十二次会议以通讯会议方式召开。本次会议应参加监事3人，实际参加监事3人。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定。会议由蒋宇飞先生主持，经与会监事认真审议及表决形成如下决议：

　　一、审议并通过了《关于计提2019年度资产减值准备的议案》，并发表如下意见：

　　公司本次计提资产减值准备的决议程序合法合规，依据充分；公司按照《企业会计准则》和公司会计政策计提资产减值准备，符合公司的实际情况，能够更加公允地反映公司的资产状况，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司计提资产减值准备。

　　具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于计提2019年度资产减值准备的公告》。

　　表决结果：表决票数3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　哈尔滨誉衡药业股份有限公司

　　监  事  会

　　二〇二〇年二月二十九日

　　证券代码：002437               证券简称：誉衡药业             公告编号：2020-019

　　哈尔滨誉衡药业股份有限公司

　　2019年年度业绩快报

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　本公告所载2019年年度的财务数据仅为初步核算数据，已经哈尔滨誉衡药业股份公司（以下简称“公司”）内部审计部门审计，未经会计师事务所审计，与年度报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。

　　一、2019年度主要财务数据和指标

　　单位：人民币元

　　■

　　注：上述数据以合并报表数据填列（未经审计）。

　　二、经营业绩和财务状况情况说明

　　㈠ 报告期的经营情况、财务状况及影响经营业绩的主要因素说明

　　近年来，医药监管机构政策变革给医药行业政策环境带来了重大变化，受两票制政策、重点监控目录、医保控费等多重政策因素影响，公司以前年度收购的全资子公司上海华拓医药科技发展有限公司和南京万川华拓医药有限公司、山西普德药业有限公司主要产品销量不断下降，经营业绩大幅下滑。基于谨慎性考虑，公司对上述企业商誉计提了相应的商誉减值准备。此外，公司于2019年末对应收款项、存货、固定资产、无形资产、其他权益工具投资、长期股权投资等资产进行了全面清查，对可能发生减值的资产根据企业会计准则的要求进行会计处理。因此，公司2019年度营业利润、利润总额、归属于上市公司股东的净利润、总资产等相关指标下降幅度较大。

　　㈡ 上表中增减变动幅度达30%以上的项目说明

　　1、报告期内，公司实现营业利润-248,222.51万元，较上年同期下降1542.64%；实现利润总额-260,668.41万元，较上年同期下降1556.75%；归属于上市公司股东的净利润-256,373.59万元，较上年同期下降2136.43%。

　　营业利润、利润总额、归属于上市公司股东的净利润、基本每股收益及加权平均净资产收益率均比上年同期大幅下降，主要系报告期对商誉、应收款项等计提减值准备、终止重组人胰岛素代理协议产生违约金等。

　　2、报告期末，公司总资产644,559.34万元，较期初下降31.99%；归属于上市公司股东的所有者权益为156,015.03万元，较期初下降63.92%。

　　归属于上市公司股东的所有者权益、归属于上市公司股东的每股净资产大幅下降，主要系报告期计提减值导致所有者权益减少所致。

　　以上数据最终以会计师事务所出具的2019年度审计报告为准。

　　三、与前次业绩预计的差异说明

　　本业绩快报披露的经营业绩与2020年1月31日披露的《2019年业绩预告》中预计的2019年度业绩不存在重大差异。

　　四、备查文件

　　1、经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签字并盖章的比较式资产负债表和利润表；

　　2、内部审计部门负责人签字的内部审计报告。

　　特此公告。

　　哈尔滨誉衡药业股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二〇年二月二十九日