证券代码：002621          证券简称：美吉姆     公告编号：2020-006

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　第五届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会召开情况

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议通知于2020年2月25日以电子邮件、传真的方式发出，于2020年2月28日15时以通讯方式召开，董事会成员共9人，实际出席会议董事9名。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议通过投票表决的方式，审议通过了如下议案：

　　（一）、审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》上的《关于聘任副总经理的公告》。

　　（二）、审议通过《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》上的《关于回购注销部分股权激励限制性股票的公告》。

　　（三）、审议通过《关于2020年度日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事刘俊君先生回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》上的《关于2020年度日常关联交易预计的公告》。

　　（四）、审议通过《关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权

　　公司董事会同意2020年3月17日（星期二）下午15:00在公司会议室召开公司2020年第一次临时股东大会，具体内容详见公司发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》上的《关于召开2020年第一次临时股东大会通知的公告》。

　　三、备查文件

　　1、大连美吉姆教育科技股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议；

　　2、独立董事对第五届董事会第十四次会议的独立意见。

　　特此公告。

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年2月29日

　　证券代码：002621             证券简称：美吉姆         公告编号：2020-007

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　第五届监事会第九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会召开情况

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第九次会议通知于2020年2月25日以电子邮件、传真的方式发出，于2020年2月28日下午17时以通讯表决的方式召开，会议由监事会主席施文萍女士主持，监事会成员共3人，实际出席会议监事3人。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议通过投票表决的方式，审议通过了如下议案：

　　(一)审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　经核查，监事会认为：因公司2017年股票激励计划的3名激励对象已辞职，不再符合激励对象条件，根据公司限制性股票激励计划相关规定，公司对该3名激励对象所持的部分未解锁限制性股票（共计408,015股）进行回购注销，回购对象名单无误，回购数量和回购价格的确定依据充分。第五届董事会第十四次会议提出《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，内容符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法规以及《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定。本次回购注销，不存在损害公司及投资者利益的情形。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》上的《关于回购注销部分股权激励限制性股票的公告》。

　　(二)审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　监事会认为:公司与关联企业发生的关联交易，没有损害公司和中小股东的利益;公司与关联企业发生的关联交易为公司正常经营所需的交易事项，遵守公开、公平、公正的原则，交易价格以市场价格为定价依据，定价公允；该关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》上的《关于2020年度日常关联交易预计的公告》。

　　三、备查文件

　　1、大连美吉姆教育科技股份有限公司第五届监事会第九次会议决议。

　　特此公告。

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　监事会

　　2020年2月29日

　　证券代码：002621          证券简称：美吉姆            公告编号：2020-008

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司关于2020年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　根据2019年实际情况并结合2020年度经营计划，公司预计2020年向关联人提供服务、销售商品和各类日常关联交易金额总计约为人民币18,370.00万元。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　公司2020年度与关联人发生的日常关联交易预计情况如下:

　　单位：万元

　　■

　　（三）2019年日常关联交易实际发生情况

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）基本情况

　　1、企鹅家族管理咨询（北京）有限责任公司

　　法定代表人：罗向红

　　注册资本：2000万

　　主营业务：企业管理咨询；经济贸易咨询；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；声乐技术培训（不得面向全国招生）；绘画技术培训（不得面向全国招生）；舞蹈技术培训（不得面向全国招生）；销售文具用品、玩具、乐器、服装、针纺织品；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务；出版物批发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物批发以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　注册地址：北京市朝阳区光华路9号楼2层204室

　　截至2019年12月31日，该公司控股的企鹅家族英语培训中心数量为51家。

　　截至 2018年 12 月 31 日，该公司控股的企鹅英语培训中心合并资产总额为1726.72 万元，净资产为-1503.36万元，2018年度实现营业总收入1553.28万元，净利润-1366.58万元。(未经审计)。

　　2、爱贝瑞科教育科技（北京）有限公司

　　法定代表人：王琰

　　注册资本：100万

　　主营业务：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理；经济贸易咨询；教育咨询；销售文具用品、玩具、服装、鞋帽、针纺织品；组织文化艺术交流活动(不含演出)；会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　　注册地址：北京市朝阳区光华路9号楼2层203室

　　截至2019年12月31日，该公司控股的艾涂图艺术培训中心数量为31家。

　　截至 2018年 12 月 31 日，该公司控股的艾涂图艺术培训中心合并资产总额为1830.65万元，净资产为-2375.01万元，2018年度实现营业总收入5644.60万元，净利润-1247.65万元。(未经审计)。

　　3、天津美智博思教育科技有限公司

　　法定代表人：霍晓萍

　　注册资本： 200万

　　主营业务：教育技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理服务；经济信息咨询；教育信息咨询；文化用品、玩具、乐器、服装、针纺织品批发兼零售；组织文化艺术交流活动；会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）呼伦贝尔路426号铭海中心4号楼-3、7-706

　　截至2019年12月31日，该公司控股的美吉姆中心数量为56家。

　　截至2019年12月31日，该公司控股的美吉姆中心合并资产总额20,624.50万元，净资产为 -8,884.22万元，2019年度实现营业总收入19,061.51万元，净利润-6,369.02万元。(未经审计)。

　　4、沈阳智捷教育咨询有限公司

　　法定代表人：宁静霞

　　注册资本： 100万

　　主营业务：儿童智力开发信息咨询服务、儿童教育信息咨询（以上项目法律法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外）、经济信息咨询；儿童玩具、办公用品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　注册地址：沈阳市和平区三好街22号（907）

　　截至2019年12月31日，该公司控股的美吉姆中心数量为24家。

　　截至2019年12月31日，该公司控制的美吉姆中心合并资产总额6,672.45万元，净资产为-5,578.15万元，2018年度实现营业总收入13,015.70万元，净利润833.93万元。(未经审计)。

　　5、沈阳馨吉晟投资管理有限公司

　　法定代表人：霍晓馨

　　注册资本： 50万

　　主营业务：股权投资管理；房地产项目投资管理；产业投资；实业投资；非金融资产管理；教育信息咨询；商务信息咨询；股权投资咨询；房地产信息咨询；市场营销策划；企业营销策划。

　　注册地址：辽宁省沈阳市和平区三好街22号（901）

　　截至2019年12月31日，该公司控股的美吉姆中心数量为37家。

　　截至 2019年 12 月 31 日，该公司控股的美吉姆中心合并资产总额11,966.58万元，净资产为378.56万元，2019年度实现营业总收入27,000.41万元，净利润2,017.35万元。(未经审计)。

　　6、天津美智博锐企业管理有限公司

　　法定代表人：霍晓萍

　　注册资本： 200万

　　主营业务：企业管理；经济信息咨询；销售文化用品、玩具、乐器、服装鞋帽、针纺织品；组织文化艺术交流活动；会议服务；计算机网络技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6975号金融贸易中心南区1-1-1313（天津互贸通商务秘书服务有限公司托管第128号）

　　截至2019年12月31日，该公司控股的美吉姆中心数量为2家。

　　截至2019年12月31日，该公司控股的美吉姆中心合并资产总额601.47万元，净资产为 -429.13万元，2019年度实现营业总收入726.03万元，净利润-328.42万元。(未经审计)。

　　（二）关联关系

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第三款“由本规则 10.1.5 条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”及第五款“中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织”的规定，公司与上述关联人构成关联关系。具体如下:

　　■

　　履约能力分析：公司与上述关联人控股的公司有着长期合作的关系，且公司采取预收款的形式向其销售产品，各关联人均能够按照合同等相关约定及时履行支付义务，基本不存在其向本公司支付的款项形成坏帐的可能。

　　综合各关联人最近一期的主要财务数据以及历年实际履约情况，公司认为上述关联人均具有良好的信誉并具备较强的履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）定价政策和定价依据

　　公司与各关联方的关联交易遵守诚实守信，等价有偿、公平自愿、合理公允 的原则：销售商品和提供特许经营服务均是根据市场公允价格确定；提供股权和业务托管服务根据成本加成法为依据进行确定。交易价格公允，不存在利益输送等现象。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　公司合并报表范围内子公司天津美杰姆教育科技有限公司在新的美吉姆中心开业之前与其签署《美吉姆MYGYM特许经营加盟协议》；子公司天津美杰姆教育科技有限公司分别与天津美智博思教育科技有限公司、沈阳智捷教育咨询有限公司和沈阳馨吉晟投资管理有限公司签署了《业务托管协议》；子公司天津美杰姆教育科技有限公司与霍晓馨、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北和天津美格吉姆教育科技有限公司签署了《股权托管协议》；子公司北京三垒企业管理有限公司分别与企鹅家族管理咨询（北京）有限责任公司和爱贝瑞科教育科技（北京）有限公司签署了《办公服务协议》。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与各关联方之间的日常关联交易可实现关联方之间的资源优势互补，系 公司正常生产经营业务，是公司的市场选择行为，以购销活动为主，关联交易符 合相关法律法规及公司关联交易管理制度的规定，全部交易是在公平原则下合理 进行的市场化行为，交易价格公允，未对公司的财务状况、经营成果产生不利影 响，不会影响公司的独立性，亦不会损害非关联股东的利益。

　　五、独立董事及监事会意见

　　独立董事对公司的2020年度日常关联交易预计事项，进行了事前审查，同 意提交公司第五届董事会第十四次会议进行审议，并就该事项发表事前认可意见如下:  根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《关联交易管理制度》等有关规定，作为公司独立董事，我们就上述关联交易事项与公司董事及管理人员进行了必要沟通，上述关联交易符合公司发展需要，未发现有损害公司及其他股东利益的情形。同意将上述议案提交公司第五届董事会第十四次会议审议。

　　独立董事在第五届董事会第十四次会议发表的独立意见如下：经审慎审核，认为公司与关联企业发生的关联交易为公司正常经营所需的交易事项，交易价格以市场价格为定价依据，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不会对公司的独立性产生影响;该关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事在审议该关联交易事项时回避表决，我们一致同意此项议案，并同意将该议案提交2020年第一次临时股东大会审核。

　　公司第五届监事会第九次会议审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》，监事会认为:公司与关联企业发生的关联交易，没有损害公司和中小股东的利益;公司与关联企业发生的关联交易为公司正常经营所需的交易事项，遵守公开、公平、公正的原则，交易价格以市场价格为定价依据，定价公允；该关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　六、备查文件

　　1、大连美吉姆教育科技股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议；

　　2、独立董事对第五届董事会第十四次会议的事前认可及独立意见。

　　特此公告。

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年2月29日

　　证券代码：002621           证券简称：美吉姆份            公告编号：2020-009

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　关于回购注销部分股权激励限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年2月28日，大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，公司董事会决定对3名离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的408,015股限制性股票进行回购注销，占股权激励总股本2.38%，占公司总股本0.069%。该事项尚需提交股东大会审议通过。现将有关事项公告如下：

　　一、概述

　　2017 年 11 月 16 日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《2017年限制性股票激励计划（草案）》 及其摘要等2017年限制性股票激励计划的相关议案。具体内容详见公司 2017 年 11 月 17 日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》等相关规定，公司对本次限制性股票激励计划激励对象的姓名及职务进行了公示，公司监事会结合公示情况对本次股权激励计划的激励对象进行了核查，监事会认为本次激励对象作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。具体内容详见公司2017年 12 月 13 日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　2017 年 12 月 20 日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议并通过了《大连三垒机器股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等议案，具体内容详见公司 2017年 12 月 21 日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　2018年 1 月 10 日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定 2018年1月10日为授予日，向21名激励对象授予 10,125,000股 限制性股票，具体内容详见公司2018年1月11日于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　2018 年 4 月 23 日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划授予人员名单及授予数量的议案》，公司监事会对公司调整后的激励对象名单进行了核实，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。经调整，授予的激励对象人数由原 21 名调整为 19 名，授予的限制性股票数量由原 10,125,000 股调整为 10,095,000 股。具体内容详见公司2018年4月25日于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　2018年9月7日，公司发布了《关于2017年股权激励计划限制性股票授予登记完成公告》，本次授予限制性股票定向增发股份的上市日期：2018年 9 月 11 日。具体内容详见公司2018年9月7 日于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　2019年4月15日，公司召开第五届董事会第四次会议及第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，鉴于公司2017年限制性股票激励计划激励对象曹倩倩、张竞元因离职已不符合激励条件，董事会同意根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对曹倩倩、张竞元已获授但尚未解除限售的限制性股票共计30,000股进行回购注销；公司独立董事就本次回购注销离职人员已获授限制性股票事项发表了独立意见。2019年5月7日，公司召开2018年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。

　　2019年6月4日，公司发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司已于2019年5月31日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成激励对象曹倩倩、张竞元所持30,000股限制性股票的回购注销手续。

　　2019年9月12日，公司召开了第五届董事会第十次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的议案》；2019年9月20日,公司发布了《关于 2017 年限制性股票激励计划第一期限售股份上市流通的提示性公告》，2017 年限制性股票激励计划授予 17 名激励对象的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，本次解除限售的限制性股票数量为 4,277,771 股，占公司总股本的 0.72%，上市流通日为 2019 年 9 月 25 日。

　　二、限制性股票回购注销情况

　　（一）回购注销原因、数量

　　公司股权激励对象刘雅辞、张薇、梁琳璐3人已提出离职并获得公司批准，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》 第九章第二条之相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按本计划的规定回购、注销。”公司拟对上述3名离职激励对象持有的尚未解锁的2017年限制性股票激励计划的408,015股限制性股票进行回购注销的处理。

　　（二）回购价格及定价依据

　　（1）目前回购价格。按照公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定，出现其他情形的，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，本次对离职的2017年激励对象刘雅辞、张薇、梁琳璐3人回购注销的限制性股票共计408,015股。公司2018年度利润分配预案原为：以公司2018年12月31日公司总股本347,595,000股为基数，每10股现金分红0.2元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增7股）；由于2018年度权益分派方案披露至实施期间，公司回购了部分股权激励限制性股票,股本变为347,565,000股,按照现金分红金额、资本公积金转增股本金额固定不变原则，2018年度分红派息方案实际为每10股派发现金红利人民币0.200017元（含税），以资本公积金每10股转增7.000604股。

　　公司将按照《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定，在回购该部分限制性股票时，按以下规定对回购价格进行相应调整：

　　资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：

　　P＝P0/（1＋n），其中：P为调整后的授予价格；P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率。

　　派息：

　　P＝P0-V，其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；P0为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1。

　　调整授予价格公式为：

　　P=(P0-V)/(1+n)，即P=(8.25-0.0200017)/(1+0.7000604),P=4.841元/股。

　　调整后的授予价格为4.841元/股。

　　（三）回购注销的总额及资金来源

　　本次限制性股票回购资金总额为1,975,200.62元，按一年定期银行存款利率1.5%计算利息（自款项到达公司账户日至董事会召开日共555天）为45,050.81元，共计2,020,251.43元。

　　上述回购款将全部以公司自有资金支付。

　　三、公司本次回购注销部分限制性股票后股本结构变动表

　　■

　　注：本表格为公司以中国结算深圳分公司下发的股本结构表的股份数初步测算结果，本次回购注销完成后的股本结构以中国结算深圳分公司的股份变动情况表为准，公司将在回购注销手续办理完成后及时履行信息披露义务。

　　四、本次回购注销对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　五、本次回购注销计划的后续工作安排

　　公司董事会将根据深圳证券交易所与中国证券登记结算有限公司的规定，办理本次回购注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事对本议案发表了如下独立意见：公司拟回购注销已离职对象部分未解锁限制性股票（合计408,015股），回购决策行为和回购数量符合《上市公司股权激励管理办法》等相关监管规定以及《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司实际情况。本次回购注销事项已履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规的规定，审议决策程序合法、合规。本次回购注销部分离职激励对象未解锁限制性股票的行为，未损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。因此，我们一致同意本议案，并同意将上述事项提交至2020年第一次临时股东大会审议。

　　七、监事会审核意见

　　经核查，公司监事会同意本议案。

　　监事会认为：公司2017年股票激励计划的3名激励对象已辞职，不再符合激励对象条件，根据公司限制性股票激励计划相关规定，公司对该3名激励对象所持的部分未解锁限制性股票（共计408,015股）进行回购注销，回购对象名单无误，回购数量和回购价格的确定依据充分。第五届董事会第十四次会议提出《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，内容符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法规以及《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定。本次回购注销，不存在损害公司及投资者利益的情形。

　　八、法律意见书结论性意见

　　本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分离职人员限制性股票事项已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次回购注销部分离职人员限制性股票的数量及价格的确定符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；本次回购注销部分离职人员限制性股票尚需提交公司股东大会审议通过；公司在股东大会审议通过后就本次回购注销部分离职人员限制性股票尚需办理限制性股票注销登记程序及公司减资程序，并依法履行信息披露义务。

　　九、备查文件

　　1.第五届董事会第十四次会议决议；

　　2.第五届监事会第九次会议决议；

　　3.独立董事对第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

　　4.北京市中伦律师事务所关于大连美吉姆教育科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划回购注销部分离职人员限制性股票相关事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年2月29日

　　证券代码：002621         证券简称：美吉姆            公告编号：2020-010

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　关于聘任副总经理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月28日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》，公司董事会同意聘任陈娟女士（简历见附件）和赵芬女士（简历见附件）为公司副总经理，任期自本次董事会通过之日起至第五届董事会届满之日止。

　　公司独立董事对该事项表了独立意见，认为：

　　经审阅陈娟女士及赵芬女士的个人履历，未发现有《公司法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及其他规范性文件所规定的不适合担任上市公司高级管理人员的情况，以及其他被中国证监会确定为市场禁入者并且该等禁止尚未解除的情况。高级管理人员的提名方式、聘任程序规范合法，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定。 经了解，上述人员拥有相关专业知识和工作经验，具备担任高级管理人员的资格和能力，能够胜任相应岗位。

　　因此，我们同意公司董事会聘任陈娟女士和赵芬女士为公司副总经理。

　　特此公告。

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年2月29日

　　附件：

　　1、陈娟，女，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京外国语大学，英语文学学士，本科学历，完成中国科学院儿童发展心理学在职研究生课程。2008年加入美吉姆，现任公司课程与教学管理部副总裁。

　　陈娟女士未持有公司股票；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不存在不得提名为高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；未被列为失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　2、赵芬，女，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于东华理工大学，本科学历，完成对外经贸大学企业管理研究生课程学习。2013年加入美吉姆，自2018年开始担任运营管理部负责人至今。

　　赵芬女士未持有公司股票；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不存在不得提名为高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；未被列为失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　证券代码：002621         证券简称：美吉姆               公告编号：2020-011

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　关于召开2020年第一次临时股东大会通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议于2020年2月28日召开，会议审议通过了《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》，决定于2020年3月17日召开2020年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

　　一、 召开会议的基本情况

　　1、 股东大会届次：2020年第一次临时股东大会。

　　2、 股东大会召集人：公司第五届董事会第十四次会议决议召开，由公司董事会召集举行。

　　3、 本次股东大会的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　4、 会议召开时间：

　　（1） 现场召开时间：2020年3月17日（星期二）15:00；

　　（2） 网络投票时间：2020年3月17日-2019年3月17日；

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年3月17日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2020年3月17日9:15至2020年3月17日15:00期间的任意时间。

　　5、 会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

　　于股东大会股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司所有普通股股东，均有权通过相应的投票方式行使表决权，公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、 股权登记日：2020年3月12日

　　7、 出席对象：

　　（1）截至2020年3月12日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书详见附件1。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师。

　　（4）其他相关人员。

　　8、 现场会议召开地址：北京市朝阳区光华路SOHO3Q二层会议室。

　　二、 会议审议事项

　　1、《关于更换会计师事务所的议案》

　　2、《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》

　　3、《关于2020年度日常关联交易预计的议案 》

　　议案1已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，详见2019年12月31日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》上的相关公告。议案2、3已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，详见2020年2月29日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》上的相关公告。

　　上述提案将对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股以外的其他股东）的表决情况进行单独计票并公开披露。

　　三、提案编号

　　本次股东大会提案编码表：

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、 登记方式：

　　(1)法人股东出席会议须持有营业执照复印件（盖公章），法定代表人身份证明书和身份证；委托代理人出席的，须持法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；

　　(2)个人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券账户卡及持股凭证；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、持股凭证办理登记手续；

　　2、 登记时间：2020年3月13日—2020年3月13日（上午9:00—11:30，下午13:00—16:00）。

　　3、 登记地点：北京市朝阳区光华路SOHO3Q二层证券部办公室

　　五、 参加网络投票的具体操作程序

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件2。

　　六、其他事项

　　1、 会议联系人

　　陈九飞 邮箱：eric.chen@mygymchina.com

　　冉钦   邮箱：sarah.ran@mygymchina.com

　　联系电话：0411-81760071 传真：0411-84791610

　　2、会议费用：出席者所有费用自理。

　　3、授权委托书（见附件1)。

　　七、备查文件

　　1、大连美吉姆教育科技股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议及十四次会议决议。

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年2月29日

　　附件1：

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　2020年第一次临时股东大会授权委托书

　　兹委托              先生（女士）代表本人（本单位）出席大连美吉姆教育科技股份有限公司2020年第一次临时股东大会并行使表决权。没有明确投票指示的，授权由受托人按自己的意见投票。本人（本单位）对本次股东大会议案的表决情况如下：

　　■

　　投票说明：

　　1、 请对每一表决事项根据股东本人的意见选择“同意”、“反对”、“弃权”之一，并在相应栏内打“√”表示。三者必选一项，多选或未做选择则视为无效委托。

　　2、 授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)，委托人为法人股东的，加盖法人单位印章。

　　委托人签名（盖章）：                    营业执照／身份证号码：

　　持股数量：                             股东账号：

　　持股性质：

　　受委托人签名：                         身份证号码：

　　委托日期：    年   月   日，委托期限自本授权委托书签署日起至本次股东大会结束时止。

　　附件2：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1、 普通股的投票代码与投票简称：

　　投票代码：362621

　　投票简称：美吉投票

　　2、 填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、 通过深交所交易系统投票的程序

　　1、 投票时间：2020年3月17日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、 互联网投票系统开始投票的时间为 2020年3月17日上午9:15，结束时间为2020年3月17日下午15:00。

　　2、 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　独立董事对第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制度》等相关规定，作为大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们认真审核了公司关于聘任高级管理人员、回购注销部分股权激励限制性股票及2020年度日常关联交易预计的事项，现发表独立意见如下：

　　一、 关于聘任高级管理人员的议案的独立意见

　　经审阅陈娟女士及赵芬女士的个人履历，未发现有《公司法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及其他规范性文件所规定的不适合担任上市公司高级管理人员的情况，以及其他被中国证监会确定为市场禁入者并且该等禁止尚未解除的情况。高级管理人员的提名方式、聘任程序规范合法，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定。经了解，上述人员拥有相关专业知识和工作经验，具备担任高级管理人员的资格和能力，能够胜任相应岗位。

　　因此，我们同意公司董事会聘任陈娟女士和赵芬女士为公司副总经理。

　　二、 关于对回购注销部分股权激励限制性股票的独立意见

　　公司拟回购注销已离职激励对象部分未解锁限制性股票（合计408,015股），回购决策行为和回购数量符合《上市公司股权激励管理办法》等相关监管规定以及《大连三垒机器股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（公司名称现已变更为“大连美吉姆教育科技股份有限公司”）的相关规定及公司实际情况。本次回购注销事项已履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规的规定，审议决策程序合法、合规。本次回购注销部分离职激励对象未解锁限制性股票的行为，未损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。因此，我们一致同意本议案，并同意将上述事项提交至2020年第一次临时股东大会审议。

　　三、 关于对2020年度日常关联交易预计的独立意见

　　（一）、关于对2019年日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明

　　经核查，认为公司与各关联方 2019 年度日常关联交易公平合理，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情况。2019 年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异，是由于公司为严格遵守深交所关于关联交易的相关规定同时兼顾经营决策效率，满足企业经营及时性的需求，公司在预计 2019 年度日常关联交易时，预计金额较为宽松，以防止交易预计不足给日常经营带来不便。

　　（二）、关于对2020年度日常关联交易预计的事前认可意见

　　根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《关联交易管理制度》等有关规定，作为公司独立董事，我们就上述关联交易事项与公司董事及管理人员进行了必要沟通，上述关联交易符合公司发展需要，未发现有损害公司及其他股东利益的情形。同意将上述议案提交公司第五届董事会第十四次会议审议。

　　（三）、关于对2020年度日常关联交易预计的独立意见

　　经审慎审核，认为公司与关联企业发生的关联交易为公司正常经营所需的交易事项，交易价格以市场价格为定价依据，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不会对公司的独立性产生影响;该关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事在审议该关联交易事项时回避表决，我们一致同意此项议案，并同意将该议案提交2020年第一次临时股东大会审核。

　　李阳                郑联盛             尹月

　　2020年   月  日

　　北京市中伦律师事务所

　　关于大连美吉姆教育科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划回购注销部分离职人员限制性股票相关

　　事项的法律意见书

　　致：大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司（曾用名“大连三垒机器股份有限公司”，以下简称“公司”、“美吉姆”，依上下文而定）实施限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本计划”或“激励计划”），与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订了《专项法律顾问合同》，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》（以下简称“《中小板备忘录4号》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定以及公司与本所签订的《专项法律顾问合同》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司回购注销部分离职人员限制性股票相关事项出具《关于大连美吉姆教育科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划回购注销部分离职人员限制性股票相关事项的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

　　为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：

　　－文件上所有的签名、印鉴都是真实的；

　　－所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；

　　－所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；

　　－该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。

　　为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

　　1. 本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具；

　　2. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性；

　　3. 本法律意见书仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和美吉姆的说明予以引述；

　　4. 本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；

　　5. 本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任；

　　6. 本所及本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；

　　7. 本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的；

　　8. 公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。

　　基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划有关法律事项发表法律意见如下：

　　正文

　　一、 本次激励计划已履行的批准与授权

　　（一） 2017年11月16日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《〈大连三垒机器股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》《大连三垒机器股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。

　　（二） 2017年11月16日，公司第四届监事会第八次会议审议通过了《〈大连三垒机器股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》《大连三垒机器股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《大连三垒机器股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单》。

　　（三） 公司对本次激励计划激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示，公示期为自2017年11月17日起至2017年12月12日止。在公示期内，公司监事会未收到任何关于本次拟激励对象的异议，并于2017年12月13日出具了《大连三垒机器股份有限公司监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况说明》，认为列入公司本次激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《大连三垒机器股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2017年限制性股票激励计划（草案）》”）及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（四） 2017年12月20日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《〈大连三垒机器股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》《大连三垒机器股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事项的议案》，本次激励计划获得批准。

　　（五） 根据公司股东大会对董事会关于办理本次激励计划相关事项的授权，2018年1月10日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2018年1月10日为授予日，授予21名激励对象10,125,000股限制性股票。公司独立董事对此发表了意见，认为董事会确定的本次激励计划的授予日符合相关规定，激励对象主体资格合法有效。

　　（六） 2018年1月10日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2018年1月10日为授予日，授予21名激励对象10,125,000股限制性股票。

　　（七） 2018年4月23日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划授予人员名单及授予数量的议案》；公司独立董事就本次限制性股票授予对象和数量的调整发表了独立意见。限制性股票授予对象和数量调整后，限制性股票授予数量为10,095,000股；限制性股票授予对象由21名调减为19名。

　　（八） 2018年4月23日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划授予人员名单及授予数量的议案》；限制性股票授予对象和数量调整后，限制性股票授予数量为10,095,000股；限制性股票授予对象由21名调减为19名。

　　（九） 2018年9月7日，公司发布了《关于2017年股权激励计划限制性股票授予登记完成公告》，本次授予限制性股票定向增发股份的上市日期为2018年9月11日。

　　（十） 2019年4月15日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，鉴于公司2017年限制性股票激励计划激励对象曹倩倩、张竞元因离职已不符合激励条件，董事会同意根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对曹倩倩、张竞元已获授但尚未解除限售的限制性股票共计30,000股进行回购注销；公司独立董事就本次回购注销离职人员已获授限制性股票事项发表了独立意见。

　　（十一） 2019年4月15日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，确认公司第五届董事会第四次会议提出《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》，内容符合《管理办法》等相关法规以及《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，不存在损害公司及投资者利益的情形。

　　（十二） 2019年5月7日，公司召开2018年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。

　　（十三） 2019年6月4日，公司发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司已于2019年5月31日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成激励对象曹倩倩、张竞元所持30,000股限制性股票的回购注销手续。

　　（十四） 2019年9月12日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的议案》，确认公司2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一次解除限售的条件已经成就。公司独立董事并已就上述议案发表了明确的独立意见，同意公司为17名激励对象第一个限售期的4,277,771股限制性股票办理解除限售手续。

　　（十五） 2019年9月12日，公司召开第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的议案》，公司2017年限制性股票激励计划授予限制性股票的17名激励对象的解锁资格合法有效，且已达成公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》设定的授予限制性股票第一个限售期的解除限售条件，同意公司为符合条件的17名激励对象办理授予限制性股票第一个限售期解锁的相关事宜。

　　（十六） 2019年9月20日，公司发布了《关于2017年限制性股票激励计划第一期限售股份上市流通的提示性公告》，2017年限制性股票激励计划授予17名激励对象的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，本次解除限售的限制性股票数量为4,277,771股，占公司总股本的0.72%，上市流通日为2019年9月25日。

　　二、 本次回购注销部分离职人员限制性股票事项已履行的批准与授权

　　根据公司股东大会对董事会关于办理本次激励计划相关事项的授权，2020年2月28日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，鉴于公司2017年限制性股票激励计划激励对象刘雅辞、张薇、梁琳璐3人因离职已不符合激励条件，董事会同意根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对刘雅辞、张薇、梁琳璐已获授但尚未解除限售的限制性股票共计408,015股进行回购注销。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

　　2020年2月28日，公司召开了第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。经核查，监事会认为：因公司2017年股票激励计划的3名激励对象已辞职，不再符合激励对象条件，根据公司限制性股票激励计划相关规定，公司对该3名激励对象所持的尚未解除限售的限制性股票（共计408,015股）进行回购注销，回购对象名单无误，回购数量和回购价格的确定依据充分。第五届董事会第十四次会议提出《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》，内容符合《管理办法》等相关法规以及《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定。本次回购注销，不存在损害公司及投资者利益的情形。

　　综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分离职人员限制性股票事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《中小板备忘录4号》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定；本次回购注销部分离职人员限制性股票尚需提交公司股东大会审议通过；公司在股东大会审议通过后就本次回购注销部分离职人员限制性股票尚需办理限制性股票注销登记程序及公司减资程序，并依法履行信息披露义务。

　　三、 本次回购注销部分离职人员限制性股票的具体情况

　　（一） 本次回购注销的原因

　　根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》第九章第二条之相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按本计划的规定回购、注销。”鉴于公司本次激励计划中刘雅辞、张薇、梁琳璐3名激励对象因个人原因申请辞职，不再具备激励对象条件，故回购注销其所持已获授但尚未解除限售的部分限制性股票。

　　（二） 本次回购注销的数量

　　根据公司第五届董事会第十四次会议决议，本次回购股份的数量为刘雅辞、张薇、梁琳璐3名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票408,015股。

　　本次离职激励对象限制性股票回购注销完成后，公司本次激励计划的激励对象由原来的17人调整为14人，授予的限制性股票数量由17,111,107股调整为16,703,092股（含2018年利润分配方案实施后转增的股数及第一个解锁期届满后已解除限售的股数），公司总股本从590,881,492股减至590,473,477股。

　　（三） 本次回购注销的价格

　　2019年5月7日，公司召开2018年度股东大会，审议通过了《2018年度利润分配方案》，公司拟以2018年12月31日的总股本347,595,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），送红股0股（含税），同时以资本公积金每10股转增7股，共转增243,316,500股。

　　2019年6月6日，公司发布《2018年年度权益分派实施公告》，2018年度权益分派方案披露至实施期间，公司回购了部分股权激励限制性股票，公司股本变为347,565,000，按照现金分红金额、资本公积金转增股本金额固定不变原则，2018年度分红派息方案实际为每10股派发现金红利0.200017元（含税），以资本公积金每10股转增7.000604股。

　　根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》第十一章第二条之相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：P＝P0/（1＋n），其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格；若公司发生派息，回购价格的调整方法如下：P＝P0-V，其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；P0为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1。

　　根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》及公司第五届董事会第十四次会议决议，本次回购注销离职人员限制性股票的价格调整后为4.841元/股。

　　（四） 本次回购注销的资金来源

　　根据公司说明，公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金，回购资金总额共计为1,975,200.62元，按一年定期银行存款利率1.5%计算利息（自款项到达公司账户日至董事会召开日共555天）为45,050.81元，共计2,020,251.43元。

　　综上，本所律师认为，公司本次回购注销部分离职人员限制性股票的原因、数量和价格的确定符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。

　　四、 本次回购注销部分离职人员限制性股票尚需履行的程序

　　公司本次回购注销部分限制性股票尚需按照《管理办法》《2017年限制性股票激励计划（草案）》及深圳证券交易所有关规范性文件的规定，办理本次回购注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。

　　本次回购注销完成后，公司股份总数将由590,881,492股变更为590,473,477股，公司将于本次回购注销完成后依法履行相应的减资程序。公司完成前述减资后，公司注册资本将由590,881,492元变更为590,473,477元。

　　五、 结论意见

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分离职人员限制性股票事项已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次回购注销部分离职人员限制性股票的数量及价格的确定符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；本次回购注销部分离职人员限制性股票尚需提交公司股东大会审议通过；公司在股东大会审议通过后就本次回购注销部分离职人员限制性股票尚需办理限制性股票注销登记程序及公司减资程序，并依法履行信息披露义务。

　　本法律意见书本文一式三份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。

　　北京市中伦律师事务所（盖章）

　　负责人：　　　　　 　经办律师：　　　　　　

　　张学兵 程劲松

　　经办律师：　　　　　　

　　陈凯

　　年月日