证券代码：600705     证券简称：中航资本     公告编号：临2020-016

　　债券代码：155355、155449、155459、155692、155693

　　债券简称：19航控02、19航控04、19航控05、19航控07、19航控08

　　中航资本控股股份有限公司关于向公司A股限制性股票激励计划（第一期）激励对象授予限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票授予日：2020年2月26日

　　● 限制性股票授予数量：5,801.88万股

　　● 限制性股票授予价格：2.68元/股

　　中航资本控股股份有限公司（以下简称“公司”或“中航资本”）《中航资本控股股份有限公司A 股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据2020年第一次临时股东大会授权，公司于2020年2月26日召开第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于向公司A 股限制性股票激励计划（第一期）激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划的授予日为2020年2月26日，以2.68元/股的价格向233名激励对象授予5,801.88万股限制性股票。现将相关内容公告如下：

　　一、限制性股票的授予情况

　　（一）已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2019年12 月12日，公司召开第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第七次会议，审议通过了《公司A股限制性股票长期激励计划（草案）及其摘要》、《公司A股限制性股票激励计划（第一期）（草案）及其摘要》及相关事项的议案。监事会对限制性股票激励计划相关事项出具了核查意见。公司独立董事对限制性股票激励计划相关事项发表了同意的独立意见。北京市尚公律师事务所出具了相关法律意见书。

　　2、2020年1月18日，公司发布了《关于公司A股限制性股票激励计划获国务院国资委批复的公告》（公告编号：临 2020-003），公司限制性股票激励计划已获得国务院国有资产监督管理委员会出具的《关于中航资本控股股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分【2020】7号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。

　　3、2020年1月20日，公司召开第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第八次会议，审议通过了《公司A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）及其摘要》。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。北京市尚公律师事务所出具了相关法律意见书。

　　4、2020年1月21日，监事会出具《关于公司A股限制性股票激励计划（第一期）激励对象名单的审核及公示情况说明》（公告编号：临 2020-007），公司于2019年12月13日在公司及各子公司内部办公系统对激励计划拟激励对象的姓名与职务予以公示，公示时间为2019年12月13日至2019年12月22日、2019年12月25日至2020年1月4日。公示期满，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。

　　5、2020年2月24日，独立董事王建新先生作为征集人就公司2020年第一次临时股东大会审议的限制性股票激励计划有关议案向公司全体股东征集投票权。

　　6、2020年2月25日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《公司A股限制性股票长期激励计划（草案）及其摘要》、《公司A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）及其摘要》及相关事项的议案。

　　7、2020年2月26日，公司发布了《关于中航资本控股股份有限公司A股限制性股票激励计划（第一期）内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-015），公司对本次激励计划相关内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，不存在相关内幕信息知情人因知悉内幕信息而从事内幕交易的情形。

　　8、2020年2月26日，公司第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第九次会议审议通过了《关于向公司A股限制性股票激励计划（第一期）激励对象授予限制性股票的议案》。监事会出具了关于公司限制性股票激励计划实施授予相关事项的核查意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。北京市尚公律师事务所出具了相关法律意见书。

　　（二）董事会关于符合授予条件的说明

　　根据《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已达成，具体情况如下：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3、公司业绩达到限制性股票授予时的业绩条件

　　董事会经过认真核查，公司满足限制性股票授予时的业绩条件：

　　公司授予激励对象限制性股票前一财务年度归属于母公司股东的加权平均净资产收益率不低于8.9%，净利润增长率不低于7.0% ,△EVA〉0；且三个指标值不低于公司近三年平均水平和同行业对标企业50分位值。

　　4、限制性股票授予时激励对象的业绩考核要求

　　激励对象实际可授予数量与其在公司的绩效评价结果挂钩，过去两年绩效评价结果出现【不称职】等级的人员不予授予。经董事会薪酬与考核委员会审核，本次激励计划的233名激励对象均达到业绩考核要求。

　　综上所述，公司本次激励计划的授予条件已经满足。同意向符合授予条件的233名激励对象授予限制性股票5,801.88万股。

　　（三）限制性股票授予的具体情况

　　1、授予日：2020年2月26日；

　　2、授予价格：2.68元/股；

　　3、激励对象和数量：本次限制性股票授予对象共233人，授予数量5,801.88万股。

　　4、股票来源：公司从二级市场回购的本公司股份。

　　5、激励计划的有效期、禁售期和解锁安排

　　（1）本次限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予日起6年（72个月）时间。

　　（2）授予日起2年（24个月）为限制性股票禁售期。禁售期内，激励对象依本激励计划获授的限制性股票（及就该股票分配的股票红利）将被锁定不得转让。

　　（3）禁售期满次日起的4年（48个月）为限制性股票的解锁期，在解锁期内，若达到本激励计划规定的解锁条件，激励对象获授的限制性股票分四次解锁：

　　■

　　6、限制性股票的解除限售条件

　　激励对象解除已获授的限制性股票的限售，除满足与授予条件一致的相关要求外，必须同时满足如下条件：

　　（1）公司业绩考核要求

　　本计划授予的限制性股票，在解除限售期的4个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

　　第一期限制性股票激励计划的解锁业绩条件为：

　　■

　　解锁期内，若限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有股权按照计划规定比例逐年解锁；若未达到限制性股票解锁条件，当年不予解锁，未解锁部分的限制性股票，公司将在当期解锁日之后按照授予价格统一回购并注销。

　　（2）个人层面绩效考核要求

　　激励对象当年实际可解除限售的限制性股票额度同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：

　　■

　　当期未解锁的限制性股票全部由公司统一回购注销。

　　7、激励对象名单及授予情况

　　授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　二、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见

　　公司独立董事对本次股权激励计划授予相关事项发表独立意见如下：

　　本期限制性股票激励计划的授予日为2020年2月26日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《公司A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定。本期激励计划的授予条件已经成就，公司和激励对象均满足《公司A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》的授予条件，公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实施股权激励的情形，激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。董事会审议本议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。因此，我们同意确定2020年2月26日为授予日，向233名激励对象授予 5,801.88万股限制性股票，授予价格为2.68元/股。

　　三、监事会对激励对象名单核实的情况

　　公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

　　1、本次授予的激励对象与公司2020年第一次临时股东大会批准的激励对象相符；

　　2、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、本期激励计划规定的授予条件均已成就，监事会同意公司本次激励计划的授予日为2020年2月26日，并同意向符合授予条件的233名激励对象授予5,801.88万股限制性股票，授予价格为2.68元/股。

　　四、参与激励的董事、高级管理人员在限制性股票授予日前6个月卖出公司股票情况的说明

　　经核查，参与本次限制性股票激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月均无卖出公司股票的行为。

　　五、限制性股票的授予对公司财务状况的影响

　　按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格。限制性股票的公允价值=授予日收盘价。

　　董事会已确定激励计划的授予日为2020年2月26日，在2020-2025年将按照各期限制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。

　　经测算，首次授予的限制性股票激励成本合计为10,443.38万元，2020-2025年限制性股票成本摊销情况见下表：

　　单位：万元  

　　■

　　限制性股票的激励成本将在管理费用列支。上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。限制性股票成本的摊销对公司财务状况和经营成果的影响以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　北京市尚公律师事务所对公司本次限制性股票授予相关事项出具的法律意见书认为：

　　1、截至本法律意见书出具之日，本期限制性股票授予已履行了现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》、《试行办法》、《规范通知》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。公司尚需在股东大会审议通过本期激励计划之日起60日内完成本期限制性股票授予的确认、登记及信息披露程序；

　　2、本期限制性股票授予条件已成就，公司向本期激励计划的激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《试行办法》、《规范通知》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；

　　3、本期限制性股票的授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》关于授予日的相关规定；

　　4、公司已就本期激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务。

　　七、备查文件

　　1、公司第八届董事会第十九次会议决议；

　　2、公司第八届监事会第九次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第八届董事会第十九次会议相关事项发表的独立意见及事前认可意见；

　　4、公司监事会于公司A 股限制性股票激励计划（第一期）实施授予相关事项的核查意见；

　　5、北京市尚公律师事务所关于中航资本控股股份有限公司A股限制性股票激励计划（第一期）授予相关事项之法律意见书。

　　特此公告。

　　中航资本控股股份有限公司董事会

　　2020年2月27日

　　证券代码：600705     证券简称：中航资本     公告编号：临2020-017

　　债券代码：155355、155449、155459、155692、155693

　　债券简称：19航控02、19航控04、19航控05、19航控07、19航控08

　　中航资本控股股份有限公司

　　第八届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据 2020年2月21日发出的会议通知，中航资本控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十九次会议于2020年2月26日上午9：30时在北京市朝阳区望京东园四区2号楼中航资本大厦公司42层公司会议室，以通讯方式召开、表决。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　会议由公司董事长录大恩先生主持。

　　经与会全体董事认真审议并表决，通过以下事项：

　　审议通过《关于向公司A股限制性股票激励计划（第一期）激励对象授予限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《中航资本控股股份有限公司A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司A股限制性股票激励计划(第一期)（以下简称“本次激励计划”）规定的授予条件均已成就，同意公司以2.68元/股的价格向本次激励计划233名激励对象授予限制性股票5,801.88万股。根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，确定本次激励计划限制性股票的授予日为2020年2月26日。

　　董事赵宏伟先生、董事刘光运先生系公司A股限制性股票激励计划（第一期）的受益人，董事会审议本议案时，前述董事回避表决。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　中航资本控股股份有限公司董事会

　　2020年2月27日

　　证券代码：600705     证券简称：中航资本     公告编号：临2020-018

　　债券代码：155355、155449、155459、155692、155693

　　债券简称：19航控02、19航控04、19航控05、19航控07、19航控08

　　中航资本控股股份有限公司

　　第八届监事会第九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据 2020年2月21日发出的会议通知，中航资本控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第九次会议于2020年2月26日上午10：00时在北京市朝阳区望京东园四区2号楼中航资本大厦公司42层公司会议室，以通讯方式召开、表决。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　会议由公司监事会主席胡创界先生主持。

　　经与会全体监事认真审议并表决，通过以下事项：

　　审议通过《关于向公司A股限制性股票激励计划（第一期）激励对象授予限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《中航资本控股股份有限公司A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司A股限制性股票激励计划(第一期)（以下简称“本次激励计划”）规定的授予条件均已成就，公司以2.68元/股的价格向本次激励计划233名激励对象授予限制性股票5,801.88万股，同意本次激励计划限制性股票的授予日为2020年2月26日。

　　表决结果：同意票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

　　特此公告。

　　中航资本控股股份有限公司监事会

　　2020年2月27日