证券代码：600728            证券简称：佳都科技            公告编号：2020-014

　　转债代码：110050            转债简称：佳都转债                                 

　　转股代码：190050            转股简称：佳都转股                                 

　　佳都新太科技股份有限公司

　　第九届董事会2020年第三次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　佳都新太科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会2020年第三次临时会议通知于2020年2月21日以电子邮件、短信等方式通知到各位董事。会议于2020年2月26日以通讯表决方式召开，公司共有董事7人，参与表决7人。参加本次会议的董事超过全体董事的半数，符合《中华人民共和国公司法》及《佳都新太科技股份有限公司章程》的有关规定。会议经审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020修订）》及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查、逐项核对，公司董事会认为公司符合非公开发行股票的条件。

　　关联董事刘伟、李旭回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　二、经逐项表决，审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　关联董事刘伟、李旭回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　（二）发行方式及发行时间

　　本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会关于本次发行的核准批文有效期内择机发行。

　　关联董事刘伟、李旭回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　（三）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的价格为8.12元/股。本次非公开发行股票的定价基准日为公司第九届董事会2020年第三次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格将相应调整。

　　调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　关联董事刘伟、李旭回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　（四）发行数量

　　本次非公开发行股票的数量拟不超过366,995,066股（含），未超过本次发行前公司总股本的30%。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

　　关联董事刘伟、李旭回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　（五）发行对象及认购方式

　　1．发行对象

　　本次非公开发行的认购对象包括佳都集团有限公司、堆龙佳都科技有限公司、华夏人寿保险股份有限公司、广东恒阔投资管理有限公司、祝丽娜、广州粤民投智盈股权投资合伙企业（有限合伙）、广州粤民投云众股权投资合伙企业（有限合伙）、广州市玄元投资管理有限公司（代“玄元科新19号私募证券投资基金”、“玄元科新21号私募证券投资基金”）、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）、上海舒萍商务咨询合伙企业（有限合伙）、广州星河湾创业投资有限公司，共11名特定对象，其各自认购数量及认购金额上限如下：

　　■

　　2．认购方式

　　本次非公开发行采取以现金、以相同价格认购的方式。

　　关联董事刘伟、李旭回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　（六）限售期

　　发行对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束并上市之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　关联董事刘伟、李旭回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　（七）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　关联董事刘伟、李旭回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　（八）募集资金规模和用途

　　本次非公开发行股票拟募集资金不超过298,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

　　关联董事刘伟、李旭回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　（九）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

　　关联董事刘伟、李旭回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　（十）本次非公开发行决议的有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。

　　关联董事刘伟、李旭回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。经公司股东大会逐项审议通过后报中国证监会核准后方可实施。

　　三、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司编制了《非公开发行A股股票预案》，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　关联董事刘伟、李旭回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　四、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司编制了《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　关联董事刘伟、李旭回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　五、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　　根据公司本次非公开发行方案，公司控股股东佳都集团有限公司拟以现金方式认购公司非公开发行股份129,310,344股，认购金额为不超过105,000.00万元；公司实际控制人控制的其他企业堆龙佳都科技有限公司拟以现金方式认购公司非公开发行股份6,157,635股，认购金额为不超过5,000.00万元。公司本次非公开发行股票构成关联交易。

　　关联董事刘伟、李旭回避表决。

　　公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　六、审议通过了《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

　　关联董事刘伟、李旭回避了对本议案第1项的表决，其他非关联董事对本议案第1项进行了表决；本议案第2项由全体董事表决，审议表决结果如下：

　　1、关于公司与佳都集团、堆龙佳都签署《非公开发行股票之认购协议》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、关于公司与华夏人寿保险股份有限公司、广东恒阔投资管理有限公司、祝丽娜、广州粤民投智盈股权投资合伙企业（有限合伙）、广州粤民投云众股权投资合伙企业（有限合伙）、广州市玄元投资管理有限公司（代“玄元科新19号私募证券投资基金”、“玄元科新21号私募证券投资基金”）、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）、上海舒萍商务咨询合伙企业（有限合伙）、广州星河湾创业投资有限公司签署《非公开发行股票之认购协议》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司编制了《佳都新太科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了关于公司前次募集资金使用情况的鉴证报告，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　八、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，公司就本次非公开发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，同时，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议通过了《关于公司未来三年（2020年—2022年）股东分红回报规划的议案》

　　为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策的透明度和可操作性，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和公司章程等的相关规定，结合公司实际情况，公司董事会制订了《佳都新太科技股份有限公司未来三年（2020年—2022年）股东分红回报规划》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　为保证本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会全权处理本次交易相关事宜，包括：

　　（1）根据公司实际情况及监管部门的要求，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括发行数量、发行价格、发行时机、发行起止日期、办理募集资金专项存放账户设立事宜、签署募集资金专户存储三方监管协议等与本次非公开发行方案有关的事项；

　　（2）决定并聘请保荐机构/主承销商、律师事务所等中介机构或解除与相关中介机构的合作关系，以及处理与此相关的其他事宜；

　　（3）为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次发行的具体发行方案作相应调整；

　　（4）根据有关部门对本次发行方案的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使用及具体安排进行调整；

　　（5）签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

　　（6）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件，并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

　　（7）在本次发行完成后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；

　　（8）在本次发行完成后办理本次发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定、上市等相关事宜；

　　（9）同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次非公开发行股票有关的一切事宜；

　　（10）授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行股票发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，酌情决定本次非公开发行股票方案延期实施或终止；

　　（11）在相关法律、法规及公司章程允许范围内，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项；

　　（12）本授权自股东大会通过之日起12个月内有效。

　　关联董事刘伟、李旭回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　十一、关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　特此公告。

　　佳都新太科技股份有限公司

　　2020年2月26日

　　证券代码：600728            证券简称：佳都科技            公告编号：2020-015

　　转债代码：110050            转债简称：佳都转债                             

　　转股代码：190050            转股简称：佳都转股                             

　　佳都新太科技股份有限公司

　　第九届监事会2020年第三次临时会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　佳都新太科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会2020年第三次临时会议通知于2020年2月21日以电子邮件、短信等方式通知到各位监事。会议于2020年2月26日以通讯表决的方式召开，公司共有监事3人，参与表决3人。参加本次会议的监事超过全体监事的半数，符合《中华人民共和国公司法》及《佳都新太科技股份有限公司章程》的有关规定。会议审议了以下议案：

　　一、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020修订）》及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查、逐项核对，公司董事会认为公司符合非公开发行股票的条件。

　　因何月姣、刘文静为关联监事，本议案表决监事无法超过半数，本议案直接提交股东大会审议。

　　二、经逐项表决《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　因何月姣、刘文静为关联监事，本议案表决监事无法超过半数，本议案直接提交股东大会审议。

　　（二）发行方式及发行时间

　　本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会关于本次发行的核准批文有效期内择机发行。

　　因何月姣、刘文静为关联监事，本议案表决监事无法超过半数，本议案直接提交股东大会审议。

　　（三）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的价格为8.12元/股。本次非公开发行股票的定价基准日为公司第九届董事会2020年第三次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格将相应调整。

　　调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　因何月姣、刘文静为关联监事，本议案表决监事无法超过半数，本议案直接提交股东大会审议。

　　（四）发行数量

　　本次非公开发行股票的数量拟不超过366,995,066股（含），未超过本次发行前公司总股本的30%。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

　　因何月姣、刘文静为关联监事，本议案表决监事无法超过半数，本议案直接提交股东大会审议。

　　（五）发行对象及认购方式

　　1．发行对象

　　本次非公开发行的认购对象包括佳都集团有限公司、堆龙佳都科技有限公司、华夏人寿保险股份有限公司、广东恒阔投资管理有限公司、祝丽娜、广州粤民投智盈股权投资合伙企业（有限合伙）、广州粤民投云众股权投资合伙企业（有限合伙）、广州市玄元投资管理有限公司（代“玄元科新19号私募证券投资基金”、“玄元科新21号私募证券投资基金”）、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）、上海舒萍商务咨询合伙企业（有限合伙）、广州星河湾创业投资有限公司，共11名特定对象，其各自认购数量及认购金额上限如下：

　　■

　　2．认购方式

　　本次非公开发行采取以现金、以相同价格认购的方式。

　　因何月姣、刘文静为关联监事，本议案表决监事无法超过半数，本议案直接提交股东大会审议。

　　（六）限售期

　　发行对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束并上市之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　因何月姣、刘文静为关联监事，本议案表决监事无法超过半数，本议案直接提交股东大会审议。

　　（七）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　因何月姣、刘文静为关联监事，本议案表决监事无法超过半数，本议案直接提交股东大会审议。

　　（八）募集资金规模和用途

　　本次非公开发行股票拟募集资金不超过298,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

　　因何月姣、刘文静为关联监事，本议案表决监事无法超过半数，本议案直接提交股东大会审议。

　　（九）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

　　因何月姣、刘文静为关联监事，本议案表决监事无法超过半数，本议案直接提交股东大会审议。

　　（十）本次非公开发行决议的有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。

　　因何月姣、刘文静为关联监事，本议案表决监事无法超过半数，本议案直接提交股东大会审议。

　　本议案经公司股东大会逐项审议通过后报中国证监会核准后方可实施。

　　三、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司编制了《非公开发行A股股票预案》，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　因何月姣、刘文静为关联监事，本议案表决监事无法超过半数，本议案直接提交股东大会审议。

　　四、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司编制了《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　因何月姣、刘文静为关联监事，本议案表决监事无法超过半数，本议案直接提交股东大会审议。

　　五、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　　根据公司本次非公开发行方案，公司控股股东佳都集团有限公司拟以现金方式认购公司非公开发行股份129,310,344股，认购金额为不超过105,000.00万元；公司实际控制人控制的其他企业堆龙佳都科技有限公司拟以现金方式认购公司非公开发行股份6,157,635股，认购金额为不超过5,000.00万元。公司本次非公开发行股票构成关联交易。

　　因何月姣、刘文静为关联监事，本议案表决监事无法超过半数，本议案直接提交股东大会审议。

　　六、《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

　　1、关于公司与佳都集团、堆龙佳都签署《非公开发行股票之认购协议》

　　因何月姣、刘文静为关联监事，本议案表决监事无法超过半数，本议案直接提交股东大会审议。

　　2、关于公司与华夏人寿保险股份有限公司、广东恒阔投资管理有限公司、祝丽娜、广州粤民投智盈股权投资合伙企业（有限合伙）、广州粤民投云众股权投资合伙企业（有限合伙）、广州市玄元投资管理有限公司（代“玄元科新19号私募证券投资基金”、“玄元科新21号私募证券投资基金”）、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）、上海舒萍商务咨询合伙企业（有限合伙）、广州星河湾创业投资有限公司签署《非公开发行股票之认购协议》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司编制了《佳都新太科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了关于公司前次募集资金使用情况的鉴证报告，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　八、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，公司就本次非公开发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，同时，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议通过了《关于公司未来三年（2020年—2022年）股东分红回报规划的议案》

　　为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策的透明度和可操作性，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和公司章程等的相关规定，结合公司实际情况，公司董事会制订了《佳都新太科技股份有限公司未来三年（2020年—2022年）股东分红回报规划》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　佳都新太科技股份有限公司

　　2020年2月26日

　　证券代码：600728            证券简称：佳都科技            公告编号：2020-016

　　转债代码：110050            转债简称：佳都转债                             

　　转股代码：190050            转股简称：佳都转股                             

　　佳都新太科技股份有限公司

　　关于非公开发行股票涉及关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●佳都新太科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）第九届董事会2020年第三次临时会议审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》，公司控股股东佳都集团有限公司（以下简称“佳都集团”）、公司实际控制人控制的其他企业堆龙佳都科技有限公司（以下简称“堆龙佳都”）分别拟以现金方式认购公司非公开发行股份129,310,344股、6,157,635股，认购金额分别为不超过105,000.00万元、5,000万元。本次非公开发行股票构成关联交易。

　　●本次关联交易尚须获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。

　　一、关联交易概述

　　公司拟非公开发行A股股票的数量为不超过366,995,066股，其中公司控股股东佳都集团拟以现金方式认购129,310,344股，认购金额为不超过105,000.00万元；公司实际控制人控制的其他企业堆龙佳都拟以现金方式认购6,157,635股，认购金额为不超过5,000万元。

　　佳都集团、堆龙佳都已于2020年2月26日分别与公司签署了《非公开发行股票之认购协议》。佳都集团为公司控股股东，堆龙佳都为公司实际控制人控制的其他企业，佳都集团、堆龙佳都为一致行动人。根据相关规定，佳都集团和堆龙佳都认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易。

　　本次关联交易相关议案已经公司第九届董事会2020年第三次临时会议审议通过，关联董事刘伟、李旭已回避表决。公司独立董事就本次关联交易出具了事前认可意见和独立意见。本次非公开发行股票涉及关联交易事项尚须获得公司股东大会审议通过和中国证监会的最终核准。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　本次非公开发行股票的认购对象中佳都集团为公司控股股东，堆龙佳都为公司实际控制人控制的其他企业，构成公司的关联方。

　　（一）佳都集团的基本信息如下：

　　■

　　佳都集团最近一年的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述财务数据未经审计。

　　（二）堆龙佳都的基本信息如下：

　　■

　　堆龙佳都最近一年的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述财务数据未经审计。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易标的为公司非公开发行的A股股票。

　　四、关联交易的定价原则

　　本次非公开发行股票的价格为8.12元/股。本次非公开发行股票的定价基准日为公司第九届董事会2020年第三次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格将相应调整。

　　五、关联交易合同的主要内容

　　（一）认购主体和签订时间

　　发行人：佳都新太科技股份有限公司

　　认购方：佳都集团有限公司、堆龙佳都科技有限公司

　　合同签订时间：2020年2月26日

　　（二）认购方式、认购价格、支付方式

　　1、认购价格

　　公司本次非公开发行股票的价格为8.12元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若在本次定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述发行价格将作相应调整。

　　2、认购方式及认购数量

　　佳都集团拟以现金方式认购公司非公开发行股份129,310,344股，认购金额为不超过105,000.00万元。堆龙佳都拟以现金方式认购公司非公开发行股份6,157,635股，认购金额为不超过5,000万元。

　　若公司股票在本次定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，股份认购数量将进行相应调整。

　　3、支付方式

　　认购人承诺按发行人及保荐机构（主承销商）共同向认购人出具的缴款通知书的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。

　　（三）锁定期安排

　　认购人承诺，在本次发行完毕后，其认购的标的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，并按照相关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，办理股份锁定的有关事宜。认购人取得发行人本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。

　　如果中国证监会和/或上海证券交易所对上述锁定期安排有不同意见，认购人届时将按照中国证监会和/或上海证券交易所对上述锁定期安排进行修订并予以执行。

　　（四）协议的生效条件

　　本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：

　　（1）本协议经发行人、认购方双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章；

　　（2）本次交易经发行人方董事会、股东大会审议批准；

　　（3）认购方已履行其内部审批手续，批准本次交易；

　　（4）本次交易经中国证监会核准。

　　（五）违约责任

　　除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，构成违约。

　　违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。

　　认购人未按照缴款通知书规定的最后期限缴付认购资金的，视为弃购，发行人有权取消认购人的认购资格。

　　本次发行事项若未获得发行人董事会、股东大会审议通过或未获得中国证监会审核通过的，不构成发行人对本协议的违约。

　　六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金全部用于补充公司流动资金。

　　为进一步巩固既有控股地位、增强投资者信心，公司控股股东及其一致行动人计划通过非公开发行的方式向上市公司注入现金，支持公司业务发展，补充公司流动资金需求，有效优化公司财务结构、提高公司盈利能力和抗风险能力，有利于公司未来业务的持续性发展，符合公司股东的长远利益。与此同时，本次控股股东及其一致行动人通过非公开发行方式所得股份的限售期为18个月，体现了其对上市公司的大力支持和长期发展信心，有利于维护公司中小股东利益，实现公司股东利益的最大化。

　　七、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）公司董事会已审议通过

　　2020年2月26日，公司召开了第九届董事会2020年第三次临时会议，会议审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》等议案，关联董事刘伟、李旭回避表决，相关议案得到了非关联董事一致表决通过。

　　（二）独立董事事前认可意见及意见

　　1、事前认可意见

　　1）根据相关规定，佳都集团、堆龙佳都参与认购本次非公开发行股票，与公司构成了关联交易。我们认为本次公司非公开发行股票及关联交易相关事项符合国家法律、法规和政策的规定，有利于推动公司稳定、长远、可持续发展，符合全体股东的利益。

　　2）同意将《2020年度非公开发行股票预案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》等议案提交公司第九届董事会2020年第三次临时会议审议。关联董事应回避表决。

　　2、独立意见

　　佳都集团、堆龙佳都参与本次非公开发行股票认购构成关联交易，佳都集团、堆龙佳都与本次非公开发行的其他认购对象均按8.12元/股的价格认购本次非公开发行股票，该价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　同时，佳都集团、堆龙佳都承诺在本次发行结束之日起18个月内不转让其本次认购的非公开发行股票，符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

　　董事会审议关联交易议案时，关联董事刘伟、李旭回避表决，会议召集、召开及表决程序合法有效。

　　（三）董事会审计委员会意见

　　公司审计委员会对上述关联交易事项进行了审阅，并对该关联交易发表如下书面审核意见：

　　1、本次关联交易即向佳都集团、堆龙佳都非公开发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，即8.12元/股，定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，作价公允，符合公司及全体股东的整体利益。

　　2、关联交易严格按照有关法律程序进行，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。

　　3、本委员会同意本次关联交易事项，并同意提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。

　　4、此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　（四）本次交易的批准

　　本次交易尚须获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。

　　八、备查文件

　　（一）佳都新太科技股份有限公司第九届董事会2020年第三次临时会议决议

　　（二）佳都新太科技股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见

　　（三）佳都新太科技股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　佳都新太科技股份有限公司董事会

　　2020年2月26日

　　证券代码：600728            证券简称：佳都科技            公告编号：2020-017

　　转债代码：110050            转债简称：佳都转债                             

　　转股代码：190050            转股简称：佳都转股                             

　　佳都新太科技股份有限公司

　　关于与发行对象签署附条件生效的

　　股票认购协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　佳都新太科技股份有限公司（以下简称“佳都科技”、“公司”、“发行人”）于2020年2月26日召开第九届董事会2020年第三次临时会议，审议通过了《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》，具体情况如下：

　　一、协议签署的基本情况