充沛的人才、技术储备和深厚的行业应用积累，为公司未来持续攻占人工智能高地提供了强大的动力。

　　（2）致力于成为持久卓越的世界级智能化技术和服务企业，公司未来将持续推进新的“3×3”发展战略

　　2019年初，公司进一步明确“AI赋能，构筑城市智慧新生态”的战略愿景，发布了新“3×3”发展路径，未来9年将分步推进“创新发展期”、“国际布局期”和“综合领先期”三个阶段的战略部署。目前，公司处于第一个三年发展期，也是新的“3×3”战略开局阶段。在这一关键时期，同时在“AI in All”乃至“All in AI”已基本成为各国政府、学界和产业界的共识，各科技巨头纷纷巨资投入、抢滩布局人工智能产业的背景下，公司能否凭借内生动力和资本市场推力，迅速抢占产业高点，在优势领域维持一步领先、步步领先的竞争优势，对企业的长远发展意义重大。

　　公司将持续加强研发投入和高端人才引进，并通过与产业合作方如云从科技、千视通、睿帆科技及中国工程院、科学院、香港应用科学院等机构的密切合作，不断提升AI技术水平、拓展行业深度应用，努力发展成为持久卓越的世界级智能化技术和服务企业。

　　（二）本次非公开发行的目的

　　公司当前处于推进新的“3×3”发展战略的关键时期。本次非公开发行股票募集资金将极大的增强公司的资金实力，充分满足公司未来在研发投入、行业应用深度拓展、国内外市场开拓及产业整合等方面持续的资金投入需求，有利于公司牢牢把握人工智能与产业深度融合的宝贵契机，为公司长远发展奠定良好的基础。同时，本次非公开发行将为公司丰富的在手订单提供交付保障，有效改善公司的资本结构，提高经营安全性、降低财务风险，进一步增强公司未来的投融资能力。

　　三、发行对象及其与公司的关系

　　本次非公开发行对象为佳都集团、堆龙佳都、华夏人寿、广东恒阔、祝丽娜、粤民投智盈、粤民投云众、玄元投资（代“玄元科新19号”、“玄元科新21号”）、南京瑞森、上海舒萍、星河湾创投，共计11名投资者，符合中国证监会规定的发行对象不超过35名的要求。

　　本次非公开发行拟认购对象中：（1）佳都集团系公司控股股东，目前持有公司10.06%的股份；堆龙佳都系公司实际控制人控制的其他公司，目前持有公司6.17%股份；（2）粤民投云众、粤民投智盈的普通合伙人/执行事务合伙人均为广州粤民投资产管理有限公司。截至本预案出具之日，广州粤民投资产管理有限公司控股股东为广东民营投资股份有限公司，佳都集团持有广东民营投资股份有限公司6.25%股份并委派一人担任广东民营投资股份有限公司董事。除上述情形外，其余认购对象与公司及控股股东、实际控制人不存在关联关系，也不存在一致行动关系。

　　发行对象的基本情况详见本预案“第二节 发行对象基本情况”。

　　四、本次非公开发行股票方案概要

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　（二）发行价格和定价原则

　　本次发行的定价基准日为第九届董事会2020年第三次临时会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格为8.12元/股。

　　若公司股票在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整。

　　（三）发行数量

　　本次非公开发行股票的数量为不超过366,995,066股（含）,且不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将根据证监会相关规定，由股东大会授权公司董事会，会同保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，公司将对发行数量进行相应调整。

　　（四）发行对象和认购方式

　　公司本次非公开发行股票的对象为佳都集团、堆龙佳都、华夏人寿、广东恒阔、祝丽娜、粤民投智盈、粤民投云众、玄元投资（代“玄元科新19号”、“玄元科新21号”）、南京瑞森、上海舒萍、星河湾创投，共11名投资者。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。

　　（五）本次发行前公司滚存利润分配安排

　　公司本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。

　　（六）限售期

　　发行对象认购的本次非公开发行股票，自发行结束之日起十八个月内不得转让和上市交易。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

　　（七）决议的有效期

　　本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。

　　（八）上市地点

　　本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

　　五、募集资金投向

　　公司本次非公开发行募集资金总额为不超过29.80亿元，扣除发行费用后将全部用来补充流动资金。

　　六、本次发行是否构成关联交易

　　本次发行对象佳都集团、堆龙佳都为公司关联方，其认购本次非公开发行股票构成关联交易。

　　在董事会审议关于本次非公开发行的相关议案时，关联董事已回避表决，相关议案由非关联董事表决通过，独立董事对本次关联交易发表了独立意见。相关议案提请股东大会审议时，佳都集团、堆龙佳都及其关联方将在股东大会上对相关议案回避表决。

　　七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　截至2020年2月20日，公司总股本数为1,670,833,270股，按本次发行366,995,066股测算，本次发行完成后，佳都集团持有公司股份比例为14.59%，仍为公司的控股股东；刘伟合计直接及间接控制公司股份比例为23.57%，仍为公司的实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　八、本次发行方案尚需呈报批准的程序

　　公司本次非公开发行股票相关事项已经本公司第九届董事会2020年第三次临时会议审议通过，尚须获得公司股东大会审议通过及中国证监会的核准。在获得中国证监会核准后，公司将向证券登记结算机构和证券交易所申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票所需的全部审批程序。

　　第二节 发行对象基本情况

　　一、本次发行对象概况

　　本次非公开发行的发行对象为11名特定投资者，各发行对象及其认购股数、认购金额如下表：

　　■

　　■

　　上述发行对象中：（1）佳都集团系公司控股股东，目前持有公司10.06%的股份；堆龙佳都系公司实际控制人控制的其他公司，目前持有公司6.17%股份。（2）广州粤民投云众股权投资合伙企业（有限合伙）、广州粤民投智盈股权投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人/执行事务合伙人均为广州粤民投资产管理有限公司。截至本预案出具之日，广州粤民投资产管理有限公司控股股东为广东民营投资股份有限公司，佳都集团持有广东民营投资股份有限公司6.25%股份并委派一人担任广东民营投资股份有限公司董事。（3）截至本预案出具之日，广州星河湾创业投资有限公司持有广东民营投资股份有限公司6.25%股份。（4）广东恒阔为广东恒健投资控股有限公司的全资子公司。

　　二、本次发行对象基本信息

　　（一）佳都集团有限公司

　　1、基本信息

　　公司名称：佳都集团有限公司

　　住所：广州市天河区新岑四路2号（科研办公楼）802B

　　类型：有限责任公司

　　法定代表人：刘伟

　　成立日期：2000年1月24日

　　注册资本：11,999万元

　　经营范围：企业自有资金投资；企业管理咨询服务；计算机技术开发、技术服务；房地产咨询服务；投资咨询服务。

　　主营业务：园区开发、金融服务和物业管理服务。

　　2、股权控制关系

　　截至本预案出具之日，佳都集团股权关系图如下所示：

　　■

　　3、最近一年简要财务报表

　　单位：万元

　　■

　　注：以上数据未经审计。

　　4、最近五年诉讼、处罚情况

　　佳都集团及其董事、监事、高级管理人员及主要负责人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　5、同业竞争和关联交易

　　（1）同业竞争情况

　　本次非公开发行前后，佳都集团未经营与上市公司主营业务相同或类似的业务，公司不会因本次非公开发行产生同业竞争的问题。

　　（2）关联交易情况

　　佳都集团是公司的控股股东，本次向佳都集团非公开发行股票构成关联交易。本次交易完成后，若未来上市公司因正常经营需要与佳都集团发生关联交易，上市公司将按照相关制度的规定履行相应的审批程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障上市公司及非关联股东的利益。

　　6、本次发行预案披露前24个月内重大交易情况

　　本次发行预案披露前24个月内，发行人与佳都集团及其子公司发生的关联交易情况如下：

　　单位：元

　　■

　　上市公司已按照相关制度的规定对上述关联交易履行了相应的审批程序。除上述事项外，本预案披露前24个月内，发行人与佳都集团之间不存在其他重大交易情况。

　　（二）堆龙佳都科技有限公司

　　1、基本信息

　　公司名称：堆龙佳都科技有限公司

　　住所：拉萨市堆龙德庆区羊达工业园区216号

　　类型：有限责任公司

　　法定代表人：刘伟

　　成立日期：2012年12月19日

　　注册资本：1,000万元

　　经营范围：计算机软硬件的研发、销售、咨询及技术服务。【依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。】

　　主营业务：股权投资。

　　2、股权控制关系

　　截至本预案出具之日，佳都集团股权关系图如下所示：

　　■

　　3、最近一年简要财务报表

　　单位：万元

　　■

　　注：以上数据未经审计。

　　4、最近五年诉讼、处罚情况

　　堆龙佳都及其董事、监事、高级管理人员及主要负责人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　5、同业竞争和关联交易

　　（1）同业竞争情况

　　本次非公开发行前后，堆龙佳都未经营与上市公司主营业务相同或类似的业务，公司不会因本次非公开发行产生同业竞争的问题。

　　（2）关联交易情况

　　堆龙佳都是公司实际控制人的控股子公司，本次向堆龙佳都非公开发行股票构成关联交易。本次交易完成后，若未来上市公司因正常经营需要与堆龙佳都发生关联交易，上市公司将按照相关制度的规定履行相应的审批程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障上市公司及非关联股东的利益。

　　6、本次发行预案披露前24个月内重大交易情况

　　本预案披露前24个月内，堆龙佳都与公司不存在重大交易的情况。堆龙佳都的实际控制人刘伟控制的其他企业与公司的交易情况参见“第二节 发行对象基本情况”之“（一）佳都集团有限公司”之“6、本次发行预案披露前24个月内重大交易情况”。

　　（三）华夏人寿保险股份有限公司

　　公司名称：华夏人寿保险股份有限公司

　　住所：天津市滨海新区中心商务区水线路2号增1号于家堡金融区服务中心101-30

　　类型：股份有限公司

　　法定代表人：李飞

　　成立日期：2006年12月30日

　　注册资本：1,530,000万元

　　经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主营业务：重疾险、意外险、医疗险、年金保险等保险销售

　　2、股权控制关系

　　截至本预案出具之日，华夏人寿股权关系图如下所示：

　　■

　　3、最近一年简要财务报表

　　单位：万元

　　■

　　注：以上数据未经审计。

　　4、最近五年诉讼、处罚情况

　　华夏人寿及其董事、监事、高级管理人员及主要负责人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　5、同业竞争和关联交易

　　本次发行后，华夏人寿与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争及关联关系的情形。

　　6、本次发行预案披露前24个月内重大交易情况

　　本预案披露前24个月内，华夏人寿与公司不存在重大交易的情况。

　　（四）广东恒阔投资管理有限公司

　　公司名称：广东恒阔投资管理有限公司

　　住所：广东省广州市南沙区丰泽东路106号（自编1楼）X1301-G4974

　　类型：有限责任公司

　　法定代表人：肖大志

　　成立日期：2016年8月29日

　　注册资本：4,500.00万元

　　经营范围：股权投资与管理，投资管理服务，资产管理，企业自有资金投资，投资咨询服务；企业管理与咨询服务，企业财务咨询服务；受金融企业委托提供非金融业务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主营业务：自有资金证券投资、基金设立与管理、股权投资与管理。

　　2、股权控制关系

　　截至本预案出具之日，广东恒阔股权关系图如下所示：

　　■

　　3、最近一年简要财务报表

　　单位：万元

　　■

　　注：以上数据未经审计。

　　4、最近五年诉讼、处罚情况

　　广东恒阔及其董事、监事、高级管理人员及主要负责人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　5、同业竞争和关联交易

　　本次发行后，广东恒阔与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争及关联关系的情形。

　　6、本次发行预案披露前24个月内重大交易情况

　　本预案披露前24个月内，广东恒阔与公司不存在重大交易的情况。

　　（五）祝丽娜

　　1、基本信息

　　祝丽娜女士，1983年9月生，中国国籍。2008年至今，担任广东省华美教育慈善基金会会长；2014年至今，担任华美国际投资集团有限公司董事长；2017年1月至今担任广东省教育基金会第四届理事会理事；2019年1月至今，担任广州市妇女儿童福利会第七届理事会副会长、理事；2019年1月至今，担任广州市妇女志愿者协会第三届理事会常务副会长。

　　2、发行对象所控制的企业及主营业务情况

　　截至本预案出具之日，祝丽娜女士持有广州市华美丰发资产管理有限公司（以下简称“华美丰发”）60%股权，主要从事租赁及商业服务业务；持有广州久兴股权投资企业（有限合伙）45.43%股权，主要从事金融业务。除上述情形外，祝丽娜女士未控制其他企业。

　　3、发行对象最近五年诉讼、处罚情况

　　祝丽娜女士最近五年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　4、同业竞争和关联交易

　　本次发行后，祝丽娜女士与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争及关联关系的情形。

　　5、本次发行预案披露前24个月内重大交易情况

　　本次发行预案披露前24个月内，祝丽娜女士与公司之间不存在重大交易情况。

　　（六）广州粤民投智盈股权投资合伙企业（有限合伙）

　　1、基本信息

　　公司名称：广州粤民投智盈股权投资合伙企业（有限合伙）

　　住所：广州市天河区珠江东路30号广州银行大厦4803

　　类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：广州粤民投资产管理有限公司（委派代表：肖坚）

　　成立日期：2018年4月4日

　　经营范围：企业自有资金投资；股权投资

　　主营业务：自有资金投资、股权投资

　　2、股权控制关系

　　截至本预案出具之日，粤民投智盈股权关系图如下所示：