发行人声明
一、苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
二、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
1、有关本次非公开发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第七次会议审议通过。本次发行尚需经公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票的价格为39.38元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价将按照下述方式进行相应调整。
3、本次非公开发行A股股票数量不超过2,539.36万股（含）。最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公司在本次非公开发行股票前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。本次发行为面向特定对象的非公开发行，本次非公开发行股票的对象为翁康、陈吉霞、上海岳海资产管理有限公司、富国基金管理有限公司、民生证券股份有限公司，通过现金方式认购本次非公开发行的全部股票。其中翁康为公司控股股东、实际控制人，其参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。
4、发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
5、公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币100，000万元（含），扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金。
6、本次非公开发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件，也不会导致本公司的控股股东和实际控制人发生变化。
7、公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）的相关要求，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《未来三年股东分红回报规划（2020年-2022年）》，并提交2020年第二次临时股东大会进行审议，对利润分配政策进行了进一步明确。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况等，详见本预案“第四节 发行人的股利分配情况”。
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
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本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
英文名称：Suzhou Medicalsystem Technology Co.,Ltd.
公司住所：江苏省苏州市工业园区归家巷222号
股票上市地点：上海证券交易所
股票代码：603990
中文简称：麦迪科技
公司类型：股份有限公司
法定代表人：翁康
注册资本：11,245.48万元
联系电话：0512-62628936
传真：0512-62628936
网站：www.medicalsystem.com.cn
经营范围：研发医疗器械、计算机软硬件及通信技术，医用机器人导航系统，微创手术平台系统，机电一体化产品；提供计算机系统集成、信息网络及数据处理的技术服务、技术咨询、技术转让；建筑智能化、净化工程的设计、施工及工程咨询；组装生产微型计算机；销售本公司自主研发生产的产品；从事医疗器械、计算机软硬件、电子产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）、自有房屋租赁及相关业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国家产业政策鼓励医疗信息化多维度发展
2018年4月，国务院关于落实《政府工作报告》重点工作部门分工的意见，其中涉及部分医疗信息化相关政策：做大做强新兴产业集群，实施大数据发展行动，加强新一代人工智能研发应用，在医疗、养老等多领域推进“互联网+”；实施健康中国战略，加大医护人员培养力度，加强全科医生、儿科医生队伍建设，推进分级诊疗和家庭医生签约服务，通过发展“互联网+医疗”、医联体等，把优质医疗资源下沉。
2018年4月，国务院办公厅正式发布《关于促进“互联网+医疗健康”发展的意见》，要求健全“互联网+医疗健康”服务体系，完善“互联网+医疗健康”支撑体系，加强行业监管和安全保障。从发展“互联网+”医疗服务、创新“互联网+”公共卫生服务、优化“互联网+”家庭医生签约服务、完善“互联网+”药品供应保障服务、推进“互联网+”医保结算服务、加强“互联网+”医学教育和科普服务、推进“互联网+”人工智能应用服务等七方面，推动互联网与医疗健康服务融合。
2018年6月，国家卫生健康委员会、财政部、国家中医药管理局公开发布了《关于做好2018年国家基本公共卫生服务项目工作的通知》，通知指出，年度重点工作是切实发挥电子健康档案在基本公共卫生服务和健康管理中的基础支撑和便民服务作用。根据各地基层信息化和电子健康档案建设水平以及居民健康服务实际需求，以高血压、糖尿病等慢性病患者、孕产妇、0—6岁儿童、65岁以上老年人等重点人群为突破口，通过智能客户端、电视、APP、网站等形式，在保障个人信息安全的情况下，推进电子健康档案向个人开放，方便群众查询自身健康信息，调动群众参与自我健康管理的积极性，提高群众获得感。
2018年8月，国家卫生健康委员会、国家中医药管理局发布《关于进一步做好分级诊疗制度建设有关重点工作的通知》，通知指出网格化布局组建城市医疗集团和县域医共体。各级卫生健康行政部门要按照“规划发展、分区包段、防治结合、行业监管”的原则，以设区的地市和县域为单位，将服务区域按照医疗资源分布情况划分为若干个网格，每个网格由一个医疗集团或者医共体负责。重点推进重大疾病和短缺医疗资源专科联盟建设，加快远程医疗协作网建设促进优质医疗资源下沉。
2018年8月，国家卫生健康委发布《关于进一步推进以电子病历为核心的医疗机构信息化建设工作的通知》，要求电子病历实现诊疗服务环节全覆盖，地方各级卫生健康行政部门和各级各类医疗机构要将电子病历信息化建设列为重点工作任务，到2020年，三级医院要实现电子病历信息化诊疗服务环节全覆盖。同时，要推进系统整合和互联互通，到2020年，三级医院要实现院内各诊疗环节信息互联互通，达到医院信息互联互通标准化成熟度测评4级水平。
2018年8月，国务院办公厅发布《关于印发深化医药卫生体制改革2018年下半年重点工作任务的通知》，要求有序推进分级诊疗制度建设，鼓励社会办医疗机构及康复、护理等机构参与医疗联合体建设；积极稳妥推进医师多点执业；促进“互联网+医疗健康”发展，推进智慧医院和全民健康信息平台建设，逐步将符合条件的互联网诊疗服务纳入医保支付范围。
2018年12月，国家卫生健康委办公厅下发《关于印发电子病历系统应用水平分级评价管理办法（试行）及评价标准（试行）的通知》，并提出以下要求：1、地方各级卫生健康行政部门要加大工作力度，组织辖区内有关医疗机构持续推进电子病历信息化建设，提高医疗服务、管理信息化水平。2、地方各级卫生健康行政部门要组织辖区内二级以上医院按时参加电子病历系统功能应用水平分级评价。到2019年，所有三级医院要达到分级评价3级以上；到2020年，所有三级医院要达到分级评价4级以上，二级医院要达到分级评价3级以上。
2019年3月，国家卫健委办公厅发布《关于印发医院智慧服务分级评估标准体系（试行）的通知》，决定在应用信息系统提供智慧服务的二级及以上医院开展2019年医院智慧服务分级评估工作，使各级医院的智慧医疗建设、升级改造加速推进。
2020年2月，国家卫生健康委办公厅发布《关于加强信息化支撑新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控工作的通知》，通知指出，积极开展远程医疗服务；充分发挥各省份远程医疗平台作用，鼓励包括省级定点救治医院在内的各大医院提供远程会诊、防治指导等服务，借助信息技术下沉专家资源，提高基层和社区医疗卫生机构应对处置疫情能力，缓解定点医院诊疗压力，减少人员跨区域传播风险；有条件的地方可运用5G等信息技术，提高定点救治医院网络稳定性和传输质量，满足患者救治工作需要。该政策将进一步推动院内信息化互联互通平台和物联网医院的建设，区域卫生信息化平台的升级改造，加快智慧医疗行业的发展。
上述产业政策的颁布和实施激发了医疗机构、健康机构及政府部门对医疗卫生信息化系统产品和服务的需求，我国医疗卫生信息化服务企业将迎来重大发展机遇。
2、医疗信息化行业发展前景广阔，潜力巨大
在新的医疗改革政策的推动下，我国医疗卫生领域信息化建设的花费不断扩大，各类产品和服务市场快速成长。根据互联网数据中心（IDC）发布的报告《中国医疗IT市场预测，2018-2022》显示，2017年中国医疗行业的IT解决方案（包括应用软件和应用软件相关的服务）的市场规模为117.5亿元，比2016年增长了20.2%。IDC预计2022年该市场规模将达到233.6亿元，2017至2022年的年复合增长率为14.7%。据该报告测算，2017年中国医疗行业的IT花费是427.5亿元，较2016年增长了13.6%。IDC预测，到2022年我国医疗IT市场规模将达到627.8亿元，2017至2022年的年复合增长率为9.5%。
尽管我国医疗信息化投入增长较快，但与欧美等发达国家仍存在较大差距。我国医疗卫生总费用占GDP的比例仍低于全球平均水平。2013年的数据显示，全球医疗卫生费占GDP的平均值为6.79%，当时仅占我国GDP的5.6%，美国高达17.1%。2018年6月国家卫生健康委员会在官网发布了《2017年我国卫生健康事业发展统计公报》，指出2017年我国卫生总费用相对2016年增长11.34%，占GDP百分比为6.2%，该比例与2016年相应比例基本持平，我国医疗信息化投入占医疗卫生费用的比例仍较低。因此，与欧美等发达国家相比，伴随着我国医疗改革的深化以及医疗卫生投入的增长，我国的医疗信息化行业发展潜力巨大。
（二）本次非公开发行的目的
1、增强资金实力，扩大经营规模，巩固公司在行业内的竞争优势
公司自设立以来一直专注于医疗临床信息化领域，研发形成了DoCare系列临床医疗管理信息系统产品和Doricon数字化手术室及正在推广的数字化病区和数字化急诊急救平台整体解决方案，在临床信息化细分领域形成了领先的市场地位和较高品牌知名度。公司业务的核心价值在于帮助医护人员有效控制医疗质量，规范和优化工作流程，减少或避免医疗差错，改善医患关系，提高工作效率，提升医院科研、决策和管理的整体水平，实现智慧医疗。
通过本次非公开发行股票募集资金，将进一步增强公司资金实力，帮助公司增效提速，公司将以既有市场份额、客户群体和业务理解深度为优势，通过转化原有用户、市场以及技术，推动公司既有产品的深度应用和新产品的推广，进一步提升公司的竞争优势。
2、优化上市公司资本结构，增强上市公司抗风险能力
由于公司下游客户主要为公立医院，其采购资金来源主要为政府的财政拨款，公立医院的资金付款审批受到多环节和多部门的制约，同时受宏观经济去杠杆的影响，实际付款周期通常长于合同约定的期限。因此公司应收账款会随着公司销售规模增长而出现较快增长。2017年末、2018年末、2019年9月末，公司应收账款账面价值分别为1.93亿元、2.27亿元、2.58亿元，应收账款账面价值持续增长，对公司营运资金占用持续增加。同时，公司于2019年10月完成收购玛丽医院51%股权后，公司资产负债率将提高，从而增加公司的财务风险。
通过本次非公开发行，上市公司的总资产及净资产规模将相应增加，募集资金将用于补充公司流动资金，有利于优化公司资本结构，提高公司偿债能力，增强公司抵御财务风险的能力。
3、进一步提升控股股东持股比例，保障公司控制权稳定
截至本预案公告之日，公司总股本为11,245.48万股，控股股东、实际控制人翁康直接持有公司1,682.52万股的股份，通过苏州麦迪美创投资管理有限公司间接持有公司2.92万股，直接及间接持股比例为14.99%，其一致行动人严黄红持有759.59万股的股份, 控股股东及其一致行动人合计持有公司股份2,445.03万股，占公司股份总额的21.74%。
本次发行中，翁康先生通过认购公司非公开发行股票的方式，进一步提升其在公司的持股比例，增强公司控制权稳定。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的对象为翁康、陈吉霞、上海岳海资产管理有限公司、富国基金管理有限公司、民生证券股份有限公司，其中翁康为公司控股股东、实际控制人，其参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。发行对象的具体情况请参见本预案“第二节 发行对象的基本情况及股份认购合同内容摘要”。
四、本次非公开发行的方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
（二）发行方式
本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象
本次非公开发行股票的对象为翁康、陈吉霞、上海岳海资产管理有限公司、富国基金管理有限公司、民生证券股份有限公司，通过现金方式认购本次非公开发行的全部股票。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的价格为39.38元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价将按照下述方式进行相应调整。
假设调整前的发行价格为P0，调整后的发行价格为P1，发生送股/资本公积金转增股本时每股送股/转增股本数为N，发生派息/现金分红时每股派息/现金分红金额为D，那么：如发生送股/资本公积转增股本时，P1= P0/(1+N)；如发生派息/现金分红时，P1= P0-D；如同时发生前述两项情形时，P1=（P0-D）/(1+N)。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过2,539.36万股（含）。本次非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，翁康、陈吉霞、上海岳海资产管理有限公司、富国基金管理有限公司、民生证券股份有限公司以现金认购。
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若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。
最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
（六）认购方式
发行对象应符合法律、法规规定的条件，以现金认购本次发行的股票。
（七）限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的本公司本次非公开发行的股票，由于本公司送红股、转增股本原因增持的本公司股份，亦应遵守上述限售期的安排。特定对象因本次交易取得的上市公司股份在限售期结束后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
（八）上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由发行人新老股东按照发行后的股份比例共享。
（十）决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
五、募集资金数量及投向
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过100,000万元（含），在扣除发行费用后将全额用于补充公司流动资金。
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票的对象为翁康、陈吉霞、上海岳海资产管理有限公司、富国基金管理有限公司、民生证券股份有限公司，其中翁康为公司控股股东、实际控制人，其参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。
公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行股票相关议案时，关联董事回避表决（如涉及），独立董事对本次关联交易事前审核并出具独立意见。在股东大会审议本次非公开发行股票相关事项时，关联股东（如涉及）需要对相关议案回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告之日，公司总股本为11,245.48万股，控股股东、实际控制人翁康直接持有公司1,682.52万股的股份，通过苏州麦迪美创投资管理有限公司间接持有公司2.92万股，直接及间接持股比例为14.99%，其一致行动人严黄红持有759.59万股的股份, 控股股东及其一致行动人合计持有公司股份2,445.03万股，占公司股份总额的21.74%。
按照本次非公开发行股票数量的上限2,539.36万股计算，本次发行结束后，公司的总股本为13,784.84万股，控股股东、实际控制人翁康通过认购本次非公开发行1,269.68万股，合计直接持有公司2,952.20万股，通过苏州麦迪美创投资管理有限公司间接持有公司2.92万股，其一致行动人严黄红持有759.59万股的股份,控股控股及其一致行动人合计持有的股份为3,714.71万股，合计持股比例为26.95%，仍处于控股地位。因此，本次非公开发行股票不会导致公司实际控制权发生变化。
八、本次非公开发行的审批程序
本次非公开发行方案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。本次非公开发行尚需呈报中国证监会核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节 发行对象的基本情况及股份认购合同内容摘要
本次非公开发行的发行对象为翁康、陈吉霞、上海岳海资产管理有限公司、富国基金管理有限公司、民生证券股份有限公司，发行对象基本情况如下：
一、发行对象基本情况
（一）翁康基本情况
1、基本情况
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翁康先生最近五年的主要任职情况如下：
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2、认购对象所控制的核心企业及主营业务情况
截至本预案公告之日，除麦迪科技外，翁康先生未控制其他企业。
3、认购对象最近五年诉讼、仲裁及行政处罚情况
翁康先生最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、本次发行完成后公司的同业竞争与关联交易情况
本次非公开发行不会导致翁康与公司之间产生同业竞争及关联交易的情形。
5、本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象的重大交易
本预案披露前24个月内，翁康与公司之间不存在重大交易。
6、本次认购的资金来源
翁康承诺：本人认购麦迪科技非公开发行的股份所使用的资金全部为自有资金，不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排；不存在对外募集资金参与本次认购的情况；不存在以分级收益等结构化安排、采用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在直接或间接来源于麦迪科技及其除本人以外的其他关联方的情形；也不存在通过与麦迪科技的资产置换或其他交易取得资金的情形，资金来源合法合规。
（二）陈吉霞基本情况
1、基本情况
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陈吉霞女士最近五年无任职经历。
2、认购对象所控制的核心企业及主营业务情况
截至本预案公告之日，陈吉霞女士未控制任何企业。
3、认购对象最近五年诉讼、仲裁及行政处罚情况
陈吉霞女士最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、本次发行完成后公司的同业竞争与关联交易情况
本次非公开发行不会导致陈吉霞与公司之间产生同业竞争及关联交易的情形。
5、本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象的重大交易
本预案披露前24个月内，陈吉霞与公司之间不存在重大交易。
6、本次认购的资金来源
陈吉霞承诺：本人认购麦迪科技非公开发行的股份所使用的资金全部为其自有资金，不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排；不存在对外募集资金参与本次认购的情况；不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；不存在直接或间接来源于麦迪科技及其关联方的情形；不存在麦迪科技及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；也不存在通过与麦迪科技的资产置换或其他交易取得资金的情形，资金来源合法合规。
（三）岳海资产基本情况
1、岳海资产基本信息
截至本预案公告日，岳海资产的基本情况如下表所示：
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2、股权结构及控制关系
截至本预案公告日，岳海资产的股权结构及控制关系如下：
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岳海资产的控股股东和实际控制人为方俊。
3、主营业务情况
上海岳海资产管理有限公司成立于2015年，注册资本1,500万元人民币，已办理私募投资基金管理人登记，登记编号为P1031506，为中国基金业协会观察会员，主要提供资产管理服务。
4、本次认购产品基本情况
岳海资产以其管理的岳海新创1号私募证券投资基金认购本次非公开发行的股份，该基金于2017年4月成立，2017年5月完成私募基金备案，基金编号为SS3242。岳海新创1号私募证券投资基金基本情况如下：
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5、最近一年及一期的财务数据
岳海资产最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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注：2018年度数据已经上海汇洪会计师事务所有限公司审计，2019年1-9月财务数据未经审计。
6、岳海资产及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况
岳海资产及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
7、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行不会导致岳海资产及其控股股东、实际控制人在业务经营方面与公司之间产生同业竞争或潜在同业竞争，或与公司产生新增关联交易的情形。
8、本次发行预案公告前24个月内重大交易情况
本次发行预案公告前24个月内，上市公司或其控制的企业与岳海资产或其控股股东、实际控制人之间不存在重大交易情况。
（四）富国基金基本情况
1、富国基金基本信息
截至本预案公告日，富国基金的基本情况如下表所示：
■
2、股权结构及控制关系
截至本预案公告日，富国基金的股权结构及控制关系如下：
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加拿大蒙特利尔银行、海通证券股份有限公司、山东省国际信托股份有限公司均为上市公司，申万宏源证券有限公司为上市公司申万宏源集团股份有限公司的全资子公司。
3、主营业务情况
富国基金为一家公募基金管理公司。截至2019年6月30日，富国基金共管理公募基金137只，公募资产管理规模1,675.25亿元（不含货币基金口径），市场排名第10位。
4、本次认购产品基本情况
富国基金以其管理的“富国天惠精选成长混合型证券投资基金（LOF）（基金代码：161005）”参与认购公司本次非公开发行的股票，该基金系富国基金公开募集并管理的基金产品。
5、最近一年及一期的财务数据
富国基金最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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注：2018年度数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年1-9月财务数据未经审计。
6、富国基金及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况
富国基金及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
7、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行不会导致富国基金及其控股股东、实际控制人在业务经营方面与公司之间产生同业竞争或潜在同业竞争，或与公司产生新增关联交易的情形。
8、本次发行预案公告前24个月内重大交易情况
本次发行预案公告前24个月内，上市公司或其控制的企业与富国基金或其控股股东、实际控制人之间不存在重大交易情况。
（五）民生证券基本情况
1、民生证券基本信息
民生证券的基本情况如下表所示：
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2、股权结构及控制关系
民生证券的股权结构及控制关系如下：
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民生证券控股股东为泛海控股股份有限公司，实际控制人为卢志强。
3、主营业务情况
民生证券具备中国证监会批准的证券经纪、证券承销与保荐等全牌照业务资格，是中国成立最早的证券公司之一，不断通过业务和产品创新、管理和机制创新，为客户提供全方位、多层次的优质、规范、高效投融资工具和专业化、个性化的金融服务，主要业务包括经纪业务、投资银行业务、资产管理业务、固定收益业务、投资交易业务、研究咨询业务等。
4、本次认购产品基本情况
民生证券以其管理的“民生证券添益1号集合资产管理计划基本情况（计划代码：SJQ326）”认购本次非公开发行的股份，该产品托管人为中信证券股份有限公司。
5、最近一年及一期的财务数据
民生证券最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
■
注：2018年度数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年1-9月财务数据未经审计。
6、民生证券及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况
民生证券近五年内存在重大民事诉讼情形，具体情况如下：
（1）郑州银行股份有限公司诉民生证券及民生证券河南分公司案件
2011年9月16日，郑州银行股份有限公司（以下简称“郑州银行”）以民生证券及民生证券河南分公司作为被告，分三起案件向郑州市中级人民法院提出诉讼，三起案件累计请求判令公司十日内返还于1991年至1995年间为原告保管的1,767万元的债券，若逾期不还则赔偿债券本金1,767万元、利息4,245.29万元（暂计至2011年9月16日，诉讼期间不停止利息损失的计算），本息合计6,012.29万元。民生证券于2011年12月6日向郑州中级人民法院提出管辖权异议申请书，申请将案件移送至北京市第二中级人民法院进行审理。2011年12月13日，郑州市中级人民法院以（2011）郑民初字第1355号、第1356号、第1357号民事裁定书，裁定驳回民生证券及其河南分公司的管辖权异议。民生证券不服裁定，于2012年1月16日向河南省高级人民法院提起上诉，请求撤销郑州市中级人民法院裁定，并将案件移送至有管辖权法院北京市第二中级人民法院审理。2012年12月22日，河南省最高级人民法院分别以（2012）豫法民管字第49号、50号、51号驳回公司的管辖权异议。
该案于2013年10月22日在郑州市中级人民法院开庭审理，截至本预案公告日，本案尚未判决。
（2）那海斌、苏丽华诉民生证券及民生证券太原长风街证券营业部案件
2018年4月28日，民生证券收到山西省高级人民法院送达的应诉材料，那海斌及配偶苏丽华依据许静假冒民生证券名义签订的合同，以民生证券及公司太原长风街证券营业部为被告、许静为第三人向山西省高级人民法院提起诉讼，请求法院判决民生证券及民生证券太原长风街证券营业部赔偿本金1.18亿元及其相应的利息损失。本案于2018年7月10日开庭审理，2018年9月28日山西省高级人民法院作出（2018）晋民初26号《民事判决书》，一审判决如下：①民生证券及民生证券太原长风街证券营业部于判决生效之日起十五日内赔偿那海斌、苏丽华经济损失人民币8,323.8375万元； ②驳回那海斌、苏丽华的其他诉讼请求。
截至本预案公告日，民生证券不服一审判决结果，已向最高人民法院提起上诉，案件目前处于二审阶段。
（3）民生证券诉广州润铠胜投资有限责任公司案件
因广州润铠胜投资有限责任公司在胜利股份（代码：000407）股票质押式回购交易中违约，民生证券作为“民生证券质融宝24号定向资产管理计划”（以下简称 “质融宝24号”）的管理人，按照质融宝24号委托人华鑫国际信托有限公司指令，代表质融宝24号向法院提起诉讼，请求判决：广州润铠胜投资有限责任公司就胜利股份（代码：000407）股票质押式回购交易承担违约责任，偿付相关本息、费用及违约金、律师费等合计185,869,974.41元；担保人广东恒润华创实业发展有限公司、赖淦锋、广州名盛置业发展有限公司及广州天马发展有限公司对融资人上述支付义务承担连带责任；涉案的诉讼费由被告（即融资人及担保人）承担。北京市第二中级人民法院于2019年3月25日立案受理。民生证券作为定向资产管理计划管理人，仅严格遵照委托人的指令处理相关事务，案件的最终诉讼结果由委托人实际承受。
除上述情形外，民生证券及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
7、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行不会导致民生证券及其控股股东、实际控制人在业务经营方面与公司之间产生同业竞争或潜在同业竞争，或与公司产生新增关联交易的情形。
8、本次发行预案公告前24个月内重大交易情况
本次发行预案公告前24个月内，上市公司或其控制的企业与民生证券或其控股股东、实际控制人之间不存在重大交易情况。
二、附条件生效的股份认购合同内容摘要
本公司与翁康、陈吉霞、岳海资产、富国基金、民生证券分别签署了《附条件生效股份认购协议》，协议的主要内容如下：
（一）合同主体、签订时间
甲方（发行人）：苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
乙方（认购人）：翁康、陈吉霞、上海岳海资产管理有限公司、富国基金管理有限公司、民生证券股份有限公司
签订时间：2020年2月26日
（二）认购方式、支付方式等
1、认购方式；认购人以现金认购发行人本次非公开发行的全部股票。
2、认购价格及定价依据：本次非公开发行的定价基准日为甲方第三届董事会第七次会议决议公告日，即2020年2月27日。发行价格为39.38元/股，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价(计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的80%。定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。若中国证监会、上交所等监管机构后续对非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。
3、认购数量及认购金额：本次非公开发行股票的数量不超过2,539.36万股（含），不超过本次非公开发行前发行人总股本的30%。根据认购人与公司签订的《附条件生效股份认购协议》，认购人拟认购股份数量和金额情况如下：
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若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则本次发行中的各发行对象认购金额届时将相应等比例调减，但是若因本次非公开发行方案调整未按等比例调减的以及本次非公开发行各方经协商后同意不按等比例调减的除外。
4、限售期：乙方认购本次发行的股票，自发行结束之日起18个月内不得转让。如本次发行因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，乙方不转让自身在甲方拥有权益的股份。
本次发行结束后，乙方在本次发行中认购的股份因甲方送红股、转增股本等原因而增加的，则该等增加的股份亦遵守本条锁定期限的约定。在上述锁定期限届满后，乙方在本次发行中认购的股份(含上述增加股份)的转让和交易将依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
5、支付方式：本次发行获得中国证监会核准后，甲方及保荐机构（主承销商）向乙方发出《缴款通知书》，乙方应在甲方发出《缴款通知书》后的三十个工作日内不可撤销地根据《缴款通知书》和本协议的规定将认购资金足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，上述认购资金在依法完成验资并扣除相关费用后，再汇入甲方募集资金专项存储账户。
（三）合同的生效条件和生效时间
本协议于以下条件全部成就之日起生效：
1、本次发行经甲方董事会和股东大会审议通过；
2、中国证监会核准本次发行。
（四）合同附带的任何保留条款、前置条件
除前述“（三）合同的生效条件和生效时间”条款外，协议未附带任何其他保留条款和前置条件。
（五）违约责任条款
1、如乙方未在前述“（二）认购方式、支付方式等”第5款约定的缴款期限内一次性足额将认购对价划入承销商为甲方本次发行开立的专用银行账户，则应向甲方支付相当于其未支付认购对价3%的违约金作为赔偿，双方经协商后对违约责任另行补充约定的除外。
2、本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下应承担的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约。违约方应全额赔偿守约方因违约行为而遭受的任何损失、承担的任何责任和/或发生的任何费用（包括合理的法律服务费、差旅费等合理费用）。
3、本协议项下约定的发行股票事宜如未获得（1）甲方股东大会通过或（2）中国证监会核准的，不构成甲方违约。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
为进一步提升公司的综合实力、把握发展机遇，公司拟定向特定对象非公开发行股票募集资金用于补充公司流动资金。对于本次募集资金使用的可行性分析如下：
一、本次非公开发行募集资金使用计划
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过100,000万元（含），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
二、本次募集资金的必要性与可行性
（一）募集资金使用计划的必要性
1、公司现有业务模式决定了提升盈利能力需要流动资金支持
公司属于计算机软件类项下的医疗信息化行业，软件行业普遍具有“轻资产、重资金”的特点，即医疗信息化服务企业业务发展对固定资产规模的要求较小，但对流动资金的依赖程度较高。公司下游客户以国内的公立医院等机构为主，这些客户执行严格的预算管理和集中采购制度，通常在每年上半年制定投资计划，合同签订主要集中在下半年，项目完成后的验收和付款也主要在下半年。而公司的人力成本、差旅费用和研发投入等在年度内较为均匀地发生，因此，公司在业务开展和实施过程中需要大量的资金。而所服务的客户受其自身预算、集中采购制度和付款流程管理体制影响，导致其对上游服务企业形成大量的应收款项。
截至2019年9月30日，公司及同行业主要可比公司的相关资产数据如下：
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注：公司固定资产占资产总额比例较高是由于2016年公司总部大楼建成并投入使用。
截至2019年9月30日，公司及同行业主要可比上市公司应收账款及应收票据占资产总额比例平均值达到33.73%，而固定资产占资产总额比例平均值仅为14.28%，反映了医疗信息化服务企业的经营更依赖于流动资金的持续规模投入而非固定资产等非流动资产的规模大小。因此保有充裕的流动资金是医疗信息化服务企业承接业务、扩大经营的重要基础。
2、加大前沿技术探索和研发创新投入，持续提升技术竞争力
持续的研发创新是公司保持竞争优势和实现业绩稳步增长的重要因素之一。公司自设立以来一直专注于医疗临床信息化领域，自助研发形成了DoCare系列临床医疗管理信息系统产品和Doricon数字化手术室及正在推广的数字化病区和数字化急诊急救平台整体解决方案，并已在全国32个省份的1,700多家医疗机构得到成熟应用，在临床信息化细分领域形成了领先的市场地位和较高品牌知名度。
新产品的开发和现有产品的更新换代是公司不断发展壮大的基础。由于软件产品具有技术更新快、产品生命周期短的特点，用户对软件及相关产品的功能要求不断提高，公司需要不断进行新技术、新产品的研发和升级。新技术的不断出现以及软件迭代速度的不断加快，技术和产品的开发创新是一个持续、繁杂的系统性工程，公司研发计划的实施都有赖于资金的支持，资金短缺已经成为制约公司快速发展的瓶颈因素。
公司近三年一期研发投入金额逐步上升，具体情况如下：
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2016年至2018年，公司研发投入占当年营业收入比例逐渐上升，为了确保研发活动的正常开展，为公司未来产品和服务的拓展和创新提供技术支持和动力，研发资金投入势必增加，为此相关流动资金的需求也将增加。
3、优化资本结构，提高公司抗风险能力
自公司2016年上市已来，公司业务规模稳定扩张，资金需求逐步增大，负债规模逐年上涨。截至2019年9月30日，公司资产负债率、流动比率、速动比率与同行业上市公司的对比情况如下：
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注：行业平均值取自iFind行业“信息传输、软件和信息技术服务业”全部359家上市公司数据。
与同行业上市公司相比，公司资产负债率与行业平均水平相近，但流动比率、速动比率远低于同行业上市公司平均水平，说明公司短期资金需求相对较大。本次募集资金有利于优化公司资本结构，充实营运资金，公司资本实力及抗风险能力将得到加强，从而进一步提升公司的盈利水平，增强公司长期可持续发展能力。
（二）募集资金使用计划的可行性
1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，促进公司在产业链上积极稳妥布局相关业务，提升公司盈利水平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。
2、本次非公开发行的发行人治理规范、内控完善
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营的影响
本次发行募集资金运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向。募集资金到位后，能够进一步提升公司的资本实力，增强公司风险防范能力和竞争能力，巩固公司的行业地位，提高盈利水平，逐步实现公司未来战略目标，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、财务以及在研发、采购、生产、销售等各个方面的完整性，保持与公司关联方之间在人员、资产、财务、业务等方面的独立性。本次发行对本公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产与净资产将相应增加，公司的资本结构将得到优化，公司的资金实力将大幅提升，营运资金会得到有效补充，同时有利于降低公司的财务风险，提高偿债能力，为公司后续发展提供有效保障。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务及资产整合计划
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，截至本预案公告之日，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，根据本次发行的实际结果对公司章程中的股本和股本结构进行相应修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司的股东结构将发生变化，预计增加不超过2,539.36万股（含）股份。
截至本预案公告之日，公司总股本为11,245.48万股，控股股东、实际控制人翁康直接持有公司1,682.52万股的股份，通过苏州麦迪美创投资管理有限公司间接持有公司2.92万股，直接及间接持股比例为14.99%，其一致行动人严黄红持有759.59万股的股份, 控股股东及其一致行动人合计持有公司股份2,445.03万股，占公司股份总额的21.74%。
按照本次非公开发行股票数量的上限2,539.36万股计算，本次发行结束后，公司的总股本为13,784.84万股，控股股东、实际控制人翁康通过认购本次非公开发行1,269.68万股，合计直接持有公司2,952.20万股，通过苏州麦迪美创投资管理有限公司间接持有公司2.92万股，其一致行动人严黄红持有759.59万股的股份,控股控股及其一致行动人合计持有的股份为3,714.71万股，合计持股比例为26.95%，仍处于控股地位。因此，本次非公开发行股票不会导致公司实际控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告之日，公司高级管理人员结构保持稳定，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行完成后，不会对公司高级管理人员结构产生重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对业务结构的影响
本次发行所募集资金扣除发行费用后将用于补充公司流动资金，本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金的到位后，公司总资产、净资产规模将相应增加，公司资金实力将大幅提升，资产负债率将有所下降，有利于增强公司抵御风险的能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行所募集资金扣除发行费用后用于补充流动资金。本次非公开发行完成后，公司总股本增大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但从中长期来看，本次发行有利于公司扩大业务规模，提升竞争实力，对公司的可持续发展能力和盈利能力起到良好的促进作用。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，募集资金到位将使得公司筹资活动产生的现金流入量将有所增加，并有效缓解公司日益增长的日常营运资金需求所致的现金流压力。总体来看，本次发行有助于改善公司现金流量状况，降低经营风险与成本。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况
公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争情况均不会因本次发行而发生变化。除本次发行本身构成关联交易外，不会因本次发行产生新的关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联人进行担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所下降，公司的偿债能力和抗风险能力将得到有效提升。公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）、不存在负债比例过低以及财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）政策风险
公司产品主要应用于医院临床信息化业务领域，公司的业务发展与医疗卫生行业信息化进程密切相关。如果未来我国医疗卫生行业发展政策发生较大不利调整或者我国经济环境发生不利变化，导致医疗卫生行业发展放缓，政府及医疗卫生机构对信息化建设的投入建设，将对公司业务发展产生不利影响。
（二）管理风险
本次发行完成后，公司规模将进一步扩大，对公司经营管理水平提出了更高要求。随着募集资金的使用，公司规模将不断扩大，如短期内公司管理水平跟不上业务发展的速度，将可能影响公司的效益和市场竞争力。
（三）技术和产品开发风险
医疗卫生信息化建设正处于快速发展阶段，由于软件产品具有技术更新快、产品生命周期短的特点，客户对医疗卫生信息化软件产品的功能、稳定性、适用性等个性化需求不断提高。新技术的不断出现以及软件迭代速度的不断加快，公司技术研发和新产品开发面对着巨大挑战。如果公司不能准确把握相关技术发展趋势，或未能充分了解和准确判断市场需求变化，或新产品市场推广策略失误，都可能会削弱公司技术优势和市场竞争力，从而延缓公司业务发展，对公司经营业绩带来不利影响。
（四）业务经营季节性波动的风险
公司客户以国内的公立医院等机构为主，这些客户执行严格的预算管理和集中采购制度，通常在每年上半年制定投资计划，合同签订主要集中在下半年。项目完成后的验收和付款也主要在下半年，尤其是第四季度更为集中。相应地，公司的项目验收和付款也多集中在下半年，而公司的人力成本、差旅费用和研发投入等在年度内较为均匀地发生，造成公司营业收入、净利润、经营性现金流量等指标呈现不均衡的季节性分布。
受营业收入季节性分布的影响，公司净利润在每年前2个季度会较低，甚至出现亏损。
（五）核心技术人员流失风险
高业务素养、经验丰富而稳定的技术团队是公司保持长期技术领先优势的重要保障。公司经过多年发展，已形成了完善的人才梯队建设和人才储备体系，引入了极具竞争力的绩效奖励制度和股权激励制度。公司关注人才成长，以企业文化和理念、发展与成就构筑平台，逐步建立了一套完善的人力资源开发体制。尽管公司建立了有效的人才引进、绩效管理和激励体系，为技术人员提供了良好的发展平台与科研条件，但是仍不能完全排除技术人员流失的可能。如果核心技术人员流失，将会对公司的生产经营造成一定影响。同时，公司经过多年发展，积累了丰富的专利等技术。为保护该等核心技术，公司制定了严格的保密制度，但仍可能存在核心技术泄密的风险。
（六）技术失密或侵权风险
公司拥有的核心技术以及源代码，是公司核心竞争力的关键构成要素。公司在持续的产品与技术创新过程中积累了丰富的技术成果，除部分已申请专利或软件著作权外，另有多项技术以技术秘密、非专利技术的形式保有。核心技术是公司赖以生存和发展的关键，核心技术一旦失密或被侵权，将会对公司利益产生重大影响。尽管报告期内公司未发生技术泄密或侵权的事件，但未来若出现核心技术严重泄密或技术侵权事件，将会对公司创新能力的保持和竞争优势的延续造成不利影响。
（七）本次发行导致原股东分红减少及表决权被摊薄的风险
本次非公开发行完成后，发行人股本总额和归属于母公司所有者权益将增加。短期内，发行人原股东将面临分红因股本增加而减少的风险；同时，原股东将面临表决权被摊薄的风险。
（八）本次非公开发行的审批风险
本次非公开发行尚需满足多项条件方可完成，包括中国证监会对本次非公开发行的核准。上述呈报事项能否获得相关的核准，以及公司就上述事项取得相关的核准时间也存在不确定性。
（九）股票市场波动的风险
本公司股票在上海证券交易所上市交易，除经营情况和财务状况等公司基本面因素外，股票价格还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的市场波动风险。
第五节 发行人的股利分配情况
一、公司现行的股利分配政策
为进一步规范公司现金分红，增强现金分红透明度，维护投资者合法权益，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，公司制定了《未来三年股东分红回报规划（2020年-2022年）》。公司在《公司章程》对利润分配政策规定的主要内容如下：
“第一百六十四条 公司的利润分配的决策程序和机制为：
（一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，并由董事会制定年度利润分配方案和中期利润分配方案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征求中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司独立董事应对利润分配方案发表明确的独立意见并公开披露。董事会在决策和形成分红方案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（二）股东大会应依照相关法律法规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、召开投资者交流会、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（三）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。
（四）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。
（五）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事宜。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百六十五条 公司利润分配遵循兼顾公司长期发展和对投资者合理回报的原则。公司利润分配政策如下：
（一）公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益，但不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在盈利和现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，并保持分配政策的连续性和稳定性。
（二）公司优先采用现金分红方式。在当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营的情况下，公司应当进行分红，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。
公司存在下列情形之一的，可以不按照前款规定进行现金分红：
1、审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；
2、公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
公司董事会可以根据公司盈利及资金状况提议进行中期现金分配。
（三）公司在选择利润分配方式时，优先采用现金分红的利润分配方式；公司也可以采取股票股利的方式予以分配。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次分配所占比例不低于20%。
上述重大资金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
公司现阶段若有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达到20%；若无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达到40%。
（四）若公司调整利润分配政策的，公司应广泛征求独立董事、监事、公众投资者的意见。调整后的利润分配政策不得违反法律、行政法规、部门规章及中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（五）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求：
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”
二、最近三年利润分配及现金分红情况
（一）最近三年利润分配情况
1、2016年度权益分派情况
2017年3月25日公司召开的第二届董事会第十次会议审议通过了《关于公司2016年度利润分配预案的议案》，公司以2016年年报经审计的总股本80,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.75元（含税）, 合计派发现金股利14,000,000.00元（含税），剩余未分配利润115,663,716.71元结转以后年度。2017年4月24日，公司召开2016年年度股东大会审议并批准通过了该利润分配方案。2017年5月26日，公司2016年度权益分派已实施。
2、2017年度权益分派情况
2018年3月30日公司召开的第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，以公司2017年年报审计的总股本80,922,600股为基数，向全体股东按照每10股派发现金股利1.90元（含税），合计派发现金股利15,375,294.00元（含税），剩余未分配利润147,280,987.65元结转以后年度。2018年4月27日，公司召开2017年年度股东大会审议并批准通过了该利润分配方案。2018年5月22日，公司2017年度权益分派已实施。
3、2018年度权益分派情况
2019年3月29日公司召开的第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，公司以2018年年报审计的总股本80,634,830股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.10元（含税），不派送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。共计派发现金股利16,933,314.30元（含税）、转增股数为32,253,932.00股。2019年5月6日，公司召开2018年年度股东大会审议并批准通过了该利润分配方案。2019年5月20日，公司2018年度权益分派已实施。
（二）最近三年现金股利情况
最近三年公司现金分红情况如下：
单位：万元
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公司2016年度、2017年度和2018年度的现金分红分别为1,400.00万元、1,537.53万元和1,693.33万元，占当年合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例分别为30.97%、30.08%和30.52%，不低于当年实现的可分配利润的20%；最近三年累计现金分红占最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润的比例高于30%，符合中国证监会及公司章程关于现金分红的规定。
（三）未分配利润使用安排
最近三年公司实现的归属于上市公司股东的净利润在向股东分配后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司日常经营。
三、未来的股东回报规划
公司将严格按照《公司章程》和《未来三年股东分红回报规划（2020年-2022年）》，实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。《未来三年股东分红回报规划（2020年-2022年）》的主要内容如下：
“一、制定股东分红回报规划的考虑因素
着眼于公司发展与股东利益并重原则，在充分考虑企业经营发展需要、所处行业特点、未来盈利能力、股东权益需求、公司融资环境及成本等因素的基础上，根据公司目前及未来业务规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者科学、稳定、持续的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
二、制定股东分红回报规划的原则
本规划的制定应符合《公司章程》有关利润分配的相关条款，应重视对股东的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，并据此制定一定期间执行利润分配政策的规划，以保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
三、公司未来三年内股东分红回报具体规划
（一）利润分配形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）现金分红的具体条件和比例
在当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营的情况下，公司应当进行分红，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。
公司存在下列情形之一的，可以不按照前款规定进行现金分红：
1、审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；
2、公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次分配所占比例不低于20%。
上述重大资金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
公司现阶段若有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达到20%；若无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达到40%。
（三）发放股票股利的具体条件
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
四、股东分红回报规划的决策机制
1、公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，并由董事会制定年度利润分配方案和中期利润分配方案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征求中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司独立董事应对利润分配方案发表明确的独立意见并公开披露。董事会在决策和形成分红方案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
2、股东大会应依照相关法律法规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、召开投资者交流会、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3、公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。
4、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。
5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事宜。
6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
五、利润分配调整机制
若公司调整利润分配政策的，公司应广泛征求独立董事、监事、公众投资者的意见。调整后的利润分配政策不得违反法律、行政法规、部门规章及中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
六、其他
本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订调整时亦同。”
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施
根据公司本次发行方案，股本数量将较发行前有所增加，募集资金到位后，公司净资产规模也将大幅提高，公司即期回报将可能因本次发行而有所摊薄。
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对发行人主要财务指标的影响测算
1、财务指标计算主要假设和说明
（1）假设本次非公开发行股票于2020年10月末完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准；
（2）假设本次发行数量为发行上限，发行2,539.36万股，募集资金总额为100,000.00万元，同时，本次测算不考虑发行费用；
（3）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
（4）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；
（5）在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本11,245.48万股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，未考虑其他因素导致股本发生的变化；
（6）2018年归属于母公司股东的净利润为和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为5,547.96万元和3,955.42万元，假定2019年归属于母公司股东的净利润为和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均与上年持平，2020年归属于母公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润按照分别比2019年增长15%、持平、下降15%的增幅测算；
（7）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；
（8）本次非公开发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
2、测算过程
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
■
注：基本每股收益和稀释每股收益根据按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
（二）本次非公开发发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，预计本次非公开发行实施后公司经营风险将得到有效降低，财务状况将得到改善。但是，公司在发行当年扣除非经常性损益后的每股收益存在下降的可能，即期回报存在摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2019年、2020年归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润做出的假设，并非公司的盈利预测；为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出承诺或保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
（三）本次非公开发行的必要性和合理性
本次发行的必要性与合理性请参见本预案“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金，有助于满足公司业务进一步拓展对流动资金的需求，优化资本结构，降低财务风险，提高持续发展能力。本次非公开发行募集资金使用不涉及具体建设项目和相关人员、技术、市场等方面的储备情况。
（五）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
1、聚焦主业，提升盈利能力
本次非公开发行股票完成后，公司将充分利用本次非公开发行股票给公司业务发展带来的资金支持，以市场为导向，进一步加大研发投入，不断创新产品，丰富产品结构。同时，不断创新营销模式、加大市场开拓力度、拓展销售渠道，寻求新的业务增长点。
2、规范募集资金的使用
本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按照募集资金管理制度及相关法律法规的规定，对募集资金的存储和使用进行规范管理，确保募集资金合理使用，有效防范募集资金使用风险。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
4、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的要求。公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提振的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
6、加强人才队伍建设，积蓄发展活力
公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。
综上，本次发行完成后，公司将聚焦主业，提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
（六）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，为确保公司非公开发行股票摊薄即期回报时填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。
（七）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺
公司控股股东、实际控制人翁康先生根据中国证监会相关规定，为确保公司非公开发行股票摊薄即期回报时填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、 切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担相应的法律责任。
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
董 事 会
2020年2月27日
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