证券代码：002765            证券简称：蓝黛传动           公告编号：2020-015

　　重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司

　　第三届董事会第三十二次会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝黛传动”）第三届董事会第三十二次会议通知于2020年02月21日以专人送达、电子邮件方式向公司全体董事、监事发出，会议于2020年02月25日以通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事9名，实际参与表决董事9名；公司全体监事和高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长朱堂福先生召集并主持，会议的召集、召开与表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等有关规定。全体董事经过审议，以记名投票方式通过决议如下：

　　一、审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行方案的议案》

　　公司于2019年04月30日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2019年04月23日核发的《关于核准重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司向深圳市中远智投控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2019】818号），核准公司发行股份及支付现金购买深圳市台冠科技有限公司（以下简称“台冠科技”或“标的公司”）89.6765%股权，并非公开发行募集配套资金不超过人民币40,000万元。公司已于2019年05月20日完成了标的资产的过户手续，因购买标的资产而发行的公司股份计60,230,197股已于2019年06月10日完成上市。截至目前，公司募集配套资金事项尚未完成。

　　根据中国证监会于2020年02月14日发布修订后的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答-关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，以及公司股东大会就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项对公司董事会的授权，公司董事会对本次募集配套资金发行方案中的发行对象、发行价格、发行数量和锁定期安排进行调整，具体调整如下：

　　（一）本次交易的整体方案

　　调整前：

　　公司拟向浙江晟方投资有限公司（以下简称“晟方投资”）、深圳市中远智投控股有限公司（以下简称“中远智投”）、潘尚锋、骆赛枝、陈海君、赵仁铜、吴钦益、宁波元橙投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“元橙投资”）、魏平、王声共、深圳前海瑞炜投资中心（有限合伙）（以下简称“瑞炜投资”）、项延灶、林成格、卓剑、郑少敏、郑钦豹、王成、胡若舒、李小琴、杨新华、吕冰、沈晓红、郑加凯、郑定宇慧、项欢娥、王显东、荆轶、苏衍魁、石伟、傅银康、王志勇、潘成羽、喻惠芳共33名交易对方以发行股份及支付现金的方式购买台冠科技89.6765%的股权（即8,316.3158万元出资额），并向不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过4.00亿元（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。本次交易完成后，公司将持有台冠科技99.6765%的股权，台冠科技将成为公司控股子公司。

　　本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　　调整后：

　　公司拟向浙江晟方投资有限公司（以下简称“晟方投资”）、深圳市中远智投控股有限公司（以下简称“中远智投”）、潘尚锋、骆赛枝、陈海君、赵仁铜、吴钦益、宁波元橙投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“元橙投资”）、魏平、王声共、深圳前海瑞炜投资中心（有限合伙）（以下简称“瑞炜投资”）、项延灶、林成格、卓剑、郑少敏、郑钦豹、王成、胡若舒、李小琴、杨新华、吕冰、沈晓红、郑加凯、郑定宇慧、项欢娥、王显东、荆轶、苏衍魁、石伟、傅银康、王志勇、潘成羽、喻惠芳共33名交易对方以发行股份及支付现金的方式购买台冠科技89.6765%的股权（即8,316.3158万元出资额），并向不超过35名（含35名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过4.00亿元（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。本次交易完成后，公司将持有台冠科技99.6765%的股权，台冠科技将成为公司控股子公司。

　　本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二）发行股份募集配套资金方案

　　1、发行方式和发行对象

　　调整前：

　　本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式，向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名（含10名）特定投资者发行股票。

　　调整后：

　　本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式，向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名（含35名）特定投资者发行股票。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、定价基准日、定价依据和发行价格

　　调整前：

　　本次交易蓝黛传动向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为公司本次非公开发行股票募集配套资金发行期首日。

　　根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日蓝黛传动股票交易均价的90%。

　　本次募集配套资金最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由蓝黛传动董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的主承销商按照价格优先的原则协商确定。在股票定价基准日至发行日期间，蓝黛传动如实施派息、送股、资本公积转增股本及配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关规则进行相应调整。

　　调整后：

　　本次交易蓝黛传动向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为公司本次非公开发行股票募集配套资金发行期首日。

　　根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日蓝黛传动股票交易均价的80%。

　　本次募集配套资金最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由蓝黛传动董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的主承销商按照价格优先的原则协商确定。在股票定价基准日至发行日期间，蓝黛传动如实施派息、送股、资本公积转增股本及配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关规则进行相应调整。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3、发行数量及募集配套资金总额

　　调整前：

　　本次交易拟募集配套资金总额不超过40,000万元，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%。

　　最终发行数量将在公司股东大会批准以及中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。在股票发行期首日至发行日期间，蓝黛传动如实施派息、送股、资本公积转增股本及配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的股票发行数量将按照深圳证券交易所相关规则进行调整。

　　调整后：

　　本次交易拟募集配套资金总额不超过40,000万元，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%。

　　最终发行数量将在公司股东大会批准以及中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。在股票发行期首日至发行日期间，蓝黛传动如实施派息、送股、资本公积转增股本及配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的股票发行数量将按照深圳证券交易所相关规则进行调整。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4、股份锁定期安排

　　调整前：

　　本次交易将向不超过10名（含10名）特定投资者发行股份募集配套资金，本次募集配套资金发行股份，发行对象若属于蓝黛传动的控股股东、实际控制人或其控制的关联人，其认购的股份自上市之日起36个月内不得转让；其他发行对象认购的股份自上市之日起12个月内不得以任何形式进行转让，之后按届时有效的法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。本次交易结束后，由于蓝黛传动送红股、资本公积转增股本等原因新增的公司股份，亦应遵守上述约定。

　　调整后：

　　本次交易将向不超过35名（含35名）特定投资者发行股份募集配套资金，本次募集配套资金发行股份，发行对象若属于蓝黛传动的控股股东、实际控制人或其控制的关联人，其认购的股份自上市之日起18个月内不得转让；其他发行对象认购的股份自上市之日起6个月内不得以任何形式进行转让，之后按届时有效的法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。本次交易结束后，由于蓝黛传动送红股、资本公积转增股本等原因新增的公司股份，亦应遵守上述约定。

　　除上述调整事项外，公司本次募集配套资金发行方案的其他内容没有修改。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本次募集配套资金发行方案调整事项发表了明确同意意见。

　　根据2019年01月11日公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易全部事宜的议案》，公司董事会根据公司股东大会的授权，对本次交易募集配套资金发行方案中的发行对象、发行价格、发行数量和锁定期安排进行了调整，上述公司董事会对本次募集配套资金发行方案的部分调整在公司股东大会的授权范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　根据中国证监会于2020年02月14日发布的相关最新规定，本次募集配套资金发行方案调整无需重新提交中国证监会核准。

　　备查文件：

　　1、公司第三届董事会第三十二次会议决议；

　　2、独立董事关于对公司第三届董事会第三十二次会议审议相关事项的独立意见；

　　3、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告！

　　重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会

　　2020年02月25日

　　证券代码：002765            证券简称：蓝黛传动           公告编号：2020-016

　　重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司

　　第三届监事会第二十五次会议

　　决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝黛传动”）第三届监事会第二十五次会议通知于2020年02月21日以电子邮件方式向全体监事发出，会议于2020年02月25日（星期二）以通讯表决的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际参与表决监事3名；会议由监事会主席吴志兰女士主持，会议召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。与会监事经审议，以记名投票方式通过决议如下：

　　一、审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行方案的议案》

　　公司于2019年04月30日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2019年04月23日核发的《关于核准重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司向深圳市中远智投控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2019】818号），核准公司发行股份及支付现金购买深圳市台冠科技有限公司（以下简称“台冠科技”或“标的公司”）89.6765%股权，并非公开发行募集配套资金不超过人民币40,000万元。公司已于2019年05月20日完成了标的资产的过户手续，因购买标的资产而发行的公司股份计60,230,197股已于2019年06月10日完成上市。截至目前，公司募集配套资金事项尚未完成。

　　根据中国证监会于2020年02月14日发布修订后的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答-关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，以及公司股东大会就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项对公司董事会的授权，公司对本次募集配套资金发行方案中的发行对象、发行价格、发行数量和锁定期安排进行调整，具体调整如下：

　　（一）本次交易的整体方案

　　调整前：

　　公司拟向浙江晟方投资有限公司（以下简称“晟方投资”）、深圳市中远智投控股有限公司（以下简称“中远智投”）、潘尚锋、骆赛枝、陈海君、赵仁铜、吴钦益、宁波元橙投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“元橙投资”）、魏平、王声共、深圳前海瑞炜投资中心（有限合伙）（以下简称“瑞炜投资”）、项延灶、林成格、卓剑、郑少敏、郑钦豹、王成、胡若舒、李小琴、杨新华、吕冰、沈晓红、郑加凯、郑定宇慧、项欢娥、王显东、荆轶、苏衍魁、石伟、傅银康、王志勇、潘成羽、喻惠芳共33名交易对方以发行股份及支付现金的方式购买台冠科技89.6765%的股权（即8,316.3158万元出资额），并向不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过4.00亿元（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。本次交易完成后，公司将持有台冠科技99.6765%的股权，台冠科技将成为公司控股子公司。

　　本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　　调整后：

　　公司拟向浙江晟方投资有限公司（以下简称“晟方投资”）、深圳市中远智投控股有限公司（以下简称“中远智投”）、潘尚锋、骆赛枝、陈海君、赵仁铜、吴钦益、宁波元橙投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“元橙投资”）、魏平、王声共、深圳前海瑞炜投资中心（有限合伙）（以下简称“瑞炜投资”）、项延灶、林成格、卓剑、郑少敏、郑钦豹、王成、胡若舒、李小琴、杨新华、吕冰、沈晓红、郑加凯、郑定宇慧、项欢娥、王显东、荆轶、苏衍魁、石伟、傅银康、王志勇、潘成羽、喻惠芳共33名交易对方以发行股份及支付现金的方式购买台冠科技89.6765%的股权（即8,316.3158万元出资额），并向不超过35名（含35名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过4.00亿元（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。本次交易完成后，公司将持有台冠科技99.6765%的股权，台冠科技将成为公司控股子公司。

　　本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）发行股份募集配套资金方案

　　1、发行方式和发行对象

　　调整前：

　　本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式，向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名（含10名）特定投资者发行股票。

　　调整后：

　　本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式，向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名（含35名）特定投资者发行股票。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、定价基准日、定价依据和发行价格

　　调整前：

　　本次交易蓝黛传动向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为公司本次非公开发行股票募集配套资金发行期首日。

　　根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日蓝黛传动股票交易均价的90%。

　　本次募集配套资金最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由蓝黛传动董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的主承销商按照价格优先的原则协商确定。在股票定价基准日至发行日期间，蓝黛传动如实施派息、送股、资本公积转增股本及配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关规则进行相应调整。

　　调整后：

　　本次交易蓝黛传动向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为公司本次非公开发行股票募集配套资金发行期首日。

　　根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日蓝黛传动股票交易均价的80%。

　　本次募集配套资金最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由蓝黛传动董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的主承销商按照价格优先的原则协商确定。在股票定价基准日至发行日期间，蓝黛传动如实施派息、送股、资本公积转增股本及配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关规则进行相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、发行数量及募集配套资金总额

　　调整前：

　　本次交易拟募集配套资金总额不超过40,000万元，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%。

　　最终发行数量将在公司股东大会批准以及中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。在股票发行期首日至发行日期间，蓝黛传动如实施派息、送股、资本公积转增股本及配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的股票发行数量将按照深圳证券交易所相关规则进行调整。

　　调整后：

　　本次交易拟募集配套资金总额不超过40,000万元，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%。

　　最终发行数量将在公司股东大会批准以及中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。在股票发行期首日至发行日期间，蓝黛传动如实施派息、送股、资本公积转增股本及配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的股票发行数量将按照深圳证券交易所相关规则进行调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、股份锁定期安排

　　调整前：

　　本次交易将向不超过10名（含10名）特定投资者发行股份募集配套资金，本次募集配套资金发行股份，发行对象若属于蓝黛传动的控股股东、实际控制人或其控制的关联人，其认购的股份自上市之日起36个月内不得转让；其他发行对象认购的股份自上市之日起12个月内不得以任何形式进行转让，之后按届时有效的法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。本次交易结束后，由于蓝黛传动送红股、资本公积转增股本等原因新增的公司股份，亦应遵守上述约定。

　　调整后：

　　本次交易将向不超过35名（含35名）特定投资者发行股份募集配套资金，本次募集配套资金发行股份，发行对象若属于蓝黛传动的控股股东、实际控制人或其控制的关联人，其认购的股份自上市之日起18个月内不得转让；其他发行对象认购的股份自上市之日起6个月内不得以任何形式进行转让，之后按届时有效的法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。本次交易结束后，由于蓝黛传动送红股、资本公积转增股本等原因新增的公司股份，亦应遵守上述约定。

　　除上述调整事项外，公司本次募集配套资金发行方案的其他内容没有修改。

　　经核查，监事会认为，公司本次募集配套资金发行方案调整是依据中国证监会最新发布修订后的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答-关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》而进行的调整，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的有关规定。

　　公司募集配套资金发行方案调整后，更符合目前公司和资本市场的需求，发行更具备可操作性，符合公司和广大股东的根本利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司股东大会已授权公司董事会全权办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的全部事宜，公司董事会就上述募集配套资金发行方案调整事项召开会议的召集召开程序、表决程序等符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定。

　　综上，我们同意本次调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行方案的议案。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　备查文件：

　　1、公司第三届监事会第二十五次会议决议。

　　特此公告！

　　重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司监事会

　　2020年02月25日

　　证券代码：002765            证券简称：蓝黛传动           公告编号：2020-017

　　重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司

　　关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要提示：

　　本次调整为重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝黛传动”）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的最新规定对募集配套资金发行方案进行的调整，不涉及发行股份购买资产事项的调整。本次募集配套资金发行方案无需重新提交中国证监会核准。

　　一、募集配套资金发行方案调整情况

　　公司于2019年04月30日收到中国证监会于2019年04月23日核发的《关于核准重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司向深圳市中远智投控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2019】818号），核准公司发行股份及支付现金购买深圳市台冠科技有限公司（以下简称“台冠科技”或“标的公司”）89.6765%股权，并非公开发行募集配套资金不超过人民币40,000万元。公司于2019年05月20日完成了标的资产的过户手续，因购买标的资产而发行的公司股份计60,230,197股于2019年06月10日完成上市。截至目前，公司募集配套资金事项尚未完成。

　　根据中国证监会于2020年02月14日发布修订后的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答-关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，以及公司股东大会就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项对公司董事会的授权，公司于2020年02月25日召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行方案的议案》，公司拟调整本次重大资产重组的募集配套资金发行方案。具体调整内容公告如下：

　　■

　　■

　　除上述调整事项外，公司本次募集配套资金发行方案的其他内容没有修改。

　　二、发行方案调整履行的相关程序

　　公司于2020年02月25日召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行方案的议案》，为充分发挥市场对资源配置作用，满足目前公司对募集配套资金需求，使得募集配套资金发行方案合理且更具备可操作性，公司董事会同意根据公司股东大会授权，对本次募集配套资金发行方案中所涉发行对象、发行价格、发行数量和锁定期安排进行调整。

　　根据2019年01月11日公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易全部事宜的议案》，公司股东大会授权公司董事会全权办理有关本次交易的全部事宜，包括但不限于：在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、股份发行数量和价格、发行对象、认购办法等事项。因此，公司董事会根据公司股东大会的授权，对本次交易募集配套资金发行方案中的发行对象、发行价格、发行数量和锁定期安排进行了调整，上述公司董事会对本次募集配套资金发行方案的部分调整在公司股东大会的授权范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　根据中国证监会于2020年02月14日发布的相关最新规定，本次募集配套资金发行方案调整无需重新提交中国证监会核准。

　　三、相关意见

　　（一）独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：

　　1、公司董事会调整本次公司募集配套资金发行方案事项系根据中国证监会于2020年02月14日发布修订后的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答-关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，以及公司股东大会就本次交易对公司董事会的授权，对本次募集配套资金发行方案中的发行对象、发行价格、发行数量和锁定期安排进行的调整，上述调整事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的有关规定。

　　2、本次公司募集配套资金发行方案的调整，更符合目前公司和资本市场的需求，发行方案合理且更具备可操作性，符合公司和广大股东的根本利益，特别是中小股东的利益。

　　3、公司股东大会已批准授权公司董事会全权办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的全部事宜。根据公司股东大会的授权，本次公司募集配套资金发行方案调整的相关议案业经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过，上述董事会会议的召集召开及履行决策程序等符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定。

　　综上所述，我们同意公司董事会本次调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行方案事项。

　　（二）监事会意见

　　经核查，监事会认为，公司本次募集配套资金发行方案调整是依据中国证监会最新发布修订后的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答-关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》而进行的调整，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的有关规定。

　　公司募集配套资金发行方案调整后，更符合目前公司和资本市场的需求，发行更具备可操作性，符合公司和广大股东的根本利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司股东大会已授权公司董事会全权办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的全部事宜，公司董事会就上述募集配套资金发行方案调整事项召开会议的召集召开程序、表决程序等符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定。

　　综上，我们同意本次调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行方案的议案。

　　四、本次交易进展情况及风险提示

　　（一）本次交易后续尚需实施完成的事项

　　根据中国证监会核准文件的要求，以及本次交易方案及相关协议的约定，公司尚需完成以下后续事项：

　　1、公司将在中国证监会核准文件有效期内择机向特定投资者非公开发行股份募集配套资金，并就向认购方发行的股份办理新增股份登记和上市手续。

　　2、公司尚需按照《购买资产协议》的具体约定向交易对方支付现金对价。

　　3、公司尚需向主管工商登记机关办理本次重组后续涉及的注册资本变更、《公司章程》修订等事宜的变更登记或备案手续。

　　4、本次交易相关各方需继续履行本次重组涉及的相关协议、承诺等事项。

　　5、公司就本次重组的后续事项根据相关法律、法规、规范性文件的要求履行相关信息披露义务。

　　关于本次交易进展情况详见公司于2020年02月20日在指定信息披露媒体登载的《关于重大资产重组实施进展的公告》（公告编号：2020-014）。

　　（二）风险提示

　　根据中国证监会核准文件的要求，以及本次交易方案及相关协议的约定，公司尚需在中国证监会核准文件有效期内向特定投资者非公开发行股份募集配套资金，且尚需按照交易各方签署的《购买资产协议》具体约定向交易对方支付现金对价。因此本次募集配套资金存在未能如期实施或融资金额低于预期的风险，公司能否根据相关协议约定期限内向交易对方支付现金对价尚存在不确定性。公司将抓紧推进本次重组事项的后续实施工作，并根据相关法律、法规、规范性文件的要求及时履行相关信息披露义务。

　　公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券日报》，公司所有信息均以上述指定媒体披露的公告为准。敬请广大投资者关注公司公告，并注意投资风险。

　　五、备查文件：

　　1、公司第三届董事会第三十二次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第二十五次会议决议；

　　3、独立董事关于对公司第三届董事会第三十二次会议审议相关事项的独立意见；

　　4、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告！

　　重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司

　　董事会

　　2020年02月25日