本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　特别提示

　　上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“翔港科技”、“公司”或“发行人”）、国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构（主承销商）”）根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第144号]）、《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则（2018年修订）》（上证发〔2018〕115号））（以下简称“《实施细则》”）、《上海证券交易所证券发行上市业务指引（2018年修订）》（上证发〔2018〕42号）等相关规定组织实施本次公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”或“翔港转债”）。

　　本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2020年2月27日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，请投资者认真阅读本公告。

　　一、投资者重点关注问题

　　本次发行在发行流程、申购、缴款和投资者弃购处理等环节的重要提示如下：

　　1、本次发行的原股东优先配售日和网上申购日同为2020年2月28日（T日），网上申购时间为T日9:30-11:30，13:00-15:00。原股东参与优先配售时，需在其优配额度之内根据优先配售的可转债数量足额缴付资金。原股东及社会公众投资者在2020年2月28日（T日）参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

　　原无限售条件股东在2020年2月28日（T日）参与优先配售时需在其优配额度之内根据优先配售的可转债数量足额缴付资金。

　　原有限售条件股东需在2020年2月28日（T日）11:30前根据自身类型选择提交《上海翔港包装科技股份有限公司公开发行可转换公司债券原有限售条件个人股东网下优先认购申请表》或《上海翔港包装科技股份有限公司公开发行可转换公司债券原有限售条件机构股东网下优先认购申请表》（以下简称“《优先认购申请表》”，《优先认购申请表》电子版文件可在保荐机构（主承销商）官方网站（www.gjzq.com.cn）下载。下载路径为“业务中心-投资银行-可转债申购”。）等相关文件，在2020年2月28日（T日）11:30前（指资金到账时间）按时足额缴纳申购资金。

　　原有限售条件股东认购数量大于认购上限的部分为无效认购，认购数量不高于认购上限（含认购上限），则以实际认购数量为准。

　　发行人实际控制人董建军及董建军控股的公司上海翔湾投资咨询有限公司承诺认购不低于本次发行总额30.00%的可转债份额，即认购金额不低于6,000万元。

　　2、投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。网上投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。对于参与网上申购的投资者，证券公司在中签认购资金交收日前（含T+3日），不得为其申报撤销指定交易以及注销相应证券账户。

　　3、2020年3月2日（T＋1日），发行人和保荐机构（主承销商）将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上公告本次发行的网上中签率及优先配售结果。

　　当网上有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方式确定发售结果。2020年3月2日（T＋1日），根据本次发行的网上中签率，在公证部门公证下，由保荐机构（主承销商）和发行人共同组织摇号抽签。

　　4、网上投资者申购可转债中签后，应根据《上海翔港包装科技股份有限公司公开发行可转换公司债券网上中签结果公告》（以下简称“《网上中签结果公告》”）履行资金交收义务，确保其资金账户在2020年3月3日（T+2日）日终有足额的认购资金，能够认购中签后的1手或1手整数倍的可转债，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。根据中国结算上海分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为1手。网上投资者放弃认购的部分由保荐机构（主承销商）包销。

　　5、本次发行认购金额不足20,000万元的部分由保荐机构（主承销商）包销，包销基数为20,000万元，保荐机构（主承销商）根据网上、网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐机构（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为6,000万元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商沟通：如确定继续履行发行程序，保荐机构（主承销商）将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的部分，并及时向中国证监会报告；如确定采取中止发行措施，发行人与保荐机构（主承销商）将及时向中国证监会报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。

　　当原股东优先认购和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时；或当原股东优先认购和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，由发行人及保荐机构（主承销商）先行协商，协商不成的，发行人及保荐机构（主承销商）将中止本次发行，并及时向中国证券监督管理委员会报告，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露，择机重启发行。

　　6、网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、可转债、可交换债和存托凭证的网上申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转债与可交换债的次数合并计算。

　　7、本次发行的承销团成员的自营账户不得参与申购。

　　8、投资者须充分了解有关可转换公司债券发行的相关法律法规，认真阅读本公告的各项内容，知悉本次发行的发行流程和配售原则，充分了解可转换公司债券投资风险与市场风险，审慎参与本次可转换公司债券申购。投资者一旦参与本次申购，保荐机构（主承销商）视为该投资者承诺：投资者参与本次申购符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。

　　二、本次发行的可转债分为两个部分

　　1、向在股权登记日（2020年2月27日，T-1日）收市后登记在册的原A股股东实行优先配售。其中：

　　（1）原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“翔港配债”，配售代码为“753499”。

　　（2）原有限售条件股东的优先认购通过网下认购的方式，在保荐机构（主承销商）国金证券处进行。具体要求如下：

　　原有限售条件股东参与网下优先认购需在2020年2月28日（T日）11:30前，根据自身类型选择下载《上海翔港包装科技股份有限公司公开发行可转换公司债券原有限售条件个人股东网下优先认购申请表》或《上海翔港包装科技股份有限公司公开发行可转换公司债券原有限售条件机构股东网下优先认购申请表》，并按本公告的要求，正确填写《优先认购申请表》并准备相关认购文件，在申购日2020年2月28日（T日）11:30前，将全套认购文件发送至保荐机构（主承销商）邮箱：cb@gjzq.com.cn处。具体要求请参考“二、向原股东优先配售3、原有限售条件股东的优先认购方法”。

　　参与优先认购的原有限售条件股东必须在2020年2月28日（T日）11:30前向保荐机构（主承销商）国金证券足额缴纳认购资金。认购资金划付时请在备注栏注明“原有限售条件股东上海证券账户号码”和“优先”字样。如原有限售条件股东上海证券账户号码为：A123456789,则在划款备注栏注明：A123456789优先。缴款账户请参考“二、向原股东优先配售3、原有限售条件股东的优先认购方法（3）缴纳认购资金”部分的银行账户信息。未按上述规定及时缴纳认购资金的可视为无效认购，缴纳的认购资金不足的以实际到账金额确认有效认购数量。

　　原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后的余额的申购。

　　2、社会公众投资者通过上交所交易系统参加申购，申购简称为“翔港发债”，申购代码为“754499”。每个账户最小认购单位为1手（1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购上限是1千手（100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。

　　投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

　　确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”“有效身份证明文件号码”均相同。

　　证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。

　　重要提示

　　1、上海翔港包装科技股份有限公司公开发行可转换公司债券已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2702号文核准。本次发行的可转换公司债券简称为“翔港转债”，债券代码为“113566”。

　　2、本次发行20,000万元可转债，每张面值为人民币100元，共计2,000,000张（200,000手），按面值发行。

　　3、本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2020年2月27日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售的方式进行。

　　4、原股东可优先配售的翔港转债数量为其在股权登记日2020年2月27日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的持有翔港科技的股份数量按每股配售1.409元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手转换为手数，每一手为一个申购单位。

　　发行人现有总股本141,846,460股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约199,860手，约占本次发行的可转债总额200,000手的99.93%。其中无限售条件的股份数量为35,527,268股，可优先认购翔港转债上限总额为50,057手；有限售条件的股份数量为106,319,192股，可优先认购翔港转债上限总额为149,803手。

　　发行人实际控制人董建军及董建军控股的公司上海翔湾投资咨询有限公司承诺认购不低于本次发行总额30.00%的可转债份额，即认购金额不低于6,000万元。

　　原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“翔港配债”，配售代码为“753499”。原无限售条件股东优先配售不足1手的部分按照精确算法（参见释义）原则取整。原有限售条件股东的优先认购通过网下认购的方式，在保荐机构（主承销商）处进行。

　　原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

　　5、社会公众投资者通过上交所交易系统参加发行人原股东优先配售后余额的申购，申购简称为“翔港发债”，申购代码为“754499”。网上投资者申购时，无需缴付申购资金。每个账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购上限是1千手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。

　　6、本次发行的翔港转债不设定持有期限制，投资者获得配售的翔港转债上市首日即可交易。

　　7、本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续。

　　8、投资者务请注意公告中有关“翔港转债”发行方式、发行对象、配售/发行办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、票面利率、申购数量、认购资金缴纳和投资者弃购处理等具体规定。

　　9、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他人违规融资申购。投资者申购并持有翔港转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

　　10、本公告仅对发行翔港转债的有关事宜向投资者作扼要说明，不构成本次发行翔港转债的任何投资建议。投资者欲了解本次翔港转债的详细情况，敬请阅读《上海翔港包装科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，该募集说明书摘要已刊登在2020年2月26日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上。投资者亦可到上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。

　　11、投资者须充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。本次发行的可转债无流通限制及锁定期安排，自本次发行的可转债在上交所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意发行日至上市交易日之间公司股票价格波动和利率波动导致可转债价格波动的投资风险。

　　12、有关本次发行的其它事宜，发行人和保荐机构（主承销商）将视需要在信息披露媒体和上交所网站上及时公告，敬请投资者留意。

　　释义

　　除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列含义：

　　■

　　一、本次发行基本情况

　　1、证券类型：本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　2、发行总额：20,000万元。

　　3、发行数量：200,000手（2,000,000张）。

　　4、票面金额：100元/张。

　　5、发行价格：按面值发行。

　　6、可转债基本情况：

　　（1）债券期限：本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年，即2020年2月28日至2026年2月27日。

　　（2）票面利率：第一年0.5%、第二年0.8%、第三年1.2%、第四年1.8%、第五年2.2%、第六年2.8%。

　　（3）付息的期限和方式

　　①年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　②付息方式

　　A 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　B 付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　C 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　D 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　（4）初始转股价格：本次发行可转债的初始转股价格为15.16元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（5）转股期限：本次发行的可转债转股期自发行结束之日（2020年3月5日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止（即2020年9月7日至2026年2月27日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息））。

　　（6）信用评级：公司主体信用等级为A+，可转债信用级别为A+。

　　（7）资信评级机构：联合信用评级有限公司。

　　（8）担保事项：本次可转换公司债券采用股份质押和保证的担保方式，出质人董建军先生将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，并为本次发行可转换公司债券提供连带责任保证。担保范围为本公司经中国证监会核准发行的本次可转换公司债券所产生的全部债务，包括但不限于主债权（可转换公司债券的本金及利息）、债务人违约而应支付的违约金、损害赔偿金及债权人为实现债权而产生的一切合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。

　　国金证券股份有限公司与出质人、保证人董建军先生签署了《上海翔港包装科技股份有限公司公开发行可转换公司债券之股份质押合同》（以下简称“《股份质押合同》”）及《上海翔港包装科技股份有限公司公开发行可转换公司债券之保证合同》。

　　投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人代理人代为行使担保权益。

　　①质押担保的主债权及法律关系

　　质押担保的主债权为公司本次发行的总额不超过人民币2亿元（含2亿元）的可转债。质押担保的范围包括公司经中国证监会核准发行的本次可转债所产生的全部债务，包括但不限于主债权（可转换公司债券的本金及利息）、债务人违约而应支付的违约金、损害赔偿金、债权人为实现债权而产生的一切合理费用。

　　全体债券持有人为质押权益的受益人，国金证券股份有限公司以质权人代理人的身份代表全体债券持有人行使相关质押权益。

　　质押权益是指在债务人不按《募集说明书》约定的期限支付本次可转债的利息或兑付本期可转债的本金时，债券持有人享有就质押股份按合同约定的方式进行处置并优先受偿的权利。

　　国金证券股份有限公司作为质权人代理人，不意味着其对本次可转债的主债权（本金及利息）、违约金、损害赔偿金及为实现债权而产生的一切合理费用承担任何担保或者赔偿责任。

　　②质押财产

　　股份质押合同项下的质押财产为出质人董建军先生持有的翔港科技市值为3亿元的股份。

　　董建军先生保证在本合同签署后，不再在所质押股份上设置其他质押权、优先权或者其他第三方权利，未经质权人或质权人代理人书面同意，不得采取转让该质押股份或作出其他损害质权人权利的行为。

　　股份质押合同签订后及本次可转债存续期间，如公司进行权益分派（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等）导致出质人所持发行人的股份增加的，出质人应当同比例增加质押股份数量。在本合同签订后及本次可转债存续期间，如公司实施现金分红的，上述质押股份所分配的现金红利不作为质押财产，出质人有权领取并自由支配。

　　③质押财产价值发生变化的后续安排

　　在质权存续期内，如在连续30个交易日内，质押股份的市场价值（以每一交易日收盘价计算）持续低于本期债券尚未偿还本息总额的130%，质权人代理人有权要求出质人在30个工作日内追加担保物，以使质押资产的价值与本期债券未偿还本息总额的比率高于150%；追加的资产限于翔港科技人民币普通股，追加股份的价值为连续30个交易日内公司股份收盘价的均价。在出现上述须追加担保物情形时，出质人应追加提供相应数额的翔港科技人民币普通股作为质押标的，以使质押资产的价值符合上述规定。追加质押的具体股份数量计算如下：

　　追加质押的股份数量=（当期未偿还本息总额×150%）/办理质押登记日前30个交易日收盘均价－追加质押前质押的股份数量。不足一股按一股计算。

　　若质押股份市场价值（以每一交易日收盘价计算）连续30个交易日超过本次可转债尚未偿还本息总额的200%，出质人有权请求对部分质押股份通过解除质押方式释放，但释放后的质押股份的市场价值（以办理解除质押手续前一交易日收盘价计算）不得低于本次可转债尚未偿还本息总额的150%。具体解除质押的股份数量计算如下：

　　解除质押的股份数量=解除质押前质押的股份数量－（当期未偿还本息总额×150%）/办理解除质押登记日前1交易日收盘价。

　　④本次可转换公司债券的保证情况

　　为保障本次可转换公司债券持有人的权益，除提供股份质押外，董建军先生为本次发行可转债提供连带责任保证，保证范围为本次经中国证监会核准发行的可转债总额的100%本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用，保证的受益人为全体债券持有人。自本次发行可转债事宜获得中国证监会核准且发行成功起，本保证担保即生效，保证期限至翔港科技履约期限届满之日起六个月内或主债权消灭之日（以先到者为准）。

　　7、发行时间

　　本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为2020年2月28日（T日）。

　　8、发行对象

　　（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2020年2月27日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。

　　（2）网上发行：中华人民共和国境内持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

　　9、发行方式

　　本次发行的翔港转债向股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售的方式进行。

　　（1）向发行人原股东优先配售